Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

N° 1066 du 15 décembre 2017

Règlement grand-ducal du 5 décembre 2017 portant coordination de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu l’article IV de la loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

Vu les avis de la Chambre de Commerce et de la Chambre des Métiers ;

Notre Conseil d’État entendu ;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en conseil ;

Arrêtons

Art. 1

er.

Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telles qu’elles ont été

modifiées, sont coordonnées conformément à l’annexe du présent règlement.

Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au Journal officiel

du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Ministre de la Justice,

Félix Braz

Palais de Luxembourg, le 5 décembre 2017.

Henri

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

ANNEXE 1

Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre I

er - Dispositions générales

1

2

3

4

5

6

7

8

9

Titre IV

Section IV.

Titre IV - Chapitre I

er

§ 1

er.

1

2

3

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

4

5

1 abrogé (Loi du 10 août 2016)

1

2

1

1bis

2

3

4

Art. 33 abrogé (Loi du 10 juillet 2005)

Art. 34 abrogé (Loi du 10 juillet 2005)

Art. 35 abrogé (Loi du 10 juillet 2005)

Art. 36 abrogé (Loi du 10 juillet 2005)

Titre IV - Chapitre III

§ 3.

1

2

3

4

5

6

6bis

7

8

1

2

1

Sous-section 1

ère

A.

10

Sous-section 2

B.

11

12

13

14

15

16

Sous-section 3

C.

17

18

19

Titre IV - Chapitre IV - Section 3

Sous § 3.

2

3

4

5

6

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

7

8

9

1

1

2

1

2

3

4

1

2

3

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

4

5

6

7

8

7

Les actes de société en nom collectif, de société en commandite simple et de société en commandite spéciale

sont publiés, par extraits, aux frais de la société.

Les sociétés commerciales sont celles qui ont pour objet des actes de commerce.

Elles se règlent par les conventions des parties, par les lois et usages particuliers au commerce et par le

droit civil.

Elles se divisent en sociétés commerciales proprement dites et en sociétés commerciales momentanées et

sociétés commerciales en participation.

Les actes de société anonyme, de société par actions simplifiée, de société en commandite par actions, de

société à responsabilité limitée, de société coopérative et de société civile sont publiés en entier. Les mandats

authentiques ou privés annexés à ces actes ne sont soumis ni à la publication au Recueil électronique des

sociétés et associations, ni au dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés.

Par dérogation au premier alinéa la publication de l'acte des sociétés civiles qui sont à considérer comme

société familiale au sens de l'article III de la loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d'instituer la société à

responsabilité limitée et d'apporter certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales

et civiles, pourra se faire par un extrait à signer par les gérants, ou à leur défaut par tous les associés, et qui

contiendra sous peine des sanctions établies à l'article 100-11

1° la désignation précise des associés ;

2° la dénomination de la société, ainsi que l'indication de son objet et celle du lieu où elle a son siège social ;

3° la désignation des gérants ainsi que l'indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;

4° l'indication des valeurs fournies ou à fournir par chacun des associés avec évaluation précise des apports

en nature ;

5° l'époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

Toute action intentée par une société dont l’acte constitutif n’a pas été publié au Recueil électronique des

sociétés et associations conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises, est non recevable.

Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise

pour l'acte de constitution de la société.

(1) Sont déposés et publiés conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises

1° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

a) des administrateurs, membres du comité de direction, directeur général, membres du directoire et du

conseil de surveillance, gérants et commissaires des sociétés anonymes, des sociétés en commandite

par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en commandite simple, des sociétés

en commandite spéciale et des sociétés civiles, ainsi que des présidents et directeurs des sociétés

par actions simplifiées ;

b) des délégués à la gestion journalière dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité

limitée ;

c) des liquidateurs dans les sociétés qui ont la personnalité juridique ainsi que, le cas échéant, dans les

sociétés en commandite spéciale.

Au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification

à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;

d) des dépositaires des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions désignés en

application de l’article 430-6.

L'extrait comporte l'indication précise des noms et prénoms ainsi que de l'adresse privée ou professionnelle

des personnes y visées ;

2° l'extrait des actes déterminant le mode de liquidation et les pouvoirs des liquidateurs si ces pouvoirs ne

sont pas, exclusivement et expressément, définis par la loi ou les statuts ;

3° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la

dissolution ou la nullité de la société ou prononçant la nullité des modifications aux statuts.

Cet extrait contiendra

a) la dénomination de la société et le siège de la société ;

b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;

c) le cas échéant, la nomination du ou des liquidateurs avec l'indication précise des noms et prénoms

ainsi que de leur adresse privée ou professionnelle ; au cas où le liquidateur est une personne morale,

l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la

représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;

4° l'extrait de la décision judiciaire coulée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la

nullité ou la suspension d'une décision de l'assemblée générale.

Cet extrait contiendra

a) la dénomination de la société et le siège de la société ;

b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;

5° l’extrait de la décision judiciaire réformant toute décision judiciaire exécutoire par provision visée aux points

3° et 4°, ci-dessus.

(2) Font l'objet d'une déclaration signée des organes compétents de la société

1° la dissolution de la société par expiration de son terme ou pour toute autre cause ;

2° le décès d'une des personnes mentionnées au paragraphe 1

er, point 1° ;

3° dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés civiles, les modifications survenues dans les

personnes des associés.

Ces déclarations sont déposées et publiées conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la

loi précitée du 19 décembre 2002.

(3) Sont déposés et publiés par mention de leur dépôt, conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre

Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002

1° le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour après chaque modification des statuts d’une

société anonyme, d’une société en commandite par actions ou d’une société à responsabilité limitée ;

2° les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que tous autres documents et informations qui s’y

rapportent et dont la loi prescrit la publication.

(4) Les actes et indications dont la publicité est prescrite par les paragraphes précédents sont opposables

aux tiers aux conditions prévues par l'article 19-3 de la loi précitée du 19 décembre 2002.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Toute société peut émettre des obligations.

Les articles 470-1 à 470-19 sont applicables à toute émission d’obligations par une société. L’acte d’émission

de ces obligations peut cependant déroger à ces dispositions.

Ces dispositions peuvent par ailleurs être rendues applicables en tout ou en partie à toute émission de valeurs

mobilières autres que des actions ou des parts par des sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.

L’émission d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de

droits de souscription, isolés ou attachés à un autre titre par des sociétés autres que des sociétés anonymes

est soumise aux dispositions légales concernant la cession de parts ou d’actions ou à celles concernant

l’agrément de non-associés. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas d’une cession entre vifs ou de

transmission à cause de mort. L'agrément peut être donné à l'avance à des non-associés déterminés ou

déterminables dans la décision d'agrément, soit lors de l'émission des obligations ou instruments, soit à un

moment ultérieur. Un tel agrément est irrévocable s'il est déclaré tel dans la décision d'agrément.

Les sociétés agissent par leurs gérants, administrateurs, membres du directoire ou président, selon le cas,

dont les pouvoirs sont déterminés par la loi ou par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en

exécution de l'acte constitutif.

L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir

d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la

société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.

Ceux qui, pour une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris

un engagement à quelque titre que ce soit, même en se portant fort ou comme gérant d'affaires, en sont

personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas

repris par la société dans les deux mois de sa constitution, ou si la société n'est pas constituée dans les

deux ans de la naissance de l'engagement.

Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.

(1) La nullité d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions et d'une société à

responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants

1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme notariée ;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des

apports ou du montant du capital souscrit ;

3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public ;

4° si la société ne comprend pas au moins un fondateur valablement engagé.

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à

l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

(2) Outre les cas de violation de l’article 100-4, la nullité d’une société civile, d’une société en nom collectif

ou d’une société en commandite simple ne peut être prononcée que dans les cas suivants

1° si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ;

2° si l’acte constitutif ne contient aucune indication sur un ou plusieurs points énumérés à l’article 100- 6 ;

3° si la société civile et la société en nom collectif ne comprennent pas au moins deux fondateurs valablement

engagés ou si la société en commandite simple ne comprend pas au moins un associé commandité et un

associé commanditaire distincts valablement engagés.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à

l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

(1) La nullité d'une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 100-13,

paragraphe 1

er, point 3°, et aux conditions prévues aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises.

(2) La nullité pour vice de forme, par application de l’article 100-4 ou des articles 100-18, paragraphe 1

er,

points 1° ou 2°, et paragraphe 2, point 2°, et 811-3, paragraphe 2, point 1°, d’une société dotée de la

personnalité juridique, ainsi que la nullité pour vice de forme, par application de l’article 320-1, paragraphe 8,

point 1°, d’une société en commandite spéciale, ne peuvent être opposées par la société ou par un associé

aux tiers, même par voie d’exception, à moins qu’elle n’ait été constatée par une décision judiciaire publiée

conformément au paragraphe 1

er.

(3) Les paragraphes 1

er et 2 sont applicables à la nullité des modifications conventionnelles aux actes des

sociétés par application des dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002.

La loi reconnaît comme sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique

1° la société en nom collectif ;

2° la société en commandite simple ;

3° la société anonyme et la société par actions simplifiée ;

4° la société en commandite par actions ;

5° la société à responsabilité limitée et la société à responsabilité limitée simplifiée ;

6° la société coopérative ;

7° la société européenne (SE).

Chacune d’elles constitue une individualité juridique distincte de celle des associés. La société européenne

(SE) acquiert la personnalité juridique le jour de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

Le domicile de toute société commerciale est situé au siège de l’administration centrale de la société.

L’administration centrale d’une société est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du

siège statutaire de la société.

Il y a en outre des sociétés commerciales momentanées, des sociétés commerciales en participation et des

sociétés en commandite spéciale qui ne constituent pas une individualité juridique distincte de celle des

associés.

La prise de participation dans une des sociétés visées à cet article ne constitue pas, par elle-même, un acte

de commerce.

La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 100-19 entraîne la

liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris

envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

Les tribunaux peuvent déterminer le mode de liquidation et nommer les liquidateurs.

La tierce opposition formée contre une décision judiciaire prononçant soit la nullité d'une société dotée de la

personnalité juridique, soit la nullité d'une modification conventionnelle aux actes de cette société, n'est plus

recevable, après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire, faite

conformément à l'article 100-13, paragraphe 1

er, point 3°.

(1) Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale visée par la présente loi

1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette

irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;

2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question

étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;

3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ;

4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans la

présente loi ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence

ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;

5° pour toute autre cause prévue dans la présente loi.

(2) La nullité d’une décision d’assemblée générale doit être prononcée par une décision judiciaire.

N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où

son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que

la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

(3) L'action en nullité est dirigée contre la société. Le demandeur en nullité peut solliciter en référé la

suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L’ordonnance de suspension et le jugement

prononçant la nullité produisent leurs effets à dater de la décision qui les prononcent. Toutefois, elles ne sont

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

opposables aux tiers qu’à partir de la publication de la décision prescrite par l’article 100-13, paragraphe

er, point 4°, et aux conditions prévues par les dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19

décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises.

(4) Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de

la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de

ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

Les sociétés commerciales momentanées et les sociétés commerciales en participation ne sont pas sujettes

aux formalités prescrites pour les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique.

Elles se constatent par les modes de preuve admis en matière commerciale.

Titre II - Des sociétés en nom collectif

Les sociétés dont l'objet est civil et qui se placent sous le régime des articles 1832 et suivants du Code civil,

constituent pareillement une individualité juridique distincte de celle des associés, et les exploits pour ou

contre ces sociétés sont valablement faits au nom de la société seule.

L’article 710-4 leur est applicable.

Pourront toutefois les sociétés, dont l'objet est civil, se constituer dans les formes de l'une des sociétés

commerciales énumérées à l’article 100-2, alinéa 1

er. Mais, dans ce cas, ces sociétés, ainsi que les opérations

qu'elles feront, seront commerciales et soumises aux lois et usages du commerce.

Pourront aussi les sociétés civiles, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leur

contrat constitutif ne l'interdit, être transformées en l’une des sociétés à forme commerciale, à l’exception de

la société à responsabilité limitée simplifiée, par décision d'une assemblée générale spécialement convoquée

à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société. Sa décision n’est valable que si elle obtient

l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales.

Un groupement européen d’intérêt économique peut être transformé en une société dotée de la personnalité

juridique, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, en vertu de la présente loi.

Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut être transformée en groupement européen

d’intérêt économique.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Pourra enfin chacune des sociétés énumérées à l’article 100-2, alinéa 1

er, quelles que soient la nature

primitive de son objet et l’époque de sa constitution, si aucune disposition de son contrat constitutif ne

l’interdit, être transformée en une société de l’un des autres types prévus par ledit article ou en une société

civile, à l’exception de la société européenne (SE) et de la société à responsabilité limitée simplifiée.

Pourra se transformer en société européenne (SE) une société anonyme de droit luxembourgeois si elle

a depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace

Économique Européen, ci-après État membre.

Les dispositions de la présente loi relatives à la transformation sont également applicables à la transformation

de personnes morales autres que des sociétés dans l’une des formes de sociétés dotées de le personnalité

juridique en vertu de la présente loi, à l’exception de la société à responsabilité limitée simplifiée, dans

la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des

dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.

La société européenne (SE) ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg peut se transformer

en société anonyme de droit luxembourgeois. La décision concernant la transformation ne peut être prise

avant deux ans à partir de son immatriculation et avant que les deux premiers comptes annuels n'aient été

approuvés.

Les transformations visées au présent article ne donnent lieu ni à dissolution ni à création d’une personnalité

juridique nouvelle.

Les droits des tiers sont réservés.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives, les sociétés

civiles, les sociétés en commandite spéciale et les sociétés à responsabilité limitée simplifiées sont, à peine

de nullité, formées par des actes spéciaux, notariés ou sous signatures privées, en se conformant, dans ce

dernier cas, à l’article 1325 du Code civil. II suffit de deux originaux pour les sociétés civiles, les sociétés

coopératives, les sociétés en commandite simple et les sociétés en commandite spéciale.

Les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée sont,

à peine de nullité, formées par des actes notariés spéciaux.

(1) Les sociétés mentionnées à l’article 100-2, alinéa 1

er, ainsi que les sociétés en commandite spéciale, sont

qualifiées par une dénomination sociale qui peut être soit une dénomination particulière soit la désignation

de l’objet de leur entreprise.

Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou

si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-

intérêts, s’il y a lieu.

(2) Seules les sociétés européennes (SE) peuvent faire figurer le sigle « SE » dans leur dénomination sociale.

Néanmoins, les sociétés et les autres entités juridiques immatriculées dans un État membre avant la date

d’entrée en vigueur du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la

société européenne (SE), dans la dénomination sociale desquelles figure le sigle « SE », ne sont pas tenues

de modifier leur dénomination sociale.

Les actes constitutifs des sociétés en nom collectif, des sociétés en commandite simple et des sociétés

civiles doivent, à peine de nullité, contenir les indications suivantes

1° la dénomination de la société et son siège ;

2° l’objet de la société ;

3° la désignation des apports des associés.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

L’extrait doit, sous peine des sanctions établies à l’article 100-11, contenir

1° la désignation précise des associés solidaires ;

2° la raison sociale ou dénomination de la société, ainsi que l’indication de son objet et celle du lieu où elle

a son siège social ;

3° la désignation des gérants, leur pouvoir de signature ainsi que, pour ce qui est de la société en nom

collectif, l’indication de la nature et des limites de leurs pouvoirs ;

4° l’époque où la société doit commencer et celle où elle doit finir.

L'extrait des actes de société est signé ; pour les actes publics par le notaire dépositaire des minutes, et,

pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires.

9

Art. 7

10

Art. 8

Art. 9 abrogé (Loi du 27 mai 2016)

11

Art. 10

12

Art. 11

13

Art. 11bis

14

Art. 11ter

15

Art. 11quater

16

Art. 12

17

Art. 12bis

18

Art. 12ter

1

Art. 1

19

Art. 12quater

20

Art. 12quinquies

21

Art. 12sexies

22

Art. 12septies

23

Art. 13

Titre II

Section II

2

Art. 2

3

Art. 3

4

Art. 4

5

Art. 4bis

6

Art. 4ter

7

Art. 5

8

Art. 6

1

Titre IV - Chapitre IX - Section 1

ère

Sous § 1.

10

Titre IV - Chapitre IX - Section 2

Sous § 2.

11

12

13

14

15

16

17

Titre V

Section IVbis.

18

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

19

2

20

21

22

23

24

25

26

Titre VI

Section V.

3

4

5

6

7

8

9

1

10

Titre VIII - Chapitre III

Sous-section 3.

Section 1

ère

§ 1

er.

Sous-section 1

ère

Sous-§ 1

er.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

11

Sous-section 2

Sous-§ 2.

12

13

Sous-section 3

Sous-§ 3.

14

Titre VIII - Chapitre III - Section 2

§ 2.

Sous-section 1

ère

Sous-§ 1

er.

A.

15

16

B.

17

18

Sous-section 2

Sous-§ 2.

19

2

20

21

Sous-section 3

Sous-§ 3.

22

Titre VIII - Chapitre III - Section 3

§ 4.

Sous-section 1

ère

Sous-§ 1

er.

A.

23

24

25

B.

26

27

C.

C 1.

28

29

3

30

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

31

C 2.

I.

32

II.

33

34

35

C 3.

I.

36

II.

37

38

C.4.

I.

39

II.

4

40

41

Sous-section 2

Sous-§ 2.

A.

42

B.

43

44

C.

45

D.

46

Sous-section 3

Sous-§ 3.

47

Titre VIII - Chapitre III - Section 4

§ 5.

48

49

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

5

50

51

52

53

Titre VIII - Chapitre III - Section 5

§ 6.

54

Titre VIII - Chapitre III - Section 6

§ 7.

55

56

Titre VIII - Chapitre III - Section 7

§ 8.

57

58

59

Titre VIII - Chapitre III - Section 8

§ 9.

6

60

61

Titre VIII - Chapitre III - Section 9

§ 10.

62

Titre IX

Section VII.

7 abrogé (Loi du 23 juillet 2016(2))

8

9

1

10

11

Art. 161 abrogé (Loi du 10 juillet 2005)

Titre XIV

Section IX.

2

3

4

5

6

7

8

9

1

2

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1

1

Art. 14

Art. 15 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Titre III

Section III.

Titre III - Chapitre I

er

Sous-section 1.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont indéfiniment et solidairement tenus

de tous les engagements de la société.

Titre III - Des sociétés en commandite simple et des sociétés en commandite spéciale

Chapitre I

er - Des sociétés en commandite simple

1

2

1

2

3

4

5

6

Titre VIII

Section VI.

Chapitre I

er

Sous-section 1.

Section 1

ère

§ 1

er.

1

Section XIII. abrogé

Loi du 19 décembre 2002

Art. 204 à 257ter

Titre XIII

Section X.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

15

24

25

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

26

Titre X

Section XIV.

Chapitre II

1

2

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

3

4

5

Titre X - Chapitre V

Section XVter.

6

7

16

8

9

10

11

12

13

14

Titre XI

Section VIII.

17

18

19

20

21

22

23

1

Art. 16

(1) La société en commandite simple est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un ou

plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux, avec

un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée, constitutive de parts

d’intérêts, représentées ou non par des titres conformément aux modalités prévues par le contrat social.

(2) Les apports des associés à la société peuvent prendre la forme d’apports en numéraire, en nature ou

en industrie. La réalisation des apports, en ce compris l’admission de nouveaux associés en dehors du cas

d’une cession de parts d’intérêts, se fera selon les conditions et formalités prévues au contrat social.

(3) La société peut émettre des titres de créance.

(4) Sauf stipulation contraire du contrat social, un associé commandité peut également être associé

commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire

juridiquement distincts l’un de l’autre.

(5) Toute société en commandite simple doit tenir un registre contenant

1° une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ;

2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou

professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur

adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation

de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun ;

3° la mention des cessions de parts d’intérêts émises par la société et la date de la notification ou acceptation

de telles cessions.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat

social.

La gérance de la société en commandite simple appartient à un ou plusieurs gérants, associés commandités

ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 441-9.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui

ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par

le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul

ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre I

er, chapitre

Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social

à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer,

compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite simple sans que

son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté

du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu à l’égard des tiers de tous les engagements

de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il

n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité

indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés

à la société, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de surveillance, l’octroi de

prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société ou à ses entités affiliées, ainsi que les

autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans le contrat social pour les actes qui excèdent

leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant

de la société, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant

en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des

engagements sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en

commandite simple peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et

pertes de la société est en proportion de ses parts d’intérêts.

(1) À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en

proportion de ses parts d’intérêts.

(2) Toute modification de l’objet social ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la

liquidation doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions

celles qui ne sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles

conditions ces décisions doivent être prises. À défaut de telles stipulations dans le contrat social

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1° les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de

laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées

et émettra son vote par écrit ;

2° toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des

parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social, le

changement de nationalité, la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par l’assentiment

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas par l’assentiment de tous

les associés commandités ;

3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou par

des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

(3) Chaque année au moins, les associés statueront sur les comptes annuels par un vote spécial qui devra

intervenir à la date fixée dans le contrat social, mais au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture

de l’exercice. Le contrat social peut prévoir que le premier vote spécial peut avoir lieu dans les dix-huit

mois suivant la constitution de la société. Quinze jours ou tout autre délai plus long prévu au contrat social

avant la date à laquelle les associés doivent statuer sur les comptes annuels, les associés peuvent prendre

connaissance et obtenir copie au siège social

1° des comptes annuels ;

2° du rapport de gestion, le cas échéant ;

3° du rapport des réviseurs d’entreprises agréés, le cas échéant ;

4° de toute autre information prévue au contrat social.

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées

ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À

défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un

démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du

ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou

mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À

défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort,

un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des

associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

avoir été notifiés à la société ou acceptés par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers

quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance

ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le

cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les parts d’intérêts d’un ou plusieurs associés et en

définir les modalités.

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement, de

faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre et s’il a

été stipulé que la société continuerait, il sera pourvu à son remplacement. À défaut de stipulations spécifiques

à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant

en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur provisoire, associé

ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à la décision des associés, que cet

administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination. L’administrateur n’est responsable

que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à l’ordonnance ; l’opposition est

signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée

en référé.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Chapitre II - Des sociétés en commandite spéciale

2

Art. 17

3

Art. 18

4

Art. 19

5

Art. 20

6

Art. 21

7

Art. 22

Titre III - Chapitre II

Sous-section 2.

1

(1) La société en commandite spéciale est celle que contractent, pour une durée limitée ou illimitée, un

ou plusieurs associés commandités indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux,

avec un ou plusieurs associés commanditaires qui n’engagent qu’une mise déterminée constitutive de parts

d’intérêts, représentée ou non par des titres, conformément aux modalités prévues par le contrat social.

(2) La société en commandite spéciale ne constitue pas une individualité juridique distincte de ses associés.

(3) Les apports des associés à la société en commandite spéciale peuvent prendre la forme d’apports en

numéraire, en nature ou en industrie. La réalisation des apports, en ce compris l’admission de nouveaux

associés en dehors du cas d’une cession de parts d’intérêts, se fait selon les conditions et formalités prévues

au contrat social.

(4) La société peut émettre des titres de créance.

(5) Sauf stipulation contraire du contrat social, un associé commandité peut également être associé

commanditaire à condition qu’il y ait toujours au moins un associé commandité et un associé commanditaire

juridiquement distincts l’un de l’autre.

(6) Toute société en commandite spéciale doit tenir un registre contenant

1° une copie intégrale et conforme du contrat social de la société dans une version à jour ;

2° une liste de tous les associés, indiquant leurs nom, prénoms, professions et adresse privée ou

professionnelle, ou s’il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur

adresse précise et le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés si la législation

de l’État dont la société relève prévoit un tel numéro, ainsi que les parts d’intérêts détenues par chacun ;

3° la mention des cessions de parts d’intérêts émises et la date de la notification ou acceptation de telles

cessions.

Tout associé peut prendre connaissance de ce registre, sous réserve des limitations prévues par le contrat

social.

(7) Le domicile de toute société en commandite spéciale est situé au siège de son administration centrale.

L’administration centrale est présumée, jusqu’à preuve du contraire, coïncider avec le lieu du siège statutaire

tel qu’indiqué dans son contrat social.

(8) La nullité d’une société en commandite spéciale ne peut être prononcée que dans les cas suivants

1° si l’acte constitutif ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale ou de son objet social ;

2° si l’objet social est illicite ou contraire à l’ordre public ;

3° si la société ne comprend pas au moins un associé commandité et un associé commanditaire distincts

valablement engagés. Les articles 100-19 à 100-21 s’appliquent.

(1) Les inscriptions et autres formalités relatives aux biens mis en commun au sein de la société en

commandite spéciale ou sur lesquels elle a quelque droit sont faites au nom de la société en commandite

spéciale.

(2) Les biens mis en commun au sein de la société en commandite spéciale répondent exclusivement des

droits des créanciers nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de la société.

La gérance de la société en commandite spéciale appartient à un ou plusieurs gérants, associés

commandités ou non, désignés conformément au contrat social.

Les gérants qui n’ont pas la qualité d’associé commandité sont responsables conformément à l’article 441-9.

Le contrat social peut permettre aux gérants de déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires qui

ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

À moins que le contrat social n’en dispose autrement, chaque gérant peut accomplir au nom de la société

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Les restrictions apportées par

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

le contrat social aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers même si elles sont publiées.

Toutefois, le contrat social peut donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seul

ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par le titre I

er, chapitre

Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société est liée par les actes accomplis par le ou les gérants même si ces actes excèdent l’objet social

à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer,

compte tenu des circonstances.

Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, en demande ou en défense.

Les exploits pour ou contre la société en commandite spéciale sont valablement faits au nom de la société

en commandite spéciale seule, représentée par l’un de ses gérants.

Un associé commanditaire peut conclure toute opération avec la société en commandite spéciale sans que

son rang de créancier chirographaire ou privilégié, selon les termes de l’opération considérée, soit affecté

du seul fait de sa qualité d’associé commanditaire.

Il ne peut faire aucun acte de gestion à l’égard de tiers.

L’associé commanditaire est indéfiniment et solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements

de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’alinéa précédent.

Il est également tenu indéfiniment et solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il

n’aurait pas participé, s’il a habituellement fait des actes de gestion à l’égard de ceux-ci.

Ne constituent pas des actes de gestion pour lesquels l’associé commanditaire encourt une responsabilité

indéfinie et solidaire à l’égard des tiers, l’exercice des prérogatives d’associé, les avis et les conseils donnés

à la société en commandite spéciale, à ses entités affiliées ou à leurs gérants, les actes de contrôle et de

surveillance, l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la société en commandite

spéciale ou à ses entités affiliées, ainsi que les autorisations données aux gérants dans les cas prévus dans

le contrat social pour les actes qui excèdent leurs pouvoirs.

L’associé commanditaire peut agir en qualité de membre d’un organe de gestion ou mandataire d’un gérant

de la société en commandite spéciale, même associé commandité, ou prendre la signature sociale de ce

dernier, même agissant en tant que représentant de la société en commandite spéciale, sans encourir

de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux à condition que la qualité de

représentant en laquelle il intervient soit indiquée.

Les distributions et remboursements aux associés, ainsi que les conditions dans lesquelles la société en

commandite spéciale peut demander leur restitution, sont régis par le contrat social.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, la part de chaque associé dans les bénéfices et

pertes de la société en commandite spéciale est en proportion de ses parts d’intérêts.

À défaut de stipulations contraires dans le contrat social, les droits de vote de chaque associé sont en

proportion de ses parts d’intérêts.

Toute modification de l’objet social, ainsi que le changement de nationalité, la transformation ou la liquidation

doivent être décidés par les associés. Le contrat social détermine parmi les autres décisions celles qui ne

sont pas prises par les associés. Il détermine également dans quelles formes et selon quelles conditions ces

décisions doivent être prises. À défaut de telles stipulations dans le contrat social

1° les décisions des associés sont prises en assemblées générales ou par consultation écrite au cours de

laquelle chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées

et émettra son vote par écrit ;

2° toute décision n’est valablement prise qu’à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des

parts d’intérêts représentées, sauf pour les décisions portant sur les modifications de l’objet social,

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

le changement de nationalité, ou la transformation ou la liquidation qui ne sont adoptées que par

l’assentiment d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts et dans tous les cas avec

l’assentiment de tous les associés commandités ;

3° ces assemblées ou consultations écrites peuvent être convoquées ou initiées par le ou les gérants ou, par

des associés représentant plus de la moitié des parts d’intérêts.

L’information à soumettre aux associés se limite à celle prévue par le contrat social.

Les parts d’intérêts d’associés commanditaires ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées

ou mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À

défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort, un

démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commanditaire, requiert l’agrément du

ou des associés commandités.

Les parts d’intérêts d’associés commandités ne peuvent, à peine de nullité, être cédées, démembrées ou

mises en gage qu’en conformité avec les modalités et dans les formes prévues par le contrat social. À

défaut de stipulations dans le contrat social, une cession autre qu’une transmission pour cause de mort,

un démembrement et une mise en gage d’une part d’intérêts d’associé commandité requiert l’agrément des

associés qui statuent comme en matière de modification du contrat social.

Les cessions et démembrements de parts d’intérêts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

avoir été notifiées à la société ou acceptées par elle. Ils ne peuvent cependant avoir d’effet vis-à-vis des tiers

quant aux engagements sociaux antérieurs à leur publication, sauf lorsque le tiers en avait connaissance

ou ne pouvait les ignorer.

Le contrat social peut autoriser la gérance ou les associés à réduire ou à racheter, en tout ou en partie, le

cas échéant sur demande d’un ou plusieurs associés, les intérêts d’un ou plusieurs associés dans la société

et peut en définir les modalités.

Dans le cas du décès, de la dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de démission, d’empêchement,

de faillite ou d’autres situations de concours dans le chef de l’associé commandité, s’il n’y en a pas d’autre

et s’il a été stipulé que la société en commandite spéciale continuerait, il sera pourvu à son remplacement.

À défaut de stipulations spécifiques à cet égard dans le contrat social, le magistrat présidant la chambre du

tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale peut désigner, à la requête de tout intéressé, un

administrateur provisoire, associé ou non, qui seul fera les actes urgents et de simple administration, jusqu’à

la décision des associés, que cet administrateur devra faire prendre dans la quinzaine de sa nomination.

L’administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat. Tout intéressé peut faire opposition à

l’ordonnance ; l’opposition est signifiée à la société ainsi qu’à la personne désignée et à celle qui a requis

la désignation. Elle est jugée en référé.

La transformation d’une société en commandite spéciale en une société de l’un des autres types prévus par

l’article 100-2, alinéa 1

er, donne lieu à la création d’une personnalité juridique nouvelle. Outre les conditions

prévues au contrat social, les exigences de fond et de forme relatives à la constitution d’une société relevant

de la forme sociale en laquelle la société en commandite spéciale se transforme sont applicables.

Titre IV - Des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Chapitre I

er - De la nature et de la qualification des

sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

2

3

4

5

6

7

8

9

1

Titre XVII - Chapitre IX

Sous-section 7.

1 abrogé (Loi du 10 décembre 2010)

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

ANNEXE 4

RELEVÉ DES LOIS MODIFICATIVES DE LA LOI MODIFIÉE DU

10 AOÛT 1915 CONCERNANT LES SOCIÉTÉS COMMERCIALES

Loi du 13 avril 1922 portant modification de l’article 67, dernier alinéa, de la loi du 10 août 1915 sur

le régime des sociétés commerciales

Mém. A 24 du 15 avril 1922, p. 349 / doc. parl. Session 1921-1922, a pages 271 s.

art. 67, dernier alinéa

Loi du 15 janvier 1927 portant modification de l’article 67, alinéa 4 de la loi du 10 août 1915, sur le régime

des sociétés commerciales

Mém. A 3 du 22 janvier 1927, p. 17 / doc. parl. Session 1925-1926, a pages 84 s. et 191 ; Session 1926-1927,

a page 160.

art. 67, alinéa 4

Loi du 20 juin 1930 portant modification de certaines dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

le régime des sociétés commerciales

Mém. A 31 du 5 juillet 1930, p. 617 / doc. parl. Session 1928-1929, a page 243s et 563 ;

Session 1929-1930, a pages 168, 428 et 499.

art. 41, 67, 71, 74, 84, 148bis

Loi du 18 septembre 1933 ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée et d’apporter

certains changements au régime légal et fiscal des sociétés commerciales et civiles

Mém. A 48 du 2 octobre 1933, p. 749 / doc. parl. Session 1929-1930, a page 599 s ; Session 1931-32, a

page 200, 221 et 273 ; Session 1932-33, a page 141, 157, 161, 171 s. et 242

art. 179 à 202

art. 2, 3, 4, 8, 9, 11, 36, 83, 142, 163

Loi du 2 avril 1948 portant modification de l’article 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales

Mém. A 22 du 8 avril 1948, p. 498 / doc. parl. Session 1947-1948, a page 369 s.

art. 148bis

Loi du 26 janvier 1954 portant approbation du traité signé à La Haye le 11 mai 19I51 entre la Belgique,

le Luxembourg et les Pays-Bas et visant à introduire une loi uniforme relative au droit international

privé

Mém. A 5 du 5 février 1954, p. 78

Loi du 23 novembre 1972 portant adaptation de la loi du 10.08.1915 concernant le régime des sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite, à la directive n° 68/151 du Conseil des

Communautés européennes du 9 mars 1968

Mém. A 72 du 13 décembre 1972, p. 1586 / doc. parl. n° 1496 ; dir. 68/151/CEE

art. 4, 8, 9, 10, 11, 11bis, 12, 12bis à 12sexies, 32, 33, 34, 41, 53, 60, 60bis, 76, 80, 81, 84, 105, 107, 161,

184, 187, 191, 191bis

art. 28, 142, 157, 163, 166

Loi du 16 mai 1975 modifiant l’article 45, n° 1 et l’article 161, alinéa 2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

Mém. A 29 du 26 mai 1975, p. 652 / doc. parl. n° 1767

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

art. 45, 161

Loi du 19 mai 1978 complétant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 32 du 13 juin 1978, p. 589 / doc. parl. n° 2104

art. 203

Loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales

Mém. A 35 du 16 mai 1983, p. 864 / doc. parl. n° 2474

art. 12ter, 26, 26-1 à 26-5, 27, 28, 29, 30, 31-1, 32, 32-1 à 32-4, 49-1 à 49-8, 67, 69, 69-1, 69-2, 71, 72-1

à 72-4, 100, 101, 168

art. 10, 44, 45, 46, 47, 48, 163, 166, 167, 183

Loi du 18 avril 1984 relative à la délégation et à la déchéance de l’autorité parentale et à la tutelle

aux prestations sociales

Mém. A 51 du 7 juin 1984, p. 766 / doc. parl. n° 2557

art. 181

Loi du 4 mai 1984 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales

Mém. A 40 du 10 mai 1984, p. 586 ; rectificatif Mém. A 115 du 31 décembre 1984, p. 2421 (art. 250) / doc.

parl. n° 2657 ; dir. 78/660/CEE

art. 204, 205, 206 à 211, 212 à 218, 219 à 225, 226 à 231, 232 à 234, 235 à 247, 248 à 250, 251, 252 à

255, 256, 256bis, 256ter

art. 163, 166

Loi du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises

Mém. A 81 du 23 août 1984, p. 1346 / doc. parl. n° 2734

art. 26-1, paragraphe 2

Règlement grand-ducal du 30 janvier 1985 portant modification des montants prévus aux articles 215

et 231 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 7 du 14 février 1985, p. 74

art. 215, 231

Loi du 8 août 1985 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (Actions non-votantes)

Mém. A 49 du 28 août 1985, p. 931 / doc. parl. n° 2890

art. 9, 37, 44, 45, 46, 47, 148bis

Loi du 25 août 1986 portant modification 1) des articles 117, 120 et 124 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales 2) des articles 10, 13, 14, 17 et 20 de l'arrêté grand-ducal

du 17 septembre 1945 sur l'organisation des associations agricoles.

Mém. A 65 du 27 août 1986, p. 1826 / doc. parl. n° 2984

art. 117, 120, 124

Loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires

Mém. A 29 du 30 avril 1987, p. 415 / doc. parl. n° 2942

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

art. 86 à 94, 94-1 à 94-8, 95

Loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 77 du 15 septembre 1987, p. 1792 / doc. parl. n° 2897

art. 257 à 260, 261 à 276, 277, 278 à 283, 284, 285 à 288, 289 à 306, 307, 308

art. 3, 43, 44, 45, 67, 67-1, 69, 71, 74, 99, 100, 103, 116, 142, 180-1

Loi du 28 avril 1988 relative aux sociétés à responsabilité limitée, modifiant la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 24 du 27 mai 1988, p. 516 / doc. parl. 2960

art. 182, 184, 187

Loi du 11 juillet 1988 relative à l’établissement des comptes consolidés

Mém. A 45 du 18 août 1988, p. 872 / doc. parl. n° 3154 ; dir. 83/349/CEE

art. 309 à 318, 319 à 338, 339, 340, 341, 342 à 344-1

art. 248, 256ter, 256-1, 256-2

art. 241-1, 250

art. 162, 163, 165, 166, 167, 169

Loi du 8 mars 1989 portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales

Mém. A 14 du 17 mars 1989, p. 176 / doc. parl. n° 3112

art. 26-2, 32-1, 51, 54 à 56, 66, 72-2, 106, 142, 163, 256

Loi du 21 juillet 1992 portant adaptation de la réglementation concernant les faillites et nouvelle

définition des actes de commerce et créant l'infraction d'abus de biens sociaux

Mém. A 58 du 10 août 1992, p. 1898 / doc. parl. 3381

art. 171-1

Règlement grand-ducal du 25 novembre 1992 portant modification des montants prévus aux articles

215 et 231 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 92 du 11 décembre 1992, p. 2573

art. 215, 231

Loi du 27 novembre 1992 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant le régime

des sociétés commerciales à la onzième directive du Conseil des Communautés Européennes du 21

décembre 1989 concernant la publicité des succursales créées dans un Etat membre par certaines

formes de sociétés relevant du droit d'un autre Etat

Mém. A 95 du 15 décembre 1992, p. 2625 / doc. parl. n° 3579 ; dir. 89/666/CEE

art. 160-1 à 160-11, 163, 251

Loi du 28 décembre 1992 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales à l'effet d'introduire la société à responsabilité limitée unipersonnelle

Mém. A 106 du 30 décembre 1992, p. 3141 / doc. parl. n° 3637

art. 163, 179, 181, 183, 186, 190, 200-1, 200-2

Loi du 29 juillet 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales à la directive 90/604/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8 novembre

1990, modifiant la directive 78/660/CEE sur les comptes annuels et la directive 83/349/CEE sur les

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

comptes consolidés en ce qui concerne les dérogations en faveur des petites et moyennes sociétés

ainsi que la publication des comptes en écus

Mém. A 67 du 25 août 1993, p. 1191 ; rectificatif Mém. A 28 du 8 avril 1994, p. 518 (art. 251) / doc. parl. n

° 3707 ; dir. 90/604/CEE et 83/349/CEE

art. 219, 248, 249, 251, 252, 255-1, 341-1

Loi du 2 décembre 1993 portant adaptation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales à la directive 90/605/CEE du Conseil des Communautés Européennes du 8

novembre 1990, modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE concernant respectivement les

comptes annuels et les comptes consolidés, en ce qui concerne leur champ d'application et portant

modification de certaines autres dispositions, de la loi modifiée du 10 août 1915

Mém. A 94 du 13 décembre 1993, p. 1739 / doc. parl. n° 3781 ; dir. 90/605/CEE

art. 204, 248, 252, 256-3, 309

art. 9, 163, 166

Loi du 8 décembre 1994 relative

aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de réassurances

de droit luxembourgeois

aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des

succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger

Mém. A 118 du 28 décembre 1994, p. 2782 ; / doc. parl. n° 3887 ; dir. 91/674/CEE art. 343

Loi du 21 décembre 1994 modifiant certaines dispositions légales relatives au transfert des créances

et au gage

Mém. A 124 du 31 décembre 1994, p. 3066 / doc. parl. n° 2564

art. 190

Loi du 12 mars 1998 portant transposition de la directive 92/101/CEE du Conseil du 23 novembre

1992 modifiant la directive 77/91/CEE concernant la constitution de la société anonyme ainsi que le

maintien et les modifications de son capital, et portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

Mém. A 24 du 31 mars 1998, p. 356 / doc. parl. n° 4156 ; dir. 92/101/CEE

§ 4 de la section IV ; art. 49bis, 168

Loi du 10 décembre 1998 relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,

aux différences résultant de l'application des règles d'arrondi

Mém. A 105 du 17 décembre 1998, p. 2516 / doc. parl. n° 4456

art. 182

Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés et

modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ;

modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création

d'un registre de commerce et des sociétés ;

modifiant et complétant la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l'accès aux professions

d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales ;

complétant la loi du 12 juillet 1977 relative aux sociétés de participations financières (holding companies) ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

modifiant et complétant certaines dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur

financier ;

complétant la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances

Mém. A 77 du 21 juin 1999, p. 1681 / doc. parl. n° 4328

art. 2, 11bis, 151, 159, 203, 203-1

Loi du 10 juin 1999 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

par l'introduction des sociétés coopératives organisées comme des sociétés anonymes

Mém. A 69 du 11 juin 1999, p. 1469 / doc. parl. n° 4463A

art. 137-1 à 137-10

Règlement grand-ducal du 22 décembre 2000 portant modification des montants prévus aux articles

215, 231 et 313 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 141 du 29 décembre 2000, p. 3292

art. 215, 231, 313

Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales

Mém. A 149 du 31 décembre 2002, p. 3630 / doc. parl. n° 4581 ; dir. 2003/58/CE

art. 9, 76, 105, 133, 134, 135, 160-4, 187

art. 75, 132, 135, 160-7, 163, Section XIII abrogée (art. 204 à 256ter), 341

Loi du 10 juillet 2005 relative au prospectus pour valeurs mobilières et

portant transposition de la directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4

novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières

ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/

CE ;

portant modification de la loi du 23 décembre 1998 portant création d'une Commission de Surveillance

du Secteur Financier ;

portant modification de la loi du 23 décembre 1998 concernant la surveillance des marchés d'actifs

financiers ;

portant modification de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif ;

portant modification de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ;

portant modification de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque ;

portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 98 du 12 juillet 2005, p. 1726 / doc. parl. n° 5444 ; dir. 2001/34/CE, 2003/71/CE

art. 163, 175

abrogation art. 33, 34, 35, 36, 80, 81, 82, 83, 84, 5ème et 6ème alinéas et 161 ainsi que les paragraphes

(3), (5) et (6) de l’article 29, le paragraphe 1° de l’article 163 et le paragraphe 3° de l’article 166

Loi du 25 août 2006

1. concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de surveillance

et la société anonyme unipersonnelle ;

2. modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et certaines autres

dispositions légales ;

3. modifiant la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

4. modifiant la loi modifiée du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif ;

5. modifiant la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

6. modifiant la loi du 25 juillet 1990 concernant le statut des administrateurs représentant l'Etat ou une

personne morale de droit public dans une société anonyme ;

7. modifiant la loi du 4 décembre 1992 sur les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession

d'une participation importante dans une société cotée en bourse ;

8. modifiant la loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav

et assep

Mém. A 152 du 31 août 2006, p. 2684 / doc. parl. n° 5352

art. 2, 3, 11bis, 12, 23, 25, 26, 26bis à 26nonies, 26-2, 27, 31-2, 31-3, 32, 32,1, 32-3, 41, 45, 49-1, 49-2,

49bis, 51, 51bis, 53, 57, 60, 60bis-1 à 60bis-19, 61, 62, 63, 64, 64bis, 66, 67, 67-1, 70, 72, 72-2, 73, 74, 75,

76, 78, 84, 87, 92, 94-2, 94-3, 100, 101, 101-1 à 101-17, 103, 137-1, 141, 143, 153, 157, 159, 163, 166, 173,

173bis, 204, 248, 259, 260, 261, 262, 263, 266, 271, 273bis, 274, 275, 276, 278, 304, 309

Loi du 21 décembre 2006 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales

Mém. A 228 du 27 décembre 2006, p. 4070 / doc. parl. n° 5562

art. 2, 37, 137-Art. 1300-84, 182

Loi du 23 mars 2007

(1) modifiant

1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

2. la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, et

3. la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil

de surveillance et la société anonyme unipersonnelle

Mém. A 46 du 30 mars 2007, p. 816 / doc. parl. n° 4992

art. 257, 259, 260, 263, 264, 265, 266, 267, 268, 270, 271, 274, 276, 279, 280, 281, 282, 283, 284, 285, 287,

288, 289, 291, 292, 293, 294, 295, 296, 297, 299, 300, 303, 305, 306, 307 et 308

art. 267bis, 296bis, 308bis-1 à 308bis-14

art. 3, alinéas 2 et 5, 31-3, paragraphe (3), 32-1, paragraphe (3), 32-3, paragraphe (6), 48 alinéa 3, 49-8 tiret

4), 57, alinéa 3, 67, paragraphe (1), alinéa 3, 69-2, paragraphe (2), 72, 72-2, 84, 94-6, 94-7, 101-3, 101-6,

103, alinéa 2, 137-1, paragraphe (3), 160-3, 160-7, 163 et l’intitulé du § 9 de la section 4

Loi du 23 mars 2007 portant modification des articles 271, 273bis, et 276 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 46 du 30 mars 2007, p. 826 / doc. parl. n° 5658

art. 271, 273bis, 276

Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre de commerce et des sociétés

modifiant

le titre I de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 80 du 27 avril 2009, p. 946 / doc. parl. n° 5716 ; dir. 2003/58/CE

art. 8, 9

Loi du 10 juin 2009 relative aux fusions transfrontalières de sociétés de capitaux, à la simplification

des modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital,

portant transposition

de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions

transfrontalières des sociétés de capitaux ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

de la directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant

la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi

que le maintien et les modifications de son capital ;

de la directive 2007/63/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007 modifiant

les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE du Conseil pour ce qui est de l'exigence d'un rapport

d'expert indépendant à réaliser à l'occasion des fusions ou des scissions des sociétés anonymes,

ainsi que modification

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et

du Code du travail

Mém. A 151 du 29 juin 2009, p. 2268 / doc. parl. 5829 ; dir. 2005/56/CE, 2006/68/CE, 2007/63/CE

art. 26, 26-1, 49-2, 49-6, 49-6bis, 257, 259, 261, 262, 263, 264, 265, 266, 267, 270, 271, 273, 273bis, 273ter,

274, 275, 276, 277, 278, 279, 281, 287, 288, 295, 296

Loi du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit et

portant transposition de la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17

mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et

modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/

CEE du Conseil,

portant organisation de la profession de l'audit,

modifiant certaines autres dispositions légales, et

portant abrogation de la loi modifiée du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de

réviseur d'entreprise

Mém. A 22 du 19 février 2010, p. 296 / doc. parl. n° 5872 ; dir. 78/660/CEE, 83/349/CEE, 2006/43/CE

art. 337

art. 26sexies, 26-1, 26-2, 27, 31-2, 31-3, 32-1, 72-2, 73, 87, 94-2, 101-9, 116, 117, 118, 137, 151, 160-7,

184, 266, 294, 340, 341

Loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables internationales pour les

entreprises modifiant

1. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

2. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

3. l'article 13 du Code de commerce

Mém. A 225 du 17 décembre 2010, p. 3634 / doc. parl. n° 5976 ; dir. 2006/46/CE, 2009/49/CE

art. 309, 311, 312, 313, 314, 316, 317, 318, 319, 320, 322, 332, 333, 336, 337, 339, 339bis, 340, 341, 341bis,

343, 344, 344-1

Loi du 3 août 2011 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales et portant transposition de la directive 2009/109/CE du Parlement européen et du

Conseil du 16 septembre 2009 modifiant les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE du

Conseil ainsi que la directive 2005/56/CE en ce qui concerne les obligations en matière de rapports

et de documentation en cas de fusions ou de scissions

Mém. A 175 du 12 août 2011, p. 2970 / doc. parl. n° 6227 ; dir. 2009/109/CE

art. 264, 265, 266, 267, 268, 277, 279, 281, 292, 294, 295, 297, 306, 307

Loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de

la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;

la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur

financier ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

la loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur ;

la loi modifiée du 1er août 2001 concernant la circulation de titres et d'autres instruments fongibles ;

la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ;

la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;

la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ;

la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Mém. A 71 du 15 avril 2013, p. 890) / doc. parl. n° 6327

art. 27, 37, 39, 40, 41, 42bis, 43, 71, 84, 137-4

Loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et

portant transposition de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8

juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les directives

2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 1095/2010 ;

portant modification

○

de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;

○

de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ;

○

de la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR) ;

○

de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de

société d'épargne-pension à capital variable (sepcav) et d'association d'épargne-pension (assep) ;

○

de la loi du 13 juillet 2005 concernant les activités et la surveillance des institutions de retraite

professionnelle ;

○

de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier ;

○

de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le

financement du terrorisme ;

○

de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d'une commission de surveillance du secteur

financier ;

○

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

○

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

○

du Code de commerce ;

○

de la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu ;

○

de la loi modifiée du 1

er décembre 1936 concernant l'impôt commercial ;

○

de la loi modifiée d'adaptation fiscale du 16 octobre 1934 ;

○

de la loi modifiée du 16 octobre 1934 sur l'évaluation des biens et valeurs ;

○

de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée

Mém. A 119 du 15 juillet 2013, p. 1856 / doc. parl. n° 6471 ; dir. 2011/61/UE

art. 2, 4,5, 6, 11bis, 12quater, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 22-1 à 22-9, 102, 104, 105, 107, 108, 111, 112,

142, 148ter, 152, 157

Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de

diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux

comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant

(1) le titre II du livre Ier du code de commerce

(2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

(3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Mém. A 177 du 2 octobre 2013, p. 3384 / doc. parl. n° 6376

art. 72-4, 309, 316, 317, 320, 322, 332, 336, 337, 339, 339bis, 341, 342, 344

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Loi du 10 mars 2014 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

en vue de mettre en œuvre le règlement (CE) no 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au

statut de la société coopérative européenne (SEC).

Mém. A 39 du 19 mars 2014, p. 482 / doc. parl. n° 5974

art. 137-11 à 137-62

Loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre

des actions nominatives et du registre des actions au porteur et portant modification

1) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et

2) de la loi modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière

Mém. A 161 du 14 août 2014, p. 2484 / doc. parl. n° 6625

art. 11bis, 42, 84, 171-2

Loi du 18 décembre 2015 modifiant, en vue de la transposition de la directive 2013/34/UE du Parlement

européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers

consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive

2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/

CEE du Conseil

1) la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

3) le titre II du livre ler du Code de commerce.

Mém. A 258 du 28 décembre 2015, p. 6228 / doc. parl. n° 6718 ; dir. 2013/34/UE

art. 163, 309, 312, 313, 317, 318, 319, 320, 323, 329, 330, 332, 333, 336, 337, 338, 339, 340, 340bis, 340ter

à 340octies, 342

Loi du 27 mai 2016 modifiant, en vue de réformer le régime de publication légale relatif aux sociétés

et associations,

la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ;

l’arrêté grand-ducal du 24 mai 1935 complétant la législation relative au sursis de paiement, au concordat

préventif de faillite par l’institution du régime de gestion contrôlée ;

l’arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur

l’organisation des associations agricoles ;

la loi modifiée du 24 mars 1989 sur la Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg ;

la loi modifiée du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique ;

la loi modifiée du 25 mars 1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n° 2137/85 du

Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) ;

la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements

de crédit ;

la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises

d’assurance et de réassurance de droit luxembourgeois aux obligations en matière d’établissement et

de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurance de droit étranger ;

la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés ;

la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation ;

la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque (SICAR) ;

la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV

et ASSEP ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés ;

la loi modifiée du 10 novembre 2009 relative aux services de paiement ;

la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif ;

la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances ;

la loi du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines

entreprises d’investissement

Mém. A 94 du 30 mai 2016, p. 1730 / doc. parl. n° 6624

art. 9, 10, 11bis, 12quater, 26quinquies, 26octies, 26-1, 30, 31-2, 31-3, 32-1, 32-3, 41, 45, 49-6, 49-8, 53, 60,

60bis-7, 67-1, 69, 69-1, 70, 75, 76, 84, 101, 101-3, 101-16, 105, 151, 160-2, 160-6, 163, 191bis, 203, 203-1,

262, 273, 273ter, 276, 290, 293, 302, 305, 308bis-9, 308bis-12, 308bis-14, 314, 338, 341

Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit portant

transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014

modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des

comptes consolidés ;

mise en œuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril

2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités

d'intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission ;

modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous

forme de sepcav et assep ;

modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l'audit

Mém. A 141 du 28 juillet 2016, p. 2390 / doc. parl. n°6969 ; dir. 2014/56/UE

art. 26sexies, 26-1, 26-2, 27, 31-2, 31-3, 32-1, 49-6bis, 72-2, 101-9, 117, 151, 184,

Loi du 23 juillet 2016 concernant la publication d'informations non financières et d'informations

relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes et portant modification de

diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu'aux comptes

consolidés de certaines formes de sociétés et

portant transposition de la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre

2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières

et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes ;

portant modification

○

du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

○

de la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

○

de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative

aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d'assurances et de

réassurances de droit luxembourgeois

aux obligations en matière d'établissement et de publicité des documents comptables des

succursales d'entreprises d'assurances de droit étranger

Mém. A 156 du 4 août 2016, p. 2652 / doc. parl. n° 6868 ; dir. 2014/95/UE

art. 137-7, 163, 309, 339bis, 339ter, 340

Loi du 23 juillet 2016 modifiant, en vue d'instituer la société à responsabilité limitée simplifiée

1. la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ; et

2. la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Mém. A 157 du 4 août 2016, p. 2662 / doc. parl. n° 6777,

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

art. 2, 3, 4, 202-1 à 202-6

Loi du 10 août 2016 portant modernisation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales et modification du Code civil et de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Mém. A 167 du 19 août 2016, p. 2742 / doc. parl. n° 5730

art. 1, 2, 3, 4bis, 4ter, 8, 11bis, 11ter, 11quater, 12, 12ter, 12quater, 12septies, 14, 15, 16, 22-1, 24, 25, 26,

26quinquies, 26-1, 26-3, 26-5, 27, 29, 31, 31-1, 31-2, 31-3, 32, 32-1, 32-1bis, 32-3, 32-4, 37, 38, 41, 43, 44,

45, 46, 47, 49-1, 49-2, 49-3, 49-5, 49-6, 49bis, 49-7, 51, 51bis, 54, 57, 59, 60, 60-1, 60-2, 60bis, 60bis-4,

60bis-7, 60bis-8, 60bis-10, 60bis-14, 60bis-16, 60bis-18, 63bis, 64, 64bis, 66, 67, 67-bis, 67-1, 69-1, 70,

70bis, 73, 76, 78, 79, 84, 85, 88, 92, 94, 96, 97, 99, 100, 101-18 à 101-26, 107, 113, 114, 115, 116, 117,

117bis, 118, 127, 137-1, 137-4, 137-5, 138, 139, 140, 141, 142, 144, 146bis, 148, 148ter, 148quater, 154,

157, 160-2, 160-3, 160-5, 160-7, 163, 166, 167, 168, 180-1, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189,

191bis, 193, 195, 195bis, 196, 196bis, 198, 198bis, 199, 200, 262, 293, 308bis-15 à 308bis-26, 309

1

Art. 23

Art. 24 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Art. 25 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Titre IV - Chapitre II

§ 2.

(1) La société anonyme est celle dont le capital est divisé en actions et qui est constituée par une ou plusieurs

personnes qui n'engagent qu'une mise déterminée.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ».

La société anonyme peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes

ses actions en une seule main.

Le décès ou la dissolution de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

(2) La société européenne (SE) est une société anonyme constituée conformément à l'article 2 du règlement

(CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) qui a établi

son siège statutaire et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg.

Elle dispose de la possibilité de transférer son siège dans un autre État membre sans perte de sa personnalité

juridique.

Elle est régie par les dispositions de la présente loi s'appliquant à la société anonyme et par les dispositions

s'appliquant spécifiquement à la société européenne (SE) conformément au règlement (CE) n° 2157/2001

du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE).

Chapitre II - De la constitution des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

1

(1) La constitution d'une société anonyme requiert

1° qu'il y ait un associé au moins ;

2° que le capital soit de 30 000 euros au moins ; toutefois ce montant pourra être augmenté par un règlement

grand-ducal à prendre sur avis du Conseil d'État en vue de son adaptation soit aux variations de la monnaie

nationale par rapport à l'unité de compte, soit aux modifications de la réglementation européenne.

Pour la société européenne (SE), le capital doit être d'au moins 120 000 euros ;

3° que le capital soit intégralement souscrit ;

4° que chaque action soit libérée d'un quart au moins par un versement en numéraire ou par des apports

en nature.

(2) Le notaire, rédacteur de l'acte, vérifiera l'existence de ces conditions ainsi que celles des articles 420-10,

paragraphe 2, 420-12 et 420-14 et en constatera expressément l'accomplissement.

(1) Les actions émises en contrepartie d'apports en nature doivent être libérées dans un délai de cinq ans

à partir du moment de la constitution.

(2) Les apports en nature font l’objet d’un rapport établi préalablement à la constitution de la société par un

réviseur d’entreprises désigné par les fondateurs.

(3) Ce rapport doit porter sur la description de chacun des apports projetés ainsi que sur les modes

d'évaluation adoptés et indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins

au nombre et à la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant,

à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport demeurera annexé à l'acte prévu

par l'article 420-15 ou au projet d'acte prévu par l'article 420-17. Ses conclusions sont à reproduire dans

les documents susdits.

(4) Lorsque, sur décision du conseil d’administration ou du directoire, l’apport en nature est constitué de

valeurs mobilières au sens de l’article 4, paragraphe 1

er, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement

européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers ou d’instruments du

marché monétaire au sens de l’article 4, paragraphe 1

er, point 19), de cette directive, et lorsque ces valeurs

ou instruments sont évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés

réglementés au sens de l’article 4, paragraphe 1

er, point 14), de la directive 2004/39/CE précitée au cours

d’une période de six mois précédant la date effective de l’apport en nature, les paragraphes 2 et 3 ne sont

pas applicables.

Toutefois, si ce prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la

valeur de l’élément d’actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces

valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire est devenu illiquide, une réévaluation est

effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire. Les paragraphes

2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.

(5) Lorsque, sur décision du conseil d’administration ou du directoire, l’apport en nature est constitué

d’éléments d’actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire visés aux

paragraphes 4 à 6 qui ont déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un réviseur d’entreprises et

que les conditions suivantes sont remplies

1° la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective

de l’apport ;

2° l’évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d’évaluation généralement reconnus

au Grand-Duché de Luxembourg pour le type d’élément d’actif constituant l’apport,

les paragraphes 2 et 3 ne sont pas applicables.

En cas de circonstances nouvelles pouvant modifier sensiblement la juste valeur de l’élément d’actif à la

date effective de son apport, une réévaluation est effectuée à l’initiative et sous la responsabilité du conseil

d’administration ou du directoire. Les paragraphes 2 et 3 sont applicables aux fins de cette réévaluation.

Faute d’une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d’au moins 5 pour

cent du capital souscrit de la société au jour de la décision d’augmenter le capital peuvent demander une

évaluation par un réviseur d’entreprises, auquel cas les paragraphes 2 et 3 sont applicables. Ce ou ces

actionnaires peuvent en faire la demande jusqu’à la date effective de l’apport, à condition que, à la date de la

demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d’au moins 5 pour cent

du capital souscrit de la société, comme c’était le cas au jour où la décision d’augmenter le capital a été prise.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(6) Lorsque, sur décision du conseil d’administration ou du directoire, l’apport en nature est constitué

d’éléments d’actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire visés au

paragraphe 4 dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d’actif, des comptes légaux de l’exercice

financier précédent, à condition que les comptes légaux aient été contrôlés conformément à la directive

2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des

comptes annuels et des comptes consolidés, les paragraphes 2 et 3 ne s’appliquent pas.

Le paragraphe 5, alinéas 2 et 3, est applicable mutatis mutandis.

(7) Lorsqu’un apport en nature visé aux paragraphes 4 à 6 est effectué sans recourir au rapport du réviseur

d’entreprises visé aux paragraphes 2 et 3, une déclaration contenant les éléments suivants fait l’objet d’une

publication conformément aux dispositions du titre 1

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des

entreprises dans le délai d’un mois après la date effective de l’apport

1° une description de l’apport en nature concerné ;

2° sa valeur, l’origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d’évaluation ;

3° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre, à la valeur nominale

ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions

à émettre en contrepartie de cet apport ;

4° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle intéressant l’évaluation initiale n’est survenue.

La déclaration comprend en outre les indications relatives à la valeur nominale des actions ou, à défaut de

valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport qui n’est pas effectué en

numéraire, ainsi que le nom de l’apporteur.

(8) Lorsqu’il est proposé de faire un apport en nature sans recourir au rapport du réviseur d’entreprises

visé aux paragraphes 2 et 3, dans le cadre d’une augmentation de capital qu’il est proposé de réaliser en

application de l’article 420-22, paragraphes 2 et 3, une annonce comprenant la date à laquelle la décision

d’augmenter le capital a été prise et les informations énumérées au paragraphe 7 fait l’objet d’une publication

conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi précitée du 19 décembre 2002 et ce avant

la réalisation effective de l’apport en nature constitué par l’élément d’actif. Dans ce cas, la déclaration visée

au paragraphe 7, alinéa 1

er, se résume à une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle n’est

survenue depuis que l’annonce susmentionnée a fait l’objet d’une publicité.

(9) Les paragraphes 2 et 3 ne sont pas applicables lorsqu’au moins 90 pour cent de la valeur nominale ou du

pair comptable de toutes les actions sont émis en contrepartie d’apports en nature faits par une ou plusieurs

sociétés et que les conditions suivantes sont remplies

1° en ce qui concerne la société bénéficiaire de ces apports, les personnes physiques ou morales, indiquées

à l'article 420-15 ont renoncé à l'établissement du rapport d'expert ;

2° cette renonciation demeure annexée à l'acte ;

3° les sociétés faisant ces apports disposent de réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer et dont le montant est au moins égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au

pair comptable des actions émises en contrepartie d'apports en nature ;

4° les sociétés faisant ces apports se déclarent garantes, jusqu'à concurrence du montant indiqué au point

3°, des dettes de la société bénéficiaire nées entre le moment de l'émission des actions en contrepartie

d'apports en nature et un an après la publication des comptes annuels de cette société relatifs à l'exercice

pendant lequel les apports ont été faits. Toute cession de ces actions est interdite pendant ce délai ;

5° la garantie visée au point 4° doit être donnée dans une annexe à l'acte prévu par l'article 420-15 ;

6° les sociétés faisant ces apports incorporent un montant égal à celui indiqué au point 3° dans une réserve

qui ne pourra être distribuée qu'à l'expiration d'un délai de trois ans à partir de la publication des comptes

annuels de la société bénéficiaire relatifs à l'exercice pendant lequel les apports ont été faits ou, le cas

échéant, à un moment ultérieur où toutes les réclamations afférentes à la garantie visée au point 4° et

faites pendant ce délai auront été réglées.

(1) Dans les deux ans qui suivent la constitution de la société l'acquisition par celle-ci de tout élément d'actif

appartenant à une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

pour une contre-valeur d'au moins un dixième du capital souscrit fait l'objet d'une vérification et d'une publicité

analogues à celles prévues à l'article 420-10 et est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des

actionnaires. Le réviseur d'entreprises est désigné par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.

(2) Le paragraphe 1

er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans le cadre des opérations courantes de la

société, ni aux acquisitions faites à l'initiative ou sous le contrôle d'une autorité administrative ou judiciaire,

ni aux acquisitions faites en bourse.

Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent

en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des

engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.

Ces apports sont appelés apports en nature.

Sous réserve des dispositions concernant la réduction du capital souscrit, les actionnaires ne peuvent pas

être exemptés de leur obligation de fournir leur apport.

(1) Les actions ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale. A défaut

de valeur nominale, les actions peuvent être émises sous leur pair comptable, moyennant le respect des

conditions prévues à l’article 420-22, paragraphes 6 et 7.

(2) Toutefois, nonobstant les termes de l’article 420-22, paragraphes 6 et 7, ceux qui, de par leur profession,

se chargent de placer des actions peuvent, de l’accord de la société, payer moins que le prix total des actions

qu’ils souscrivent au cours de cette opération.

(3) Le minimum à payer par les souscripteurs visés au paragraphe 2 est fixé à 90 pour cent du prix de

souscription total des actions qu’ils souscrivent.

L'acte de société indique

1° l'identité de la ou des personnes physiques ou morales qui ont signé l'acte ou au nom desquelles il a

été signé ;

2° la forme de la société et sa dénomination ;

3° le siège social ;

4° l'objet social ;

5° le montant du capital souscrit et, le cas échéant, du capital autorisé ;

6° le montant initialement versé du capital souscrit ;

7° les catégories d'actions, lorsqu'il en existe plusieurs, les droits afférents à chacune de ces catégories,

le nombre d'actions souscrites et, en outre, dans le cadre d'un capital autorisé, les actions à émettre de

chaque catégorie et les droits afférents à chacune de celles-ci, ainsi que

a) la valeur nominale des actions ou le nombre des actions sans mention de valeur nominale ;

b) les conditions particulières qui limitent la cession des actions ;

8° la forme nominative, au porteur ou dématérialisée des actions ainsi que de toute disposition

complémentaire ou dérogatoire à la loi ;

9° la spécification de chaque apport en nature, les conditions auxquelles il est fait, le nom de l’apporteur et

les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises prévu à l’article 420-10 ;

10°la cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à

quiconque a participé à la constitution de la société ;

11° le cas échéant, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé ainsi que les droits

y attachés, notamment le droit de vote aux assemblées générales ;

12°dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, les règles qui déterminent le nombre et le

mode de désignation des membres des organes chargés de la représentation à l'égard des tiers, de

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

l'administration, de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition

des compétences entre ces organes ;

13°la durée de la société ;

14°le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution.

La société peut être constituée par un ou plusieurs actes notariés dans lesquels comparaissent tous les

associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes

désignent comme fondateur un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du

capital social, les autres comparants qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir,

directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Si les versements ont été faits en exécution de l'article 420-1, avant l'un ou l'autre des actes constitutifs, la

justification pourra en être faite par une quittance privée, à dresser en double exemplaire.

(1) La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.

(2) L’acte de société est préalablement dressé en forme notariée et publié à titre de projet. Les comparants

à cet acte seront considérés comme fondateurs de la société.

(3) Les souscriptions contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les

trois mois pour la constitution définitive de la société.

(1) Au jour fixé, le ou les fondateurs présenteront à l'assemblée qui sera tenue devant notaire, la justification

de l'existence des conditions requises par l'article 420-1 avec les pièces à l'appui.

(2) Si la majorité des souscripteurs présents ou représentés par mandat authentique ou privé, autres que le

ou les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, le ou les fondateurs déclareront qu'elle

est définitivement constituée.

(3) Si le capital annoncé n'est pas entièrement souscrit, la société peut néanmoins être constituée avec

un capital correspondant au total des souscriptions recueillies, pour autant que l'acte publié conformément

aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ait prévu cette

possibilité.

(4) Le procès-verbal authentique de l'assemblée des souscripteurs qui contiendra la liste des souscripteurs

et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.

(1) Les fondateurs sont tenus solidairement envers tous les intéressés, malgré toute stipulation contraire

1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle

entre le capital minimal prévu par l'article 420-1 et le montant des souscriptions ; ils en sont de plein droit

réputés souscripteurs ;

2° de la libération effective, jusqu'à concurrence d'un quart des actions souscrites, ainsi que de la libération

dans un délai de cinq ans des actions émises en contrepartie d'apports en nature ; ils sont de même tenus

solidairement de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu

de l'alinéa précédent ;

3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de

l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 420-15 et 420-17 dans l'acte ou

le projet d'acte de société et dans les souscriptions.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(2) Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers nommément désignés dans l'acte, soit comme

mandataires soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés s'il n'y a pas mandat valable ou si

l'engagement de porte-fort n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation.

Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.

(1) Une société européenne (SE) peut être constituée par la voie d'une fusion entre des sociétés anonymes

constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur administration centrale dans

l’Union européenne si deux d'entre elles au moins relèvent du droit d'États membres différents.

Dans ce cas, le droit de l'État membre dont relève chacune des sociétés qui fusionnent s'applique comme

en cas de fusion de sociétés anonymes, compte tenu du caractère transfrontière de la fusion, en ce qui

concerne la protection des intérêts

1° des créanciers des sociétés qui fusionnent ;

2° des obligataires des sociétés qui fusionnent ;

3° des porteurs de titres, autres que des actions, auxquels sont attachés des droits spéciaux dans les sociétés

qui fusionnent.

(2) Une société européenne (SE) holding peut être constituée par des sociétés anonymes et des sociétés

à responsabilité limitée constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur siège statutaire et leur

administration centrale dans l’Union européenne si deux d'entre elles au moins

1° relèvent du droit d'États membres différents, ou

2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale

située dans un autre État membre.

(3) Une société européenne (SE) filiale peut être constituée par les sociétés de droit civil ou commercial

dotées de la personnalité juridique, à l'exception des sociétés qui ne poursuivent pas de but lucratif, et les

autres personnes morales de droit public ou privé constituées selon le droit d'un État membre et ayant leur

siège statutaire et leur administration centrale dans l'Union européenne et souscrivant ses actions, si deux

d'entre elles au moins

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1° relèvent du droit d'États membres différents, ou

2° ont depuis au moins deux ans une société filiale relevant du droit d'un autre État membre ou une succursale

située dans un autre État membre.

(4) Une société n'ayant pas son administration centrale dans un État membre peut participer à la constitution

d'une société européenne (SE) si elle est constituée selon le droit d'un État membre, a son siège statutaire

dans ce même État membre et a un lien effectif et continu avec l'économie d'un État membre.

En cas de transformation d'une société européenne (SE) en société anonyme conformément à l'article 100-3,

la procédure suivante devra être respectée

1° l'organe de gestion de la société européenne (SE) établit par écrit un projet de transformation et un

rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les

conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société anonyme ;

2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la

loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;

3° avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par

l’organe de gestion, attestent que la société dispose d’actifs au moins équivalents au capital ;

4° l'assemblée générale de la société européenne (SE) approuve le projet de transformation ainsi que les

statuts de la société anonyme. La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de

présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts.

En cas de transformation d'une société anonyme en société européenne (SE) conformément à l'article 100-3,

la procédure suivante devra être respectée

1° l'organe de gestion de la société anonyme établit par écrit un projet de transformation et un rapport

expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les

conséquences pour les actionnaires et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de la société

européenne (SE) ;

2° le projet de transformation est publié conformément aux dispositions du titre Ier, chapitre Vbis de la

loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises un mois au moins avant la date de la réunion de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de transformation ;

3° avant l’assemblée générale visée au paragraphe 4, un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par

l’organe de gestion, atteste que la société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer ;

4° l'assemblée générale de la société anonyme approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de

la société européenne (SE). La décision de l'assemblée générale requiert les conditions de quorum de

présence et de majorité prévues pour les modifications des statuts ;

5° les droits et obligations de la société à transformer en matière de conditions d'emploi résultant de la

législation, de la pratique et de contrats de travail individuels ou des relations de travail au niveau national

et existant à la date de l'immatriculation sont transférés à la SE du fait même de cette immatriculation ;

6° le siège statutaire ne peut pas être transféré dans un autre État membre, conformément au chapitre IX

du présent titre, à l'occasion de la transformation.

(1) L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la

modification des statuts.

(2) L'acte constitutif peut toutefois autoriser le conseil d'administration ou le directoire à augmenter le capital

social, en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé.

(3) L'assemblée générale peut également accorder cette autorisation par voie de modification des statuts.

(4) Les droits attachés aux actions nouvelles sont définis par les statuts.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(5) L'autorisation n'est valable que pour une durée maximale de cinq ans à dater de la publication de l'acte

constitutif ou de la modification des statuts ou, si les statuts le prévoient, de la date de l’acte constitutif ou

modificatif des statuts. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l'assemblée générale, statuant

aux conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement,

ne peut dépasser cinq ans.

(6) Lorsque l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions

anciennes de la même catégorie est à l'ordre du jour d'une assemblée générale, la convocation doit le

mentionner expressément.

L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas,

portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les

actionnaires. Un rapport est établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou

le directoire, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport

du conseil d'administration ou du directoire sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale

appelée à voter cette proposition.

Ces rapports sont déposés conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir

gratuitement sur la production de son titre, huit jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports. Une

copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

L’absence d’établissement du rapport du réviseur d’entreprises prévu à l’alinéa 2 entraîne la nullité de la

décision de l’assemblée générale, à moins que tous les actionnaires de la société n’y aient renoncé.

(7) Nonobstant le paragraphe 6, l’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair

comptable des actions anciennes de la même catégorie pourra également être effectuée dans le cadre du

capital autorisé, à condition toutefois que la délégation faite au conseil d’administration ou, le cas échéant,

au directoire conformément aux paragraphes 2 ou 3 comporte l’autorisation d’émettre des actions nouvelles

en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.

Lorsque la proposition d’autoriser le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire à émettre des

actions nouvelles en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie est à l’ordre du

jour d’une assemblée générale, les conditions visées au paragraphe 6, alinéas 1 à 3, doivent être respectées.

Le rapport du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire, visé au paragraphe 6, alinéa 2,

mentionnera dans ce cas le prix de souscription minimal des actions à émettre dans le cadre du capital

autorisé.

(1) Les formalités et conditions prescrites pour la constitution des sociétés s'appliquent à l'augmentation du

capital par des apports nouveaux, sous réserve des dispositions qui suivent.

(2) Les membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement des

obligations prévues par l'article 420-19 à charge des fondateurs.

(3) Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à

concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette

possibilité.

(4) La réalisation de l'augmentation est constatée par un acte notarié, dressé à la requête du conseil

d'administration ou du directoire, selon le cas, sur présentation des documents justificatifs des souscriptions

et des versements, lorsque l'augmentation a lieu par souscription ou lorsqu'elle est faite en vertu de

l'autorisation prévue à l'article 420-22. L'acte notarié doit être dressé dans le mois de la clôture de la

souscription ou dans les trois mois à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

(5) Chaque action doit être libérée d’un quart au moins, soit par un apport en numéraire, y compris par

compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par un apport en nature,

soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission.

(6) Pour les apports en nature, les actions doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à partir

de la décision d'augmentation de capital. Un rapport est à établir par un réviseur d'entreprises conformément

à l'article 420-10 ; ce réviseur d'entreprises est désigné par le conseil d'administration ou le directoire, selon

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

le cas. Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre

Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que

la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions nouvelles appartiennent au nu-

propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lorsqu'une prime d'émission est prévue, son montant doit être intégralement versé.

(1) Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires

proportionnellement, à la partie du capital que représentent leurs actions.

(2) Les statuts peuvent prévoir que le paragraphe 1

er ne s'applique pas aux actions pour lesquelles les droits

de participation aux distributions ou au partage du patrimoine social en cas de liquidation sont différents. De

même les statuts peuvent permettre que, lorsque le capital souscrit d'une société ayant plusieurs catégories

d'actions est augmenté par l'émission de nouvelles actions dans une seule de ces catégories, l'exercice du

droit préférentiel par les actionnaires des autres catégories, n'intervienne qu'après l'exercice de ce droit par

les actionnaires de la catégorie dans laquelle les nouvelles actions sont émises.

(3) Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d’administration ou le

directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à quatorze jours à compter de la publication de

l’offre au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de

Luxembourg. Toutefois lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés

par lettre recommandée sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par

leurs destinataires et garantissant l’information.

(4) Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription sans qu'il puisse être

apporté de restrictions à cette négociabilité.

Par exception au premier alinéa, les restrictions applicables aux titres auxquels le droit de souscription est

attaché seront également applicables à ce droit.

(5) Les statuts ne peuvent ni supprimer, ni limiter le droit de préférence.

Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à supprimer ou à

limiter ce droit lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément

à l'article 420-22. Cette autorisation ne peut avoir une durée supérieure à celle prévue à l'article 420-22,

paragraphe 5.

L'assemblée générale appelée à délibérer, aux conditions requises pour la modification des statuts, soit

sur l'augmentation du capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital conformément à l'article 420-22,

paragraphe 1

er, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le conseil

d’administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Cette proposition doit être spécialement annoncée

dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission proposé et présenté

à l'assemblée. L’absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l’assemblée générale, à moins

que tous les actionnaires de la société n’aient renoncé à ce rapport.

(6) Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à procéder, au

profit des membres du personnel salarié de la société, ou de certaines catégories d’entre eux, à une

attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. Lorsque l’autorisation porte sur des actions à émettre,

les dispositions du paragraphe 5 sont applicables sous réserve de ce qui est dit au présent paragraphe, et

l’autorisation donnée par l’assemblée générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions

attribuées gratuitement, renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

L’assemblée générale peut fixer ou autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à fixer

les conditions et modalités de l’attribution, qui peuvent inclure une période d’attribution définitive et une durée

minimale d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires.

Des actions peuvent être attribuées dans les mêmes conditions

1° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont

10 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par

la société qui attribue les actions ;

2° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique

détenant, directement ou indirectement, au moins 10 pour cent du capital ou des droits de vote de la

société qui attribue les actions ;

3° au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont

50 pour cent au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par

une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 pour cent du capital de la

société qui attribue les actions ;

4° au profit des mandataires sociaux de la société qui attribue les actions ou des sociétés ou groupements

d’intérêt économique visés ci-dessus, ou de certaines catégories d’entre eux.

(7) Il n'y a pas exclusion du droit préférentiel au sens du paragraphe 5 lorsque, selon la décision relative

à l'augmentation du capital souscrit, les actions sont émises à des banques ou d'autres établissements

financiers en vue d'être offertes aux actionnaires de la société conformément aux paragraphes 1

er et 3.

(8) Pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis à la cote officielle d’une bourse située au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger ou négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu

et ouvert au public, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l'issue du délai de souscription

préférentielle fixé au paragraphe 3 participer à l'augmentation du capital, sauf au conseil d'administration ou,

le cas échéant, au directoire de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur

droit durant la période de souscription préférentielle. Les modalités de la souscription par les actionnaires

anciens sont dans ce cas définies par le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire.

(9) Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché

appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession

ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige

d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre

les droits.

Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens

ainsi acquis sont soumis à l'usufruit. Le nu-propriétaire d'actions est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir

négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par la société, lorsqu'il

n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription, huit jours avant l'expiration du délai

de souscription accordé aux actionnaires.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire

une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence

de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à

celui qui a versé les fonds.

Le présent paragraphe est également applicable en cas d'attribution de titres gratuits. Lorsque le nu-

propriétaire doit demander l'attribution des titres, il est réputé, à l'égard de l'usufruitier, avoir négligé d'exercer

le droit à l'attribution d'actions gratuites, lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution ni vendu les droits, trois

mois après le début des opérations d'attribution.

Les dispositions du présent paragraphe s'appliquent dans le silence de la convention des parties.

Les articles 420-22, 420-23 à l’exception de son paragraphe 6 et 420-26 sont applicables à l’émission

d’obligations convertibles, de tous autres instruments de créance convertibles en capital ou de droits de

souscription, isolés ou attachés à un autre titre. L’article 420-23, paragraphe 6, est toutefois applicable à

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

l’émission d’obligations convertibles ou de tous autres instruments de créance convertibles en capital lorsque

le prix de souscription de tels instruments est libéré en nature.

L’article 420-25 est applicable à la conversion d’obligations convertibles et de tous autres instruments de

créance convertibles en capital ainsi qu’à l’exercice de droits de souscription isolés ou attachés à un autre

titre. Les articles 420-22, 420-23 et 420-26 ne sont pas applicables dans les cas visés au présent alinéa.

La conversion d’obligations convertibles est à considérer comme un apport en numéraire libérable par

compensation avec une créance sur la société et sera soumise aux mêmes conditions qu’un tel apport.

La décision du conseil d'administration de procéder à l'émission d’obligations convertibles ou de tous autres

instruments de créance convertibles en capital ou de droits de souscription doit être prise durant la période

de l'autorisation. Cette décision diminuera à due concurrence le montant disponible du capital autorisé. La

conversion d’obligations convertibles ou l’exercice de droits de souscription peut avoir lieu après la fin de

la période d’autorisation.

Chapitre III - Des actions et de leur transmission

Une société européenne (SE) holding peut être constituée conformément à l'article 420-2, paragraphe 2.

Les sociétés qui promeuvent la constitution de la société européenne (SE) subsistent.

Les articles 420-4 à 420-8 sont applicables.

Les organes de gestion des sociétés qui promeuvent l'opération établissent un projet de constitution de la

société européenne (SE).

Ce projet comporte un rapport expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la constitution

et indiquant les conséquences pour les associés et pour les travailleurs de l'adoption de la forme de société

européenne (SE).

Ce projet mentionne en outre

1° la dénomination sociale et le siège statutaire des sociétés qui constituent la société européenne (SE) ainsi

que ceux envisagés pour la société européenne (SE) ;

2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

3° les modalités de remise des actions de la société européenne (SE) ;

4° les droits assurés par la société européenne (SE) aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs

de titres autres que des actions ou parts ou les mesures envisagées à leur égard ;

5° tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de fusion ainsi qu'aux membres des

organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;

6° les statuts de la société européenne (SE) ;

7° des informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs

sont fixées en transposition de la directive 2001/86/CE complétant le statut de la Société européenne pour

ce qui concerne l'implication des travailleurs ;

8° le pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l'opération que les

associés devront apporter pour que la société européenne (SE) soit constituée.

Ce pourcentage doit consister en actions ou parts conférant plus de 50 pour cent des droits de vote

permanents.

Le projet de constitution est publié pour chacune des sociétés promouvant l’opération conformément aux

dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ou selon les

modalités prévues par la loi de chaque État membre en transposition de l’article 16 de la directive (UE)

2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des

sociétés, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer

sur le projet de constitution.

(1) Le projet de constitution doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés. Cet

examen sera fait et ce rapport sera établi pour chacune des sociétés qui promeuvent l'opération par un ou

plusieurs experts indépendants désignés ou agréés par une autorité judiciaire ou administrative de l'État

membre dont relève chaque société selon les dispositions nationales adoptées en transposition de la directive

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit

des sociétés.

Pour les sociétés soumises au droit luxembourgeois, ces experts sont désignés par l’organe de gestion et

doivent être choisis parmi les réviseurs d’entreprises. Toutefois il est possible de faire établir le rapport par

un ou plusieurs experts indépendants pour toutes les sociétés qui promeuvent l'opération. Dans ce cas,

la désignation est faite par une autorité judiciaire ou administrative de l'État membre dont relève l'une des

sociétés concernées ou la future société européenne (SE) selon les dispositions nationales adoptées en

transposition de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à

certains aspects du droit des sociétés, cette autorité étant pour le Luxembourg le magistrat de la chambre du

tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel l'une des sociétés concernées a son siège social, siégeant

en matière commerciale et comme en matière de référé sur requête conjointe des sociétés concernées.

(2) Dans le rapport mentionné au paragraphe 1

er, les experts doivent en tout cas déclarer si le rapport

d'échange d'actions ou de parts envisagé est ou non pertinent et raisonnable. Cette déclaration doit

1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

2° indiquer si ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de

ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative attribuée à ces méthodes dans la

détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation.

(3) Les règles prévues à l'article 420-10, paragraphes 2 à 9, ne s'appliquent pas.

(4) Chaque expert a le droit d'obtenir, auprès des sociétés qui promeuvent l'opération, tous les

renseignements et documents utiles et de procéder à toutes les vérifications nécessaires.

L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent l'opération approuve le projet de constitution

de la société européenne (SE) de même que, le cas échéant, celle des porteurs de titres autres que des

actions ou parts.

L'implication des travailleurs dans la société européenne (SE) est décidée conformément aux dispositions

transposant la directive 2001/86/CE précitée. L'assemblée générale de chacune des sociétés qui promeuvent

l'opération peut subordonner le droit à l'immatriculation de la société européenne (SE) à la condition qu'elle

entérine expressément les modalités ainsi décidées.

(1) Les associés des sociétés qui promeuvent l'opération disposent d'un délai de trois mois pendant lequel

ils peuvent communiquer aux sociétés promotrices leur intention d'apporter leurs actions ou parts en vue

de la constitution de la société européenne (SE). Ce délai commence à courir à la date à laquelle l'acte de

constitution de la société européenne (SE) a été approuvé par les assemblées visées à l'article 420-7.

(2) La société européenne (SE) n'est constituée que si, dans le délai visé au paragraphe 1

er, les associés

des sociétés qui promeuvent l'opération ont apporté le pourcentage minimal d'actions ou parts de chaque

société fixé conformément au projet de constitution et si toutes les autres conditions sont remplies.

(3) La constatation, par le notaire, que les conditions de constitution de la société européenne (SE) sont

toutes remplies conformément au paragraphe 2 fait l'objet d'une publicité effectuée, pour chacune des

sociétés qui promeuvent l'opération, conformément aux dispositions du titre I

er, du chapitre Vbis de la loi

modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises ou selon les modalités prévues par la loi de chaque État membre,

en transposition de l’article 16 de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14

juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.

Les associés des sociétés concernées, qui n'ont pas communiqué dans le délai visé au paragraphe 1

er leur

intention de mettre leurs actions ou parts à la disposition des sociétés promotrices en vue de la constitution

de la société européenne (SE), bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois pour le faire.

(4) Les associés ayant apporté leurs titres en vue de la constitution de la société européenne (SE) reçoivent

des actions de celle-ci.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(5) La société européenne (SE) ne peut être immatriculée que sur preuve de l'accomplissement des

formalités visées aux articles 420-3 à 420-7 et des conditions visées au paragraphe 2.

Une société européenne (SE) filiale peut être constituée, conformément à l'article 420-2, paragraphe 3.

Sont applicables aux sociétés ou autres entités juridiques, visées à l'article 420-2, paragraphe 3, participant

à l'opération les dispositions qui régissent leur participation à la constitution d'une filiale ayant la forme d'une

société anonyme en vertu du droit national.

9

Art.26nonies

10

11

12

13

14

15

Art. 27

16

Art. 28

17

Art. 29

18

Art. 30

1

Art. 26

19

Art. 31

20

21

22

Art. 32

23

24

25

26

27

2

Art. 26bis

3

Art. 26ter

4

Art. 26quater

5

Art. 26quinquies

6

Art. 26sexies

7

Art. 26septies

8

Art. 26octies

1

Art. 37

(1) Le capital des sociétés anonymes se divise en actions, avec ou sans mention de valeur.

Il peut être créé des titres non représentatifs du capital social désignés par la présente loi par l'appellation

de « parts bénéficiaires ». Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

Les actions et parts sont nominatives, au porteur ou dématérialisées.

Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits

que l'action, sous réserve de ce qui est dit à l'article 450-4.

Les actions et les coupures portent un numéro d'ordre sauf si elles sont dématérialisées.

(2) Les statuts, les actes d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent limiter la

cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions de toute nature, des parts bénéficiaires,

des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris

les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en

actions ou tous autres instruments de créance convertibles en capital.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de

préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de douze

mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à douze mois, celui-ci est de plein droit

réduit à douze mois.

Si les dispositions statutaires ne précisent pas les modalités de détermination du prix de cession des actions,

parts, droits ou titres visés au premier alinéa, ce prix est, à défaut d'accord entre les parties, déterminé par

le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme

en matière de référé. La valeur des actions, parts, droits ou titres visés au premier alinéa est fixée au jour

de la notification de la cession en cas de cession entre vifs et au jour du décès en cas de transmission pour

cause de mort.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.

(1) Les actions sans droit de vote disposent d’un droit de vote lorsque la délibération de l’assemblée générale

est de nature à modifier les droits attachés aux actions sans droit de vote ainsi que dans toute assemblée

appelée à se prononcer sur la réduction du capital social ou sur la dissolution anticipée de la société.

(2) Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n’est pas tenu compte des actions sans droit de vote

pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les convocations, rapports et documents qui, conformément aux dispositions de la présente loi sont envoyés

ou communiqués aux actionnaires de la société, sont également envoyés ou communiqués aux détenteurs

des actions sans droit de vote et ce dans les délais prescrits à cet effet.

La situation du capital social sera publiée une fois par an, à la suite du bilan.

Elle comprendra

1° le nombre des actions souscrites ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

2° l'indication des versements effectués ;

3° la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes

dont ils sont redevables.

La publication de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une

publication faite conformément à l'article 100-13.

En cas d'augmentation du capital, la publication comprendra de plus l'indication de la partie du capital qui

ne serait pas encore souscrite.

Les actionnaires sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions.

Toutefois, la cession valable des actions les affranchira, à l'égard de la société, de toute contribution aux

dettes postérieures à la cession, et à l'égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa

publication.

Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

(1) Les actions d'une société ne peuvent être souscrites par celle-ci.

(2) Si les actions d'une société ont été souscrites par une personne agissant en son propre nom mais pour le

compte de cette société, le souscripteur doit être considéré comme ayant souscrit pour son propre compte.

(3) Les personnes physiques ou morales visées à l’article 420-15, point 1°, ainsi que les comparants visés

à l’article 420-17, paragraphe 2, ou, en cas d’augmentation du capital souscrit, les membres du conseil

d’administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus solidairement de libérer les actions souscrites en

violation du présent article.

Toutefois, les personnes nommées ci-dessus pourront se décharger de cette obligation en prouvant

qu’aucune faute ne leur est personnellement imputable.

(1) Sans préjudice du principe de l’égalité de traitement de tous les actionnaires se trouvant dans la même

situation et de la loi relative aux abus de marché, la société ne peut acquérir ses propres actions, soit par

elle-même, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société qu’aux

conditions suivantes

1° l’autorisation d’acquérir est accordée par l’assemblée générale, qui fixe les modalités des acquisitions

envisagées, et notamment le nombre maximal d’actions à acquérir, la durée pour laquelle l’autorisation

est accordée et qui ne peut dépasser cinq ans et, en cas d’acquisition à titre onéreux, les contre-valeurs

maximales et minimales. Le conseil d’administration ou le directoire veillent à ce que, au moment de toute

acquisition autorisée, les conditions visées aux points 2° et 3° soient respectées ;

2° les acquisitions, y compris les actions que la société a acquises antérieurement et qu’elle détient en

portefeuille ainsi que les actions acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le

compte de la société, ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au montant indiqué à

l’article 461-2, paragraphes 1

er et 2 ;

3° l’opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;

4° l’offre d’acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires se trouvant dans la même

situation sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l’unanimité par une assemblée générale à

laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés cotées peuvent

acheter leurs propres actions en bourse, sans qu’une offre d’acquisition doive être faite aux actionnaires.

(2) Lorsque l'acquisition d'actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et

imminent, la condition au paragraphe 1

er, point 1°, n'est pas applicable.

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit être informée, par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, des raisons et du but des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions acquises, de la fraction du capital souscrit qu'elles

représentent, ainsi que de la contre-valeur de ces actions.

(3) La condition au paragraphe 1

er, point 1°, n’est pas applicable non plus s’il s’agit d’actions acquises, soit

par la société elle-même, soit par une personne agissant en son nom mais pour le compte de cette société

en vue d’être distribuées au personnel de celle-ci ou au personnel d’une société liée à celle-ci par un lien de

contrôle. Aux fins du présent article, on entend par lien de contrôle le lien qui existe entre une société mère

et une filiale dans les cas visés à l’article 1711-1.

La distribution de telles actions doit être effectuée dans un délai de douze mois à compter de l'acquisition

de ces actions.

(1) L'article 430-15 ne s'applique pas

1° aux actions acquises en exécution d'une décision de réduction du capital ou dans le cas visé à l’article

430-22 ;

2° aux actions acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;

3° aux actions entièrement libérées acquises à titre gratuit ou acquises par des banques et d'autres

établissements financiers en vertu d'un contrat de commission d'achat ;

4° aux actions acquises en vertu d'une obligation légale ou résultant d'une décision judiciaire visant à protéger

les actionnaires minoritaires, notamment en cas de fusion, de scission, de changement de l'objet ou de la

forme de la société, de transfert du siège social à l'étranger ou d’introduction de limitations pour le transfert

des actions ;

5° aux actions acquises d’un actionnaire à défaut de leur libération ;

6° aux actions entièrement libérées acquises lors d'une adjudication judiciaire opérée en vue d'honorer une

créance de la société sur le propriétaire de ces actions ;

7° aux actions entièrement libérées émises par une société d’investissement à capital fixe telle que définie à

l’article 461-4 et acquises à la demande des investisseurs par cette société ou par une personne agissant

en son propre nom mais pour compte de cette société.

Ces acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au montant du capital souscrit,

augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

(2) Les actions acquises dans les cas indiqués au paragraphe 1

er, points 2° à 6°, doivent toutefois être cédées

dans un délai de trois ans au maximum à compter de leur acquisition, à moins que la valeur nominale ou,

à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises, y compris les actions que la société

peut avoir acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, ne

dépasse pas 10 pour cent du capital souscrit.

(3) À défaut de leur cession dans le délai fixé au paragraphe 2, les actions doivent être annulées. II pourra être

procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction est obligatoire

dans la mesure où les acquisitions d'actions à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur

au montant visé à l'article 461-2.

Les actions acquises en violation des dispositions des articles 430-15 et 430-16, paragraphe 1

er, point 1°,

doivent être cédées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition. À défaut de leur cession dans ce

délai, l'article 430-16, paragraphe 3, s'applique.

(1) Dans les cas où l'acquisition d'actions propres est possible conformément aux articles 430-15 et 430-16

la détention de ces actions est soumise aux conditions suivantes

1° les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus. Les actions rachetées ne

sont pas prises en compte pour le calcul des quorum et majorité dans les assemblées.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des actions détenues par la

société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

en fonction du nombre de titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées

jusqu'à la vente des actions, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant

le bénéfice distribuable et le répartir entre les actions dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans

ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

Si la société détient des parts bénéficiaires rachetées, elle ne peut en exercer le droit de vote.

Si la société détient des parts bénéficiaires ayant droit à des dividendes, les dispositions du deuxième

alinéa s’appliquent ;

2° si ces actions sont comptabilisées à l'actif du bilan il est établi au passif une réserve indisponible d'un

même montant.

(2) Lorsqu’une société a acquis ses propres actions conformément aux dispositions des articles 430-15 et

430-16, le rapport de gestion doit mentionner

1° les raisons des acquisitions effectuées pendant l'exercice ;

2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises

et cédées pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent ;

3° en cas d'acquisition ou de cession à titre onéreux, la contre-valeur des actions ;

4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l'ensemble des

actions acquises et détenues en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent.

(1) Une société ne peut, directement ou indirectement, avancer des fonds, accorder des prêts ou donner des

sûretés en vue de l’acquisition de ses actions par un tiers qu’aux conditions suivantes

1° Ces opérations ont lieu sous la responsabilité du conseil d’administration ou du directoire à de justes

conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont

données en contrepartie des prêts et avances visés ci-dessus. La situation financière du tiers ou, dans

le cas d’opérations faisant intervenir plusieurs parties, de chaque partie concernée doit avoir été dûment

examinée.

2° Le conseil administration ou le directoire soumet l’opération, pour accord préalable, à l’assemblée

générale, qui statue aux conditions requises pour la modification des statuts. Le conseil d’administration

ou le directoire remet à l’assemblée générale un rapport écrit indiquant les motifs de l’opération, l’intérêt

qu’elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s’effectue, les risques qu’elle comporte

pour la liquidité et la solvabilité de la société, et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce

rapport est déposé au registre de commerce et des sociétés conformément aux dispositions du titre I

er,

chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et fait l’objet d’une publication au Recueil

électronique des sociétés et associations conformément à l’article 100-13, paragraphe 3.

3° L’aide financière totale accordée aux tiers n’a pas pour effet que l’actif net de la société devienne inférieur

au montant visé à l’article 461-2, paragraphes 1

er et 2, compte tenu également de toute réduction de l’actif

net que pourrait avoir entraînée l’acquisition, par la société ou pour le compte de celle-ci, de ses propres

actions conformément à l’article 430-15, paragraphe 1

er. La société inscrit au passif du bilan une réserve

indisponible d’un montant correspondant à l’aide financière totale.

4° Lorsqu’un tiers bénéficiant de l’aide financière d’une société acquiert des actions propres à cette société au

sens de l’article 430-15, paragraphe 1

er, ou souscrit des actions émises dans le cadre d’une augmentation

du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.

(2) Le paragraphe 1

er ne s’applique ni aux transactions faites dans le cadre des opérations courantes des

banques et d’autres établissements financiers, ni aux opérations effectuées en vue de l’acquisition d’actions

par ou pour le personnel de la société ou d’une société liée à celle-ci par un lien de contrôle. Toutefois,

ces transactions et opérations ne peuvent avoir pour effet que l’actif net de la société devienne inférieur au

montant du capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

(3) Le paragraphe 1

er ne s'applique pas aux opérations effectuées en vue de l'acquisition d'actions visée à

l'article 430-16, paragraphe 1

er, point 7°.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou coupure d'action, la société a le droit de suspendre l'exercice

des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire

de l'action ou de la coupure. Les propriétaires indivisaires ont cependant droit à l’information prévue à l’article

461-6.

Lorsque les membres du conseil d’administration ou du directoire d’une société, partie à une opération visée

à l’article 430-19, paragraphe 1

er, ou d’une société mère ou la société mère elle-même ou encore des tiers

agissant en leur propre nom pour compte des membres du conseil d’administration ou du directoire ou pour

compte de cette société sont parties à une opération visée à l’article 430-19, le ou les commissaires ou le

réviseur d’entreprises adressent un rapport spécial sur cette opération à l’assemblée générale qui statue

sur ce rapport.

(1) La prise en gage par la société de ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant

en son nom mais pour le compte de cette société, est assimilée aux acquisitions indiquées à l'article 430-15,

à l'article 430-16, paragraphe 1

er, et aux articles 430-18 et 430-19.

(2) Le paragraphe 1

er ne s'applique pas lorsqu'il s'agit d'opérations courantes des banques et autres

établissements financiers.

Par dérogation aux dispositions qui précèdent l'émission d'actions rachetables est autorisée pourvu que le

rachat de ces actions soit soumis aux conditions suivantes

1° le rachat doit être autorisé par les statuts avant la souscription des actions rachetables ;

2° ces actions doivent être entièrement libérées ;

3° les conditions et les modalités de rachat sont fixées par les statuts ;

4° le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 461-2 ou du

produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat ;

5° un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les

actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital

souscrit, être distribuée aux actionnaires ; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital

souscrit par incorporation de réserves ;

6° le point 5° ne s'applique pas lorsque le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée

en vue de ce rachat ;

7° lorsque, par suite du rachat, le versement d'une prime en faveur des actionnaires est prévu, cette prime

ne peut être prélevée que sur des sommes distribuables conformément à l'article 461-2, paragraphe 1

er ;

8° le rachat fait l'objet d'une publicité conformément aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises.

(1) La souscription, l’acquisition ou la détention d’actions de la société anonyme par une autre société au

sens de l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017

relative à certains aspects du droit des sociétés dans laquelle la société anonyme dispose directement ou

indirectement de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement

une influence dominante sont considérées comme étant du fait de la société anonyme elle-même. L’article

430-18, paragraphe 1

er, point 2°, n’est toutefois pas applicable lorsque la société est contrôlée directement

par la société anonyme.

L’alinéa premier s’applique également lorsque l’autre société relève du droit d’un pays tiers et a une forme

juridique comparable à celles visées à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et

du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés.

(2) Toutefois, lorsque la société anonyme dispose seulement indirectement de la majorité des droits de vote

ou peut exercer seulement indirectement une influence dominante, le paragraphe 1

er ne s'applique pas, mais

dans ce cas les droits de vote attachés aux actions de la société anonyme dont dispose l'autre société sont

suspendus.

(3) Aux fins du présent article

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1° il est présumé qu'une société anonyme est en mesure d'exercer une influence dominante lorsqu'elle

a) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction

ou de surveillance et est en même temps, actionnaire ou associée de l'autre société, ou

b) est actionnaire ou associée de l'autre société et contrôle seule la majorité des droits de vote des

actionnaires ou associés de celle-ci en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés

de cette société.

2° une société anonyme est considérée comme disposant indirectement des droits de vote lorsqu'il en est

disposé par une société d'une des formes juridiques visées au paragraphe 1

er dans laquelle la société

anonyme dispose directement de la majorité des droits de vote.

3° une société anonyme est considérée comme étant en mesure d'exercer indirectement une influence

dominante sur une autre société lorsque la société anonyme dispose directement de la majorité des droits

de vote dans une société d'une des formes juridiques visées au paragraphe 1

er laquelle

a) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction

ou de surveillance et est, en même temps, actionnaire ou associée de l'autre société, ou

b) est actionnaire ou associée de l'autre société et contrôle seule la majorité des droits de vote des

actionnaires ou associés de celle-ci en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires ou associés

de cette société ;

4° une société anonyme est considérée comme disposant des droits de vote lorsqu'en vertu des statuts, de

la loi ou d'un contrat, elle est en droit d'exercer le droit de vote attaché aux actions de la société et peut

l'exercer effectivement.

(4) Le paragraphe 1

er ne s'applique pas lorsque

1° la souscription, l'acquisition ou la détention d'actions de la société anonyme est effectuée pour le compte

d'une personne autre que celle qui souscrit, acquiert ou détient et qui n'est ni la société anonyme visée au

paragraphe 1

er ni une autre société dans laquelle la société anonyme dispose directement ou indirectement

de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement une

influence dominante ;

2° la souscription, l’acquisition ou la détention d’actions de la société anonyme est effectuée par l’autre société

visée au paragraphe 1

er en sa qualité et dans le cadre de son activité d’opérateur professionnel sur titres,

pourvu que celle-ci soit membre d’une bourse de valeurs située ou opérant dans un État membre de l’Union

européenne ou qu’elle soit agréée ou surveillée par une autorité d’un État membre de l’Union européenne

compétente pour la surveillance des opérateurs professionnels sur titres qui, au sens du présent article,

peuvent inclure les établissements de crédit.

(5) Le paragraphe 1

er ne s'applique pas lorsque la détention d'actions de la société anonyme par l'autre

société visée au paragraphe 1

er résulte d'une acquisition faite avant que la relation entre ces deux sociétés

corresponde aux critères établis au paragraphe 1

er.

Toutefois les droits de vote attachés à ces actions sont suspendus et ces actions sont prises en considération

pour déterminer si la condition prévue à l'article 430-15, paragraphe 1

er, point 2°, est remplie.

(6) L’article 430-16, paragraphes 2 et 3, et l'article 430-17 ne s'appliquent pas en cas d'acquisition d'actions

d'une société anonyme par l'autre société visée au paragraphe 1

er, pourvu que

1° les droits de vote attachés aux actions de la société anonyme dont dispose l'autre société soient

suspendus, et

2° les membres de l'organe de gestion de la société anonyme soient obligés de racheter à l'autre société les

actions visées à l'article 430-16, paragraphes 2 et 3, et à l'article 430-17 au prix auquel cette autre société

les a acquises ; cette sanction n'est pas applicable dans le seul cas où lesdits membres prouvent que la

société anonyme est totalement étrangère à la souscription ou à l'acquisition desdites actions.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Chapitre IV - De l'administration et de la surveillance des

sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Section I

re - Du conseil d'administration

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance ; ce registre contient

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ou coupures ;

2° l'indication des versements effectués ;

3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur ou en titres dématérialisés,

si les statuts l’autorisent.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

La société doit satisfaire à la demande d’une personne inscrite sur le registre d’émettre un certificat relatif

aux titres inscrits au nom de cette personne.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des

créances établies par l'article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le

registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord

du cédant et du cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l'égard

de la société, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte

de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou membres du directoire, selon le cas ou, si la société

ne comporte qu'un seul administrateur ou ne comporte qu'une seule personne constituant son directoire,

par celui-ci. Sauf disposition contraire des statuts, la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit

apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas. En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions

du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

L'action indique

1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication ;

2° le montant du capital social, le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur

nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent ;

3° la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits ;

4° les avantages particuliers attribués aux fondateurs ;

5° la durée de la société.

L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au

porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre de titres représentés

par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

(1) Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou

le directoire, selon le cas, et répondant aux conditions du paragraphe 2.

(2) Le dépositaire ne peut pas être actionnaire de la société émettrice. Peuvent seuls être nommés

dépositaires les professionnels suivants, établis au Grand-Duché de Luxembourg

1° les établissements de crédit ;

2° les gérants de fortunes ;

3° les distributeurs de parts d’OPC ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

4° les professionnels du secteur financier (PSF) spécialisés, agréés comme Family Office, comme

domiciliataire de sociétés, comme professionnel effectuant des services de constitution ou de gestion de

sociétés, comme agent teneur de registre ou comme dépositaire professionnel d’instruments financiers ;

5° les avocats à la Cour inscrits à la liste I et les avocats européens exerçant sous leur titre professionnel

d’origine inscrits sur la liste IV du tableau des avocats visé par l’article 8, paragraphe 3 de la loi modifiée

du 10 août 1991 sur la profession d’avocat ;

6° les notaires ;

7° les réviseurs d’entreprises et les réviseurs d’entreprises agréés ;

8° les experts-comptables.

(3) Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Grand-Duché de Luxembourg ; ce registre

contient

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre des actions ou coupure ;

2° la date du dépôt ;

3° les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres nominatifs.

Chaque actionnaire au porteur est en droit de prendre connaissance uniquement des inscriptions qui le

concernent.

(4) Le dépositaire détient les actions déposées conformément au paragraphe 1

er pour compte de l’actionnaire

qui en est propriétaire. La propriété de l’action au porteur fait l’objet d’une inscription sur le registre. A la

demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui

est délivré par le dépositaire.

Toute cession est rendue opposable par un constat de transfert inscrit sur le même registre par le dépositaire.

Le dépositaire peut à ces fins accepter tout document ou notification constatant le transfert de propriété entre

cédant et cessionnaire.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, la notification du transfert pour cause de mort est valablement

faite à l’égard du dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription

et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

(5) Les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu’en cas de dépôt de l’action au

porteur auprès du dépositaire et en cas d’inscription au registre de toutes les données conformément au

paragraphe 3.

(6) Le dépositaire ne peut pas se déposséder des actions au porteur, sauf dans les cas suivants où il doit

remettre les actions au porteur

1° à son successeur en sa qualité de dépositaire, en cas de cessation de ses fonctions ;

2° à la société, en cas de conversion des actions au porteur en titres nominatifs, en cas de rachat par la

société de ses propres actions conformément aux articles 430-15 et 430-16 et en cas d’amortissement

du capital conformément à l’article 450-6.

(7) La responsabilité du dépositaire, en tant qu’elle dérive de ses obligations découlant des paragraphes 3,

4 et 6, est déterminée d’après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs ou membres du

directoire, selon le cas.

L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom du titulaire de compte

auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou d’un teneur

de comptes étranger. La cession s’opère par virement de compte à compte.

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les propriétaires d’actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à

leurs frais, en actions ou titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en actions ou titres dématérialisés.

Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres

dématérialisés.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

À moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs

peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion

en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres

dématérialisés.

Les porteurs d’actions ou de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à

leurs frais, en actions ou titres nominatifs sauf si les statuts prévoient la dématérialisation obligatoire des

actions ou titres.

(1) L'émission d'actions sans droit de vote peut avoir lieu

1° lors de la constitution de la société si les statuts le prévoient ;

2° lors d'une augmentation de capital ;

3° lors de la conversion d'actions ordinaires en actions sans droit de vote.

Dans les deux derniers cas, l'assemblée générale délibère selon les règles prescrites par l'article 450-3,

paragraphes 1

er et 2.

(2) L’émission d’actions sans droit de vote ne peut avoir lieu qu’à la condition que le droit à un dividende

en cas de répartition des bénéfices, le droit au remboursement de l’apport et, le cas échéant, le droit à la

distribution d’un bénéfice de liquidation soient fixés par les statuts.

(3) L'assemblée générale détermine le montant maximal de telles actions à émettre.

(4) En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions ordinaires déjà émises

ou, si cette faculté a été prévue par les statuts, en cas de conversion d'actions sans droit de vote en actions

ordinaires, l'assemblée générale détermine le montant maximal d'actions à convertir et fixe les conditions

de conversion.

L'offre de conversion est faite en même temps à tous les actionnaires et à proportion de leur part dans le

capital social. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le conseil d'administration

ou le directoire, selon le cas, mais qui ne peut être inférieur à trente jours à partir de l'ouverture de la

souscription, annoncée par un avis fixant le délai de souscription et publié au Recueil électronique des

sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg.

Toutefois, lorsque toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent être informés par lettre

recommandée sans préjudice d’autres moyens de communication acceptés individuellement par leurs

destinataires et garantissant l’information.

10

Art. 46

11

Art. 47

12

Art. 48

13

Art. 49

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

14

15

16

17

18

19

2

Art. 38

20

21

22

23

Art. 49bis

Titre IV - Chapitre IV

§ 4

Section 1

ère

Sous § 1.

3

Art. 39

4

Art. 40

5

Art. 41

6

Art. 42

7

Art. 42bis

8

Art. 43

Art. 44 abrogé (Loi du 10 août 2016)

9

Art. 45

5

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans une société

européenne (SE), les statuts énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à décision expresse

du conseil d'administration.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

II représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits

pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Les limitations apportées aux pouvoirs que les alinéas précédents attribuent au conseil d'administration et

qui résultent soit des statuts, soit d'une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même

si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou à plusieurs administrateurs pour représenter la société

dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers dans les

conditions prévues au titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre

de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Lorsque, dans une société européenne (SE), une délégation de pouvoirs a été valablement conférée et que le

titulaire de celle-ci vient à poser un acte rentrant dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins

d'une catégorie d'opérations qui, selon les dispositions statutaires de la société européenne (SE), donne

lieu à décision expresse du conseil d'administration, il engagera la société sans préjudice de dommages-

intérêts, s'il y a lieu.

Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, associés ou non, révocables,

salariés ou gratuits.

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne

cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,

associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des

organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour

les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

La clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant

soit seules soit conjointement, est opposable aux tiers dans les conditions prévues au titre I

er, chapitre Vbis

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués

au délégué.

La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément

aux règles générales du mandat.

Les délégués à la gestion journalière sont soumis aux dispositions de l’article 441-7, applicables par analogie.

S’il n’existe qu’un seul délégué confronté à une situation d’opposition d’intérêts, la décision devra être

prise par le conseil d’administration. En cas de violation de l’article 441-7, la responsabilité des délégués

à la gestion journalière pourra être engagée sur base de l’article 441-9, alinéa 2, étant entendu que, pour

l’application de cette disposition, ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions

auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions

au conseil d’administration dès qu’ils en auront eu connaissance.

Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité

de direction ou un directeur général, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la

société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de

la loi. Si un comité de direction est institué ou un directeur général est nommé, le conseil d’administration

est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction ou du directeur général, leur révocation,

leur rémunération et la durée de leur mission de même que le mode de fonctionnement du comité de direction,

sont déterminés par les statuts ou, à défaut de clause statutaire, par le conseil d’administration.

Les statuts peuvent conférer au directeur général ou à un ou à plusieurs membres du comité de direction,

le pouvoir de représenter la société, soit seuls, soit conjointement.

La nomination d’un directeur général et l’instauration d’un comité de direction et la clause statutaire visée

à l’alinéa 3, le pouvoir de représentation du directeur général et des membres du comité de direction, sont

opposables aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi

modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises.

Les statuts ou une décision du conseil d’administration peuvent apporter des restrictions au pouvoir de

gestion qui peut être délégué en application de l’alinéa premier. Ces restrictions, de même que la répartition

éventuelle des tâches dont les membres du comité de direction sont convenus, ne sont pas opposables aux

tiers, même si elles sont publiées.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale

opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du comité, il est tenu d’en prévenir le

comité et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette

délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première réunion du conseil d’administration, avant tout vote sur

d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des membres du comité de direction aurait eu un

intérêt opposé à celui de la société.

Une copie du procès-verbal est transmise au conseil d’administration lors de sa prochaine réunion.

Lorsque, en raison d'une opposition d'intérêt, le nombre de membres du comité de direction requis en vue de

délibérer et de voter sur le point en question n'est pas atteint, le comité de direction peut décider de déférer

la décision sur ce point au conseil d’administration.

Lorsque le directeur général a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui

de la société à l’occasion d’une décision ou d’une opération relevant de ses attributions, il doit déférer la

décision au conseil d’administration.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du comité de

direction concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant

qualité pour la représenter conformément à l'article 441-5, alinéa 4, par les membres du comité de direction

ayant qualité pour la représenter conformément à l’article 441-11, alinéa 3, par le directeur général ou par le

délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le

tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans

que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Section 2 - Du directoire et du conseil de surveillance

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale

des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil

d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation

de l'existence de plus d'un associé.

Dans la société européenne (SE), le nombre d'administrateurs ou les règles pour sa détermination sont

fixés par les statuts de celle-ci. Néanmoins, les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins

lorsque la participation des travailleurs dans la société européenne (SE) est organisée en transposition de

la directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour

ce qui concerne l'implication des travailleurs.

Ils sont nommés pour une période déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ; ils peuvent

cependant, pour la première fois, être nommés par l'acte de constitution de la société. La présente disposition

vaut, pour la société européenne (SE), sans préjudice, le cas échéant, des modalités de participation des

travailleurs fixées en transposition de la directive 2001/86/CE précitée.

Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans ; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont, sauf disposition contraire dans les statuts, le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, membre du comité de direction, ou directeur

général, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait

cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son

successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les administrateurs sont rééligibles : en cas de vacance

avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Le conseil d’administration peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions

et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

L’administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la

société à l’occasion d’une opération relevant du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil

et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette

délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions,

des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un administrateur unique, il

est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la société et son

administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Lorsque, en raison d'une opposition d'intérêts, le nombre d'administrateurs requis statutairement en vue de

délibérer et de voter sur le point en question n'est pas atteint, le conseil d'administration peut, sauf disposition

contraire des statuts, décider de déférer la décision sur ce point à l'assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil

d’administration ou de l’administrateur concernent des opérations courantes conclues dans des conditions

normales.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

société.

Les administrateurs, les membres du comité de direction et le directeur général sont responsables envers la

société, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et des fautes commises

dans leur gestion.

Les administrateurs et les membres du comité de direction sont solidairement responsables, soit envers la

société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant d’infractions aux dispositions de la présente loi,

ou des statuts.

Les administrateurs et les membres du comité de direction ne seront déchargés de cette responsabilité,

quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont

dénoncé ces infractions, pour ce qui est des membres du conseil d’administration, à l’assemblée générale

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

la plus prochaine et, pour ce qui concerne les membres du comité de direction, lors de la première séance

du conseil d’administration après qu’ils en auront eu connaissance.

9

Art. 59

10

Art. 60

11

12

13

Art. 60bis

Titre IV - Chapitre IV - Section 2

Sous § 2.

1

Art. 50

2

Art. 51

3

Art. 51bis

4

Art. 52

5

Art. 53

6

Art. 54

Art. 55 abrogé (Loi du 8 mars 1989)

Art. 56 abrogé (Loi du 8 mars 1989)

7

Art. 57

8

Art. 58

1

(1) II peut être stipulé par les statuts de toute société anonyme que celle-ci est régie par les dispositions de

la présente section. Dans ce cas, la société reste soumise à l'ensemble des règles applicables aux sociétés

anonymes, à l'exclusion de celles prévues aux articles 441-1 à 441-13.

(2) L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de

l'existence de la société.

Sous-section 1

re - Du directoire

Les membres du directoire sont responsables envers la société conformément au droit commun de

l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant

d’infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité,

quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont

dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

L'autorisation donnée par le conseil de surveillance conformément à l’article 442-7, paragraphe 2, n'exonère

pas les membres du directoire de leur responsabilité.

Sous-section 2 - Du conseil de surveillance

(1) Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans

pouvoir s'immiscer dans cette gestion.

(2) II donne ou refuse les autorisations requises en vertu de l'article 442-7, paragraphe 2.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(1) Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la société ; il

peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes les écritures de la société.

(2) Le directoire fait, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche

des affaires de la société et de leur évolution prévisible.

(3) En outre, le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des

événements susceptibles d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

(4) Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au

contrôle qu'il exerce conformément à l'article 442-11.

(5) Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires à

l'accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 461-1

à l'époque y fixée pour leur remise aux commissaires et présente à l'assemblée générale ses observations

sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Sont applicables au conseil de surveillance les dispositions des articles 441-2, 441-3, 441-4 et 441-6.

(1) Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour

un ou plusieurs objets déterminés.

(2) II peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui

exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de

déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-même par la loi ou

les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables envers la société conformément au droit commun,

de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers tous tiers, de tous dommages résultant

d'infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité,

quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont

dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Sous-section 3 - Dispositions communes au directoire et au conseil de surveillance

(1) Nul ne peut simultanément être membre du directoire et du conseil de surveillance.

(2) Toutefois, en cas de vacance au sein du directoire, le conseil de surveillance peut désigner l'un de ses

membres pour exercer les fonctions de membre du directoire. Au cours de cette période, les fonctions de

l'intéressé en sa qualité de membre du conseil de surveillance sont suspendues.

Le membre du directoire ou du conseil de surveillance qui a directement ou indirectement, un intérêt de nature

patrimoniale opposé à celui de la société à l’occasion d’une opération relevant du directoire ou du conseil

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

de surveillance, est tenu d’en prévenir le directoire ou le conseil et de faire mentionner cette déclaration au

procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions,

des opérations dans lesquelles un des membres du directoire ou du conseil de surveillance aurait eu un

intérêt opposé à celui de la société.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque le directoire ou le conseil de surveillance de la société ne comprend

qu’un seul membre, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son membre du directoire ou du conseil de surveillance ayant un intérêt opposé à celui de la

société.

Lorsque, en raison d'une opposition d'intérêts, le nombre de membres requis statutairement en vue de

délibérer et de voter sur le point en question n'est pas atteint, le directoire ou le conseil de surveillance peut,

sauf disposition contraire des statuts, décider de déférer la décision sur ce point à l'assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque l’opération visée au premier alinéa fait apparaître un intérêt opposé entre la société et un membre

du directoire, l’autorisation du conseil de surveillance est en outre requise.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions envisagées

concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Les fonctions de membre du directoire et de membre du conseil de surveillance peuvent être rémunérées. Le

mode et le montant de la rémunération des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance.

Le mode et le montant de la rémunération des membres du conseil de surveillance sont fixés par les statuts,

ou à défaut, par l'assemblée générale.

Section 3 - De la surveillance par les commissaires

(1) La société anonyme est dirigée par un directoire. Le nombre de ses membres ou les règles pour sa

détermination sont fixés par les statuts pour la société européenne (SE). Dans la société anonyme, ils sont

fixés par les statuts ou, à défaut, par le conseil de surveillance.

(2) Dans les sociétés anonymes unipersonnelles ou dont le capital est inférieur à 500 000 euros, une seule

personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire.

(3) Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance.

Les statuts peuvent néanmoins attribuer à l'assemblée générale le pouvoir de nommer les membres du

directoire. Dans ce cas, seule l'assemblée est compétente.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du directoire ou du conseil de surveillance, celle-ci est

tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le

compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles que s'il

exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément

son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les membres du directoire peuvent être révoqués par le conseil de surveillance ainsi que, si les statuts le

prévoient, par l'assemblée générale.

(1) Les membres du directoire sont nommés pour une période déterminée par les statuts qui ne peut excéder

six ans. Ils sont rééligibles.

(2) En cas de vacance d'une place de membre du directoire, les membres restants ont, sauf disposition

contraire dans les statuts, le droit d'y pourvoir provisoirement.

(3) Dans ce cas, le conseil de surveillance, ou l'assemblée générale selon le cas, procède, lors de la première

réunion, à l'élection définitive. Le membre du directoire nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

(1) Le directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à l'assemblée générale.

(2) Les statuts d'une société européenne (SE) énumèrent les catégories d'opérations qui donnent lieu à

autorisation du directoire par le conseil de surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, le directoire peut

soumettre le différend à l'assemblée générale.

(3) Le directoire représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

(4) Les limitations apportées aux pouvoirs que les paragraphes précédents attribuent au directoire et qui

résultent soit des statuts, soit d'une décision des organes compétents, sont inopposables aux tiers, même

si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou à plusieurs membres du directoire pour représenter

la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement. Cette clause est opposable aux tiers

dans les conditions prévues au titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Lorsqu'une délégation de pouvoirs dans une société européenne (SE) a été valablement conférée et que le

titulaire de celle-ci vient à poser un acte rentrant dans les limites de cette délégation mais relevant néanmoins

d'une catégorie d'opérations qui, selon les dispositions statutaires de la société européenne (SE), donne lieu

à autorisation du directoire par le conseil de surveillance, il engagera la société sans préjudice de dommages-

intérêts, s'il y a lieu.

(5) Le directoire peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent

leurs activités sous sa responsabilité.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne

cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs membres du directoire, directeurs, gérants et

autres agents, associés ou non, à l'exclusion des membres du conseil de surveillance, agissant seuls ou

conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des

organes compétents sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour

les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

La clause, en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant

soit seules soit conjointement est opposable aux tiers dans les conditions prévues au titre I

er, chapitre Vbis

de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la

comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La délégation à un membre du directoire impose au directoire l'obligation de rendre annuellement compte à

l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La responsabilité des délégués à la gestion journalière en raison de cette gestion se détermine conformément

aux règles générales du mandat.

Les délégués à la gestion journalière sont soumis aux dispositions de l'article 442-18, applicables par

analogie. S'il n'existe qu'un seul délégué confronté à une situation d'opposition d'intérêts, la décision devra

être prise par le directoire. En cas de violation de l'article 442-18, la responsabilité des délégués à la gestion

journalière pourra être engagée sur la base de l'article 442-10, alinéa 2, étant entendu que, pour l'application

de cette disposition, ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont

pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions au directoire dès

qu'ils en auront eu connaissance.

La société est liée par les actes accomplis par le directoire, par les membres du directoire ayant qualité pour

la représenter conformément à l'article 442-7, paragraphe 4, ou par le délégué à la gestion journalière, même

si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts

suffise à constituer cette preuve.

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

2

3

4

5

6

7

8

9

1

Art. 61

La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Sauf disposition contraire dans l'acte de société, les commissaires sont rééligibles.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans ; ils sont toujours révocables par l'assemblée générale.

L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et fixe leurs émoluments.

Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour

pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux

et généralement de toutes les écritures de la société.

II leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, un état

résumant la situation active et passive. Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le

résultat de leur mission avec les propositions qu'ils croient convenables et lui faire connaître le mode d'après

lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu'elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée

d'après les mêmes règles que la responsabilité des administrateurs ou membres du directoire.

Les commissaires peuvent se faire assister par un expert en vue de procéder à la vérification des livres et

comptes de la société.

L'expert doit être agréé par la société. À défaut d'agréation, le président du tribunal d'arrondissement siégeant

en matière commerciale, sur requête des commissaires signifiée avec assignation à la société, fait choix de

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

l'expert. Le président entend les parties en son cabinet et statue en audience publique sur la désignation de

l'expert. Sa décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est pas susceptible de recours.

Section 4 - Dispositions communes aux organes de

gestion, au conseil de surveillance et aux commissaires

2

Art. 62

Titre IV - Chapitre IV - Section 4

Sous § 4.

1

Art. 63

L'assemblée générale qui a décidé d'exercer contre les administrateurs, les membres du directoire, du conseil

de surveillance ou les commissaires en fonction l'action sociale des articles 441-9, 442-10, 442-16 et 443-2,

alinéa 3, peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette délibération.

Une action peut être intentée contre les administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de

surveillance, selon le cas, pour le compte de la société par des actionnaires minoritaires ou titulaires de parts

bénéficiaires.

Cette action minoritaire est intentée par un ou plusieurs actionnaires ou titulaires de parts bénéficiaires

possédant, à l’assemblée générale qui s’est prononcée sur la décharge, des titres ayant le droit de voter à

cette assemblée représentant au moins 10 pour cent des voix attachées à l’ensemble de ces titres.

(1) Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance et les commissaires forment

des collèges qui délibèrent suivant le mode établi par les statuts et, à défaut de dispositions à cet égard,

suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Les décisions du conseil d’administration, du directoire et du conseil de surveillance peuvent être prises, si

les statuts l’autorisent, par consentement unanime des administrateurs ou des membres du directoire ou du

conseil de surveillance, exprimé par écrit.

Les décisions prises selon cette procédure sont réputées être prises au lieu du siège de la société.

(2) Sauf dans le cas d’une société européenne (SE) pour laquelle une telle désignation est obligatoire, le

conseil d’administration, le directoire et le conseil de surveillance peuvent élire un président en leur sein.

(3) Le conseil d'administration ou le directoire d'une société européenne (SE) se réunit au moins tous les

trois mois selon une périodicité fixée par les statuts pour délibérer de la marche des affaires de la société

européenne (SE) et de leur évolution prévisible.

(4) Chacun des membres du conseil d'administration, du directoire et du conseil de surveillance peut prendre

connaissance de toutes les informations transmises à cet organe.

(5) Dans une société européenne (SE), le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son

président.

(1) Sauf disposition contraire des statuts et sans préjudice de dispositions légales particulières, les règles

internes concernant le quorum et la prise de décision du conseil d'administration, du conseil de surveillance

et du directoire de la société sont les suivantes

1° quorum : la moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés ;

2° prise de décision : elle se fait à la majorité des membres présents ou représentés.

(2) Sauf disposition contraire des statuts, et dans la mesure où un président a été élu, la voix du président

de chaque organe est prépondérante en cas de partage des voix.

(3) Sauf disposition contraire des statuts, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

les administrateurs ou les membres du directoire qui participent à la réunion du conseil ou du directoire par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent

satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil

ou du directoire dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la

société.

Les statuts peuvent disposer que les administrateurs et les commissaires réunis formeront le conseil général ;

ils en détermineront les attributions.

Les administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, les membres du comité de direction,

le directeur général ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus

de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la

société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à

l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou

réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Chapitre V - Des assemblées générales

2

Art. 63bis

3

Art. 64

4

Art. 64bis

5

Art. 65

6

Art. 66

Titre IV - Chapitre V

§ 5.

1

Art. 67

(1) L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale d'une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une

compétence spécifique lui est conférée par

la présente loi conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au

statut de la société européenne (SE) ;

les dispositions du droit luxembourgeois prises en transposition de la directive 2001/86/CE du Conseil

du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des

travailleurs, dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de

Luxembourg.

En outre, l'assemblée générale d'une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une

compétence est conférée à l'assemblée générale

d'une société anonyme relevant du droit luxembourgeois dans la mesure où la société européenne (SE)

a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, ou

par ses statuts conformément à ce même droit.

(2) Les statuts déterminent le mode de délibération de l'assemblée générale et les formalités nécessaires

pour y être admis. En l'absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d'après

les règles ordinaires des assemblées délibérantes ; les procès-verbaux sont signés par les membres du

bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à

l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire

dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut,

par le président du conseil d'administration ou, selon le cas, du directoire ou la personne qui le remplace,

ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

(3) Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts,

le droit de voter par lui-même ou par mandataire. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour

le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou

par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des

caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont

retransmises de façon continue.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(4) Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont

les mentions sont fixées dans les statuts.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la

réunion de l'assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.

(5) Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire des statuts, prendre part aux délibérations avec

un nombre de voix égal aux actions qu'il possède, sans limitation.

Lorsque les actions sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, sauf disposition contraire

des statuts, chacune d'elle confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle

représente en comptant pour une voix l’action représentant la quotité la plus faible ; il n’est pas tenu compte

des fractions de voix, excepté dans les cas prévus à l’article 450-4.

(6) Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, a le droit de proroger, séance tenante,

l'assemblée à quatre semaines. Il doit le faire à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant

au moins le dixième du capital social. Cette prorogation, qui s'applique également à l'assemblée générale

appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise. La seconde assemblée a le droit de statuer

définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions de présence exigées par

l'article 450-3 soient remplies.

(7) Si l'assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour

qu'une assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la

prorogation de la première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu'il soit

possible de convoquer les deux assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de

prorogation puisse dépasser six semaines.

(8) L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés

sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été

effectués.

(9) Les statuts peuvent prévoir que le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, peut suspendre

les droits de vote de tout actionnaire qui est en défaut de remplir les obligations lui incombant en vertu des

statuts ou de son acte de souscription ou d’engagement.

Il est permis à tout actionnaire, à titre personnel, de s’engager à ne pas exercer temporairement ou

définitivement tout ou partie de ses droits de vote. Une telle renonciation lie l’actionnaire renonçant et

s’impose à la société dès sa notification à cette dernière.

Les porteurs d’actions ou titres dématérialisés peuvent accéder à l’assemblée générale et exercer leurs droits

uniquement s’ils détiennent lesdits actions ou titres dématérialisés au plus tard le quatorzième jour précédant

l’assemblée à 24 heures, heure du Grand-Duché de Luxembourg.

Chapitre VI - Des inventaires, des comptes annuels

et de certaines indications à faire dans les actes

Section 1

re - Des inventaires et des comptes annuels

(1) L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires.

Toutefois, sont nulles

1° les conventions qui sont contraires aux dispositions de la présente loi ou à l'intérêt social ;

2° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage à voter conformément aux directives données par

la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés ;

3° les conventions par lesquelles un actionnaire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes

à approuver les propositions émanant des organes de la société.

(2) Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au paragraphe 1

er, alinéa 2, sont

nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur le

résultat du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.

(1) Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit

ci-après, peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins l’augmentation des engagements

des actionnaires ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Les statuts peuvent autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à transférer le siège

social de la société d’une commune à une autre ou à l’intérieur d’une même commune et à modifier les

statuts en conséquence.

(2) L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et

que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles

qui touchent à l'objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une

nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces déposées auprès

du registre de commerce et des sociétés et publiées quinze jours au moins avant l'assemblée au Recueil

électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché de Luxembourg. Cette

convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La

seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux

assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas

pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions et que la délibération de l'assemblée générale est de nature

à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les

conditions de présence et de majorité requises par l'article précédent.

(1) L'assemblée générale peut décider la réduction du capital souscrit aux conditions prévues pour la

modification des statuts. La convocation indique le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

(2) Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de

libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Recueil

électronique des sociétés et associations du procès-verbal de délibération peuvent, dans les trente jours

à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement

siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés. Le président

ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont

pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société.

(3) Aucun paiement ne pourra être effectué ni aucune dispense être accordée au profit des actionnaires,

tant que les créanciers n'auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat présidant la chambre du tribunal

d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés n'aura pas décidé qu'il

n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.

(4) Les dispositions des paragraphes 2 et 3 ne s'appliquent pas en cas de réduction du capital souscrit ayant

pour but de compenser les pertes subies et non susceptibles d'être absorbées par d'autres fonds propres

ou d'incorporer des sommes dans une réserve, à condition que par suite de cette opération, le montant de

cette réserve ne dépasse pas 10 pour cent du capital souscrit réduit.

Elle ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit dans les conditions des paragraphes 2 et 3, ni être

distribuée aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l'obligation de fournir leurs apports. Elle ne peut

être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation

de réserves.

(5) Lorsque la réduction de capital aboutit à ramener celui-ci à un montant inférieur au minimum légal,

l'assemblée doit en même temps décider soit une augmentation de capital à due concurrence, soit la

transformation de la société.

(1) Les statuts peuvent prévoir que par décision de l'assemblée générale sujette à publication conformément

aux dispositions du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises tout ou partie des

bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés

à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit. Si les actions remboursées

sont grevées d'usufruit, l'usufruitier a droit au quasi-usufruit de la somme remboursée.

(2) Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui jouissent des mêmes

droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation

à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

(1) En cas de réduction du capital souscrit par retrait d'actions acquises par la société elle-même ou par

une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, le retrait doit toujours être

décidé par l'assemblée générale.

(2) L'article 450-5, paragraphes 2 et 3, s'applique à moins qu'il ne s'agisse d'actions entièrement libérées

qui sont acquises à titre gratuit ou à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 461-2 ; dans

ce cas, un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes

les actions retirées doit être incorporé dans une réserve. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du

capital souscrit, être distribuée aux actionnaires ; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes

subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves.

(3) Dans le cas visé au paragraphe 1

er la décision de l'assemblée générale est subordonnée à un vote séparé

pour quelque catégorie d'actions aux droits desquelles l'opération porte atteinte. Par ailleurs, les dispositions

des articles 420-19, paragraphe 1

er, et 450-5, paragraphe 4, ne s'appliquent pas.

II doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale au Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale

peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires

sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle

soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en

requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les administrateurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les commissaires

pourront être convoqués aux assemblées qu’ils n’auront pas eux-mêmes convoquées et sont dans tous les

cas habilités à participer à celles-ci. Les réviseurs d’entreprises agréés nommés par l’assemblée générale

pourront être convoqués à participer aux assemblées. Ces convocations sont faites dans les formes et délais

prescrits au présent article.

Lorsque, conformément à l’article 450-1, l’assemblée est tenue avec des actionnaires qui n’y sont pas

physiquement présents, l’assemblée est réputée être tenue au lieu du siège de la société.

Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l'alinéa 2, l'assemblée générale n'est pas

tenue dans le délai prescrit, l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président

du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête

d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le pourcentage précité du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent

demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue

de l'assemblée.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

déposées auprès du registre de commerce et des sociétés et publiées quinze jours au moins avant

l'assemblée, au Recueil électronique des sociétés et associations et dans un journal publié au Grand-Duché

de Luxembourg.

Les convocations sont communiquées, dans un délai de huit jours au moins avant l’assemblée aux

actionnaires en nom. Cette communication se fait par lettre missive sauf si les destinataires ont

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

individuellement accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Il ne doit

pas être justifié de l’accomplissement de la formalité de l’envoi.

Quand toutes les actions sont nominatives, la société peut, pour toute assemblée générale, se limiter

à la communication des convocations par lettres recommandées sans préjudice d’autres moyens de

communication acceptés individuellement par leurs destinataires et garantissant l’information dans un

délai de huit jours au moins avant l’assemblée. Les dispositions de la loi prescrivant une publication des

convocations au Recueil électronique des sociétés et associations ou dans un journal du Grand-Duché de

Luxembourg ne sont, dans ce cas, pas d'application.

10

Art. 71

Titre IV - Chapitre VI

§ 6.

Section 1

ère

2

Art. 67bis

3

4

Art. 68

5

Art. 69

6

7

8

Art. 70

9

Art. 70bis

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

1

Art. 72

Chaque année, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit dresser un inventaire contenant

l'indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société,

avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des directeurs,

administrateurs, membres du directoire, selon le cas, membres du conseil de surveillance et commissaires

de la société.

Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, établit les comptes annuels, dans lesquels les

amortissements nécessaires doivent être faits.

Le bilan mentionne séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers

elle-même, les obligations, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.

Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la

constitution d'une réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du

capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, remet les pièces, avec un rapport sur les opérations

de la société, un mois avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport

contenant leurs propositions.

(1) Sauf les cas de réduction du capital souscrit, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires

lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou

deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

(2) Le montant du capital souscrit visé au paragraphe 1

er est diminué du montant du capital souscrit non

appelé lorsque ce dernier n'est pas comptabilisé à l'actif du bilan.

(3) Le montant d'une distribution faite aux actionnaires ne peut excéder le montant des résultats du

dernier exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur des

réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve

conformément à la loi ou aux statuts.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

(4) Le terme « distribution », tel qu'il figure dans les dispositions qui précèdent, englobe notamment le

versement des dividendes et celui d'intérêts relatifs aux actions.

(1) II ne peut être procédé à un versement d'acomptes sur dividendes que si les statuts autorisent le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, à le faire. Ce versement est en outre soumis aux conditions

suivantes

1° il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont

suffisants ;

2° le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice

dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements

effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes

à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire ;

3° la décision du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, de distribuer un acompte ne peut être

prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au point 1° ci-dessus ;

4° le commissaire ou le réviseur d'entreprises dans son rapport au conseil d'administration ou au directoire,

selon le cas, vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

(2) Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale,

ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

(1) L'article 461-2, paragraphe 1

er, n'est pas applicable aux sociétés d'investissement à capital fixe.

(2) Sont considérées comme sociétés d'investissement à capital fixe les sociétés anonymes

1° dont l'objet unique est de placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées

ou en autres valeurs dans le seul but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier leurs

actionnaires des résultats de la gestion de leurs avoirs, et

2° qui font appel au public pour le placement de leurs propres actions, à condition

a) de faire figurer les termes « société d'investissement » sur leurs actes, annonces, publications, lettres

et autres documents ;

b) que le total de leur actif tel qu'il résulte des comptes annuels à la clôture du dernier exercice ne soit ou

ne devienne par l'effet d'une telle distribution, inférieur à une fois et demi le montant total des dettes

de la société envers les créanciers tel que ce montant résulte des comptes annuels ;

c) de le préciser dans une note dans les comptes annuels.

Toute distribution faite en contravention aux articles 461-2, 461-3 et 461-4 ainsi qu’à l’article 72ter de la loi

modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises doit être restituée par les actionnaires qui l’ont reçue, si la société

prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient

l’ignorer, compte tenu des circonstances.

Huit jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social

1° des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de

surveillance, ainsi que de la liste des commissaires ou du réviseur d'entreprises agréé ;

2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le

portefeuille ;

3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions

et celle de leur domicile ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

4° du rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et des observations du

conseil de surveillance y afférentes ;

5° du rapport des commissaires ou du réviseur d'entreprises agréé ;

6° en cas de modifications statutaires, du texte des modifications proposées et du projet de statuts

coordonnés en conséquence.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur demande et sur justification de son titre, huit jours avant

l'assemblée, un exemplaire des comptes annuels, de même que le rapport des commissaires ou du réviseur

d'entreprises agréé, le rapport de gestion et les observations du conseil de surveillance.

Le droit à communication des documents, appartient également à chacun des copropriétaires d’actions

indivises, au nu-propriétaire et à l’usufruitier d’actions. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais

avec droit de vote ou voix consultative seulement selon les cas.

L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs, des membres du directoire, selon le cas,

ainsi que des commissaires et discute les comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la

décharge des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, ainsi

que des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission,

ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts,

que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels, précédés de la mention de la date de la publication des actes constitutifs de la

société, doivent, dans le mois après leur approbation, être publiés aux frais de la société et par les soins

des administrateurs ou membres du directoire, selon le cas, conformément au mode déterminé par l'article

100-13.

À la suite des comptes annuels sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs,

membres du directoire, selon le cas, et commissaires en fonctions, ainsi qu'un tableau indiquant l'emploi et

la répartition des bénéfices nets conformément aux décisions de l'assemblée générale.

Section 2 - De certaines indications à faire dans les actes

2

3

4

5

6

Art. 73

7

Art. 74

8

Art. 75

Section 2

§ 7.

1

Art. 76

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents émanés

des sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE) doivent contenir

1° la dénomination sociale ;

2° la mention « société anonyme » ou, le cas échéant, « société par actions simplifiée » en toutes lettres

ou le sigle « SA » ou, le cas échéant, le sigle « SAS » ou le sigle « SE », reproduit lisiblement, placé

immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;

3° l'indication précise du siège social ;

4° les mots « Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg » ou les initiales « R.C.S. Luxembourg »

suivis du numéro d'immatriculation.

Si les pièces ci-dessus indiquées énoncent le capital social, cette énonciation tiendra compte de la diminution

qu'il aurait subie, d'après les résultats des bilans successifs, et fera mention tant de la partie qui ne serait

pas encore versée que de celle qui en cas d'augmentation du capital ne serait pas encore souscrite.

Tout changement du siège social est publié au Recueil électronique des sociétés et associations, par les

soins des administrateurs ou membres du directoire, selon le cas.

Tout agent d'une société anonyme qui interviendra pour celle-ci dans un acte où la prescription de l'article

précédent ne sera pas remplie, pourra, suivant les circonstances, être déclaré personnellement responsable

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

des engagements qui y sont pris par la société. En cas d'exagération du capital, de défaut de mention de la

partie non encore versée ou souscrite, ou d'inexactitude de cette mention, le tiers aura le droit de réclamer de

cet agent, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le capital

énoncé avait été le capital réel et avait été versé ou souscrit intégralement ou dans la proportion mentionnée.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, membres du

directoire et du comité de direction, du directeur général, et selon le cas, directeurs, gérants et autres agents,

doit être précédée ou suivie immédiatement de l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Chapitre VII - De l'émission des obligations

2

Art. 77

3

Art. 78

Titre IV - Chapitre VII

§ 8.

Art. 79 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Art. 80 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Art. 81 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Art. 82 abrogé (Loi du 10 août 2016)

Art. 83 abrogé (Loi du 10 août 2016)

1

Art. 84

Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives.

L’obligation au porteur est signée par un administrateur ou membre du directoire ou une personne déléguée

à cet effet par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. Sauf disposition contraire des statuts,

la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration ou du directoire, selon le cas, sera déposée préalablement conformément aux dispositions

du titre I

er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Les titres d’obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un

système de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes

autorisées par la société émettrice. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé

ou déterminable.

Les dispositions des articles 430-4, 430-7 et 430-8, alinéas 2, 3 et 4, sont applicables aux obligations.

L'assemblée groupe les obligataires qui font partie d'une même masse. Toutefois, lorsqu'une question est

commune aux obligataires appartenant à plusieurs masses, ceux-ci sont convoqués en une assemblée

unique.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 450-8 et 450-9.

Tous les obligataires ont, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux conditions de

l'émission le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires. Le droit de vote attaché aux obligations est

proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à

une voix au moins.

Peuvent assister à l'assemblée avec voix consultative les membres des organes de la société ainsi que les

personnes qui y seraient autorisées par l'assemblée elle-même.

L'assemblée est présidée par les représentants de la masse des obligataires s'il en a été désigné.

Celui qui s'est conformé aux prescriptions de la loi et aux conditions de l'émission, en vue de participer à

l'assemblée peut si son droit est contesté, prendre part au vote sur son admissibilité. Son mandataire porteur

d'une procuration écrite a le même droit.

La société doit mettre à la disposition des obligataires au début de la réunion, un état des obligations en

circulation.

Le mode de délibération est déterminé par les statuts, les conditions de l'émission et les dispositions de

l'article 450-1.

L'assemblée peut

1° nommer ou révoquer dans les conditions prévues par l'article 470-4, les représentants de la masse ;

2° révoquer les mandataires spéciaux visés à l'article 470-6 ;

3° décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun ;

4° modifier ou supprimer les sûretés particulières attribuées aux porteurs d'obligations ;

5° proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou en modifier

les conditions de paiement ;

6° prolonger la durée de l'amortissement, le suspendre et consentir des modifications aux conditions dans

lesquelles il doit avoir lieu ;

7° accepter la substitution aux obligations d'actions de la société ;

8° accepter la substitution aux obligations d'actions ou d'obligations d'autres sociétés ;

9° décider la constitution d'un fonds destiné à assurer la défense des intérêts communs ;

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

10°décider toutes autres mesures destinées à assurer la défense des intérêts communs des obligataires

ou l'exercice de leurs droits.

Les décisions prévues aux points 5°, 6°, 7° et 8°, ne peuvent être prises que si le capital social est entièrement

appelé. Dans ces mêmes cas, ainsi que dans celui qui est prévu au point 4°, l'assemblée ne peut statuer

que sur le vu d'un état vérifié et certifié par les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés résumant

la situation active et passive de la société arrêté à une date qui ne peut être antérieure de plus de deux mois

à la décision et accompagné d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, justifiant

les mesures proposées.

Lorsque la substitution d'actions aux obligations implique une augmentation du capital de la société, elle ne

peut avoir d'effet que si cette augmentation est décidée par l'assemblée générale des actionnaires trois mois

au plus tard après la décision de l'assemblée des obligataires.

Les décisions prises sont publiées par extraits conformément à l'article 100-13.

(1) Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur les questions prévues à l’article 470-13, points 1°, 2°

et 3°, les décisions sont prises à la simple majorité des voix exprimées par les porteurs des titres représentés.

(2) Dans les autres cas, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent la

moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion représentée du montant des titres en circulation.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs des titres

représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles

l'obligataire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Lorsque la délibération est de nature à modifier les droits respectifs de plusieurs masses d'obligataires, elle

doit, pour être valable, réunir dans chaque masse les conditions de présence et de majorité requises par

l'article 470-14.

Lorsqu'un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires ont été désignés conformément à l'article

470-4, les obligataires ne peuvent plus exercer individuellement leurs droits.

Lorsqu’un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires sont désignés pendant la durée de

l'emprunt, les actions individuelles déjà introduites sont éteintes à moins que le ou les représentants de la

masse ne les reprennent dans un délai de six mois à partir de leur désignation.

Les obligataires conservent le droit de poursuivre l'exécution des jugements définitifs obtenus avant la

désignation d'un ou de plusieurs représentants de la masse des obligataires.

(1) La société peut établir une hypothèque pour sûreté d'obligations émises ou à émettre.

L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires

sous les deux restrictions suivantes

1° la désignation du créancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie ;

2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables.

L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de l'émission des obligations.

(2) L'inscription est dispensée de tout renouvellement pendant la durée de l'emprunt.

(3) L'inscription est réduite ou rayée lorsque les engagements de la société ont pris fin ou lorsque l'assemblée

des obligataires donne son consentement.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 1066 du 15 décembre 2017

Les poursuites tendant à la purge, l'expropriation des immeubles grevés, la réduction ou la radiation d'une

inscription hypothécaire sont dirigées contre les représentants de la masse. Si aucun représentant n'a été

désigné par l'assemblée générale des obligataires, il est procédé conformément à ce qui est prévu à l’article

470-4, alinéa 2.

(4) Les représentants de la masse sont tenus de consigner dans les huit jours de la recette les sommes

qui leur sont payées à la suite des procédures indiquées au paragraphe précédent, soit à la caisse de

consignation, soit, avec l'autorisation du juge, entre les mains d'un établissement de crédit agréé, établi

au Grand-Duché de Luxembourg. Un règlement grand-ducal déterminera le taux d'intérêt à bonifier, lequel

pourra excéder le maximum fixé par la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’État.

Les sommes ainsi consignées pour le compte des obligataires peuvent être retirées sur mandats nominatifs

ou au porteur émis par les représentants de la masse et visés par le magistrat présidant la chambre du

tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale. Le paiement des mandats nominatifs a lieu sur

l'acquit des bénéficiaires ; les mandats au porteur sont payés après avoir été acquittés par les représentants

de la masse.

Aucun mandat ne peut être délivré par les représentants de la masse que sur représentation de l'obligation.

Les représentants de la masse mentionnent sur l'obligation la somme mandatée par eux.

La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s'est pas

présenté dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues.

La consignation aura lieu à la caisse de consignation de Luxembourg, soit, avec l'autorisation du juge, entre

les mains d'un établissement de crédit agréé, établi au Grand-Duché de Luxembourg.

La faillite de la société ne met pas fin au fonctionnement et au rôle de l'assemblée générale des obligataires.

L'article 470-4, paragraphes 2 et 3, reste applicable même après le jugement déclaratif de faillite.

Les porteurs d'obligations ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article

461-6. Sauf disposition contraire des statuts ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix

consultative seulement.

Les dispositions des articles 470-3 à 470-19 s'appliquent aux sociétés étrangères qui soumettent un emprunt

à la loi luxembourgeoise à moins que les conditions d'émission de l'emprunt n'en disposent autrement. Les

sociétés luxembourgeoises peuvent déroger aux dispositions des articles 470-3 à 470-19 si elles soumettent

leur emprunt à un droit étranger.

La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission

d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point

été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en

demander la résolution avec dommages-intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai, selon les

circonstances.

Chapitre VIII - De la durée et de la dissolution des

sociétés anonymes et des sociétés européennes (SE)

Les obligataires, porteurs de titres faisant partie d'une même émission, forment une masse organisée

conformément aux dispositions qui suivent.

(1) Un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires peuvent être désignés par la société lors de

l'émission ou, pendant la durée de l'emprunt, par l'assemblée générale des obligataires.

(2) Si aucun représentant n'a été désigné de la manière prévue à l'alinéa précédent, le magistrat présidant