Règlement grand-ducal du 3 août 2005 relatif aux prospectus pour valeurs mobilières

2 septembre 2005

Règlement grand-ducal du 3 août 2005 relatif aux prospectus pour valeurs mobilières

– portant modification du règlement grand-ducal modifié du 10 novembre 2003 relatif aux taxes à

percevoir par la Commission de surveillance du secteur financier;

– portant modification du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la concession et le cahier

des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg;

– portant abrogation du règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions

d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique ou

d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Vu la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et notamment le point 1 de son article

63;

Vu l’article 24 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de surveillance du secteur

financier;

Vu l’article 2 (1) de la loi du 12 juillet 1996 portant réforme du Conseil d’Etat et considérant qu’il y a urgence;

Sur le rapport de Notre Ministre du Trésor et du Budget et après délibération du Gouvernement en Conseil;

Arrêtons

L’article 1er «Tarif des taxes forfaitaires.» du règlement grand-ducal modifié du 10 novembre 2003 relatif

aux taxes à percevoir par la Commission de surveillance du secteur financier est complété par le paragraphe (10)

suivant, à insérer à la suite du paragraphe (9) de la section C. «Organismes de placement collectif»

«10)

Les organismes de placement collectif du type fermé étrangers pour lesquels le Grand-Duché de Luxembourg

est l’Etat membre d’origine sont tenus de payer pour l’instruction de chaque demande d’agrément et

d’approbation de leur prospectus la taxe due en vertu de la section H.

Cette taxe n’est pas due par les organismes de placement collectif du type fermé de droit luxembourgeois et

par les SICAR de droit luxembourgeois.»

L’article 1er «Tarif des taxes forfaitaires.» du règlement grand-ducal modifié du 10 novembre 2003 relatif aux

taxes à percevoir par la Commission de surveillance du secteur financier est complété par la section suivante à insérer

à la suite de la section G.

H. Personnes sollicitant l’admission à la négociation sur un marché réglementé, offreurs ou émetteurs

demandant l’approbation d’un prospectus dans le cadre de la partie II et du chapitre 1 de la partie III de la loi

du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

1) Taxe de 2.500 euros

Cette taxe est due pour l’approbation

(i)

d’un prospectus (complet) – qu’il soit établi sous forme d’un document unique ou subdivisé en un document

d’enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé – pour

des actions et des valeurs mobilières assimilables aux actions;

des valeurs mobilières qui remplissent les conditions décrites au paragraphe 2 de l’article 4 du Règlement

(CE) 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du

Parlement européen et du Conseil;

des certificats représentatifs d’actions; et

des parts d’organismes de placement collectif du type fermé;

ainsi que pour toute autre valeur mobilière ayant une valeur nominale unitaire inférieure à 50.000 euros ou,

en l’absence de valeur nominale unitaire, qui peuvent être acquises à l’émission pour un montant inférieur

à 50.000 euros par titre;

(ii)

d’un document d’enregistrement (sans distinction fondée sur la valeur nominale unitaire des valeurs

mobilières couvertes par le programme) autonome, c’est-à-dire en dehors d’une procédure d’approbation

de prospectus ou de prospectus de base;

(iii) d’un prospectus de base relatif à un programme (sans distinction fondée sur la valeur nominale unitaire des

valeurs mobilières couvertes par le programme); et

(iv) d’un prospectus simplifié (complet) – qu’il soit établi sous forme d’un document unique ou subdivisé en un

document d’enregistrement et une note relative aux valeurs mobilières.

Pour les prospectus compilés d’émetteurs multiples, c’est-à-dire les documents regroupant plusieurs prospectus

de base relatifs à différents émetteurs, il est perçu un montant supplémentaire de 1.000 euros par émetteur

supplémentaire en sus de la taxe normale pour l’approbation du premier prospectus de base.

2) Taxe de 2.000 euros

Cette taxe est due pour l’approbation

(i)

d’un prospectus (complet) pour des valeurs mobilières ayant une valeur nominale unitaire au moins égale à

50.000 euros ou, en l’absence de valeur nominale unitaire, qui peuvent être acquises à l’émission pour un

montant inférieur à 50.000 euros par titre (à l’exception des prospectus relatifs aux quatre types de valeurs

mobilières expressément visées au point 1) (i) pour l’approbation desquels la taxe sous 1) est toujours

applicable); et

(ii)

d’un prospectus (ou prospectus de base) établi par les émetteurs visés aux articles 19 et 20 du Règlement

(CE) 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement

européen et du Conseil et ayant opté pour l’application du paragraphe 3 de l’article 4 de la loi du 10 juillet

2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

3) Taxe de 1.500 euros

Cette taxe est due pour l’approbation

(i)

d’un supplément relatif à un prospectus (qu’il soit complet ou simplifié) ou relatif à un prospectus de base

ou relatif à un document d’enregistrement;

(ii)

d’une note sur les valeurs mobilières (devant être rattachée à un document d’enregistrement autonome

précédemment approuvé);

(iii) d’un prospectus simplifié ou prospectus de base ou document d’enregistrement établi par un émetteur

supranational ou relatif à des valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un

Etat membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un Etat membre soumis au chapitre 1 de la

partie III de la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières; et

(iv) d’un prospectus (complet) standardisé qui incorpore principalement par référence un prospectus (ou

prospectus de base) déjà approuvé sous des dispositions transposant la directive 2003/71/CE du Parlement

européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public

de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de celles-ci à la négociation sur un marché réglementé.

L’article 3 «Exigibilité.» du règlement grand-ducal modifié du 10 novembre 2003 relatif aux taxes à percevoir

par la Commission de surveillance du secteur financier est complété par les sections suivantes à insérer à la suite de la

section (3)

«(4) Les taxes visées sous H. à l’article 1er sont exigibles au moment où la demande d’approbation du prospectus

est introduite. Lorsque l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’est pas demandée par

l’émetteur ou par une personne mandatée par celui-ci, la personne qui demande l’admission en question

devient redevable de la taxe au moment où elle a introduit la demande d’approbation du prospectus.»

Le chapeau du paragraphe (3) de l’article 1 du règlement grand-ducal du 31 mars 1996 concernant la

concession et le cahier des charges de la Société de la Bourse de Luxembourg est modifié comme suit

«La Concession comporte pour la Société le droit d’organiser, de gérer et de surveiller un ou plusieurs marchés

portant sur les actifs financiers suivants (ci-après encore dénommé «Marché», terme qui recouvre l’ensemble des

différents marchés):».

Le règlement grand-ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de

diffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières est

abrogé, sans préjudice de l’article 62 de la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières.

Le présent règlement entre en vigueur avec la loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs

mobilières.

Notre Ministre du Trésor et du Budget est chargé de l’exécution du présent règlement qui sera publié au

Mémorial.

Le Ministre du Trésor et du Budget,

Cabasson, le 3 août 2005.

Luc Frieden

Henri

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck