LU
Loi du 23 janvier 2025 modifiant
Table des dispositions (64)
Texte législatif (64 Articles)
Loi du 23 janvier 2025 modifiant
1° la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;
2° la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs.
Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Le Conseil d’État entendu ;
Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 décembre 2024 et celle du Conseil d’État du 20 décembre
2024 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;
Avons ordonné et ordonnons
Chapitre 1er - Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
L’article 1er de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est remplacé comme suit
« Art. 1er.
Il est tenu un registre de commerce et des sociétés, qui a pour objet
1° la collecte et l’inscription des informations requises par la loi en rapport avec les personnes et les entités
immatriculées visées à l’alinéa 2 ;
2° la conservation de ces informations ;
3° la mise à disposition de ces informations au public et aux administrations et établissements publics aux
fins suivantes
a) à des fins d’information ;
b) dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
c) à des fins statistiques ;
d) à des fins scientifiques ;
e) à toutes autres fins déterminées par la loi.
Sont immatriculés au registre de commerce et des sociétés sur leur déclaration ou sur la déclaration d’un
mandataire
1°
les commerçants personnes physiques ;
2°
les sociétés commerciales à l’exception des sociétés commerciales momentanées et des sociétés
commerciales en participation ;
3°
les groupements d’intérêt économique ;
4°
les groupements européens d’intérêt économique ;
5°
les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles,
des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique,
relevant du droit d’un autre État ;
N° 22 du 27 janvier 2025
5°bis
les succursales créées au Grand-Duché de Luxembourg par des sociétés commerciales et civiles,
des groupements d’intérêt économique et des groupements européens d’intérêt économique de
droit luxembourgeois ;
5°ter
les succursales créées sur le territoire d’un État membre de l’Union européenne par des sociétés
de droit luxembourgeois figurant à l’annexe II de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés ;
6°
les sociétés civiles ;
7°
les associations sans but lucratif ;
8°
les fondations ;
9°
les associations d’épargne pension ;
10°
les associations agricoles ;
11°
les établissements publics de l’État et des communes ;
12°
les associations d’assurances mutuelles ;
13°
les sociétés en commandite spéciale ;
14°
les fonds communs de placement ;
14°bis
les fonds de titrisation ;
15°
les mutuelles ;
15°bis
les fonds d’investissement alternatifs réservés qui n’ont pas la forme juridique visée par les points
2°, 13° et 14° ;
16°
les autres personnes morales ou les entités dont l’immatriculation est prévue par la loi.
Seules les personnes ou les entités dont l’immatriculation est prévue à l’alinéa 2 sont immatriculées au
registre de commerce et des sociétés.
Les inscriptions prescrites par la loi de même que toute modification se rapportant aux faits dont la loi
ordonne l’inscription doivent être portées sur le registre. Les informations inscrites doivent être adéquates,
exactes et actuelles. ».
L’article 2, de la même loi, est remplacé comme suit
« Art. 2.
(1) Le registre de commerce et des sociétés fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice, qui en confie
la gestion à un groupement d’intérêt économique, regroupant l’État, la Chambre de commerce et la Chambre
des métiers, constitué à cette fin.
(2) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au
sens du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection
des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation
de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données), tel
que modifié.
(3) Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier et
a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 précité. ».
Il est établi sous l’autorité du ministre ayant la Justice dans ses attributions un registre dénommé
« Registre des bénéficiaires effectifs », en abrégé « RBE », qui a pour objet
1° l’inscription des bénéficiaires effectifs des entités immatriculées,
2° la conservation des données relatives aux bénéficiaires effectifs inscrits, et
3° la mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs des entités immatriculées aux fins
suivantes
a) dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme
b) à des fins statistiques ;
c) à des fins scientifiques ;
d) à toutes autres fins déterminées par la loi.
»
L’article 3, alinéa 1er, de la même loi, est modifié comme suit
1° Au point 2°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et le cas échéant, le prénom usuel » ;
2° Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et une adresse électronique, si une telle
adresse existe » ;
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3° Le point 7° est remplacé comme suit
«
7° le cas échéant, les personnes nommées en qualité de gérant et fondé de pouvoir général, leur
adresse privée ou professionnelle précise, leurs attributions, ainsi que les informations
d’identification prescrites à l’article 11ter ;
»
4° Le point 8° est modifié comme suit
a) Après les termes « la nationalité, », les termes « le sexe, le numéro d’identification national, tel que
prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes physiques » ;
b) Le point-virgule in fine est remplacé par les termes : « Les informations relatives au sexe des personnes
sont récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site
public ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ; »
L’article 4, de la même loi, est remplacé comme suit
« Art. 4.
Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi au Grand-Duché de
Luxembourg doit être immatriculée. L’immatriculation de la succursale ne peut être effectuée qu’après
l’immatriculation du principal établissement. Celle-ci indique
1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés du commerçant personne physique ;
2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;
3° l’adresse précise de la succursale et l’adresse électronique, si une telle adresse existe ;
4° l’objet du commerce ;
5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou
professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites
à l’article 11ter ;
6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011
réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines
professions libérales. ».
À la suite de l’article 4, de la même loi, est inséré un nouvel article 4bis, ayant la teneur suivante
« Art. 4bis.
Toute succursale luxembourgeoise d’un commerçant personne physique établi à l’étranger doit être
immatriculée. L’immatriculation indique
1° les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, pays de résidence, sexe et numéro
d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des
personnes physiques du commerçant personne physique, ainsi que son numéro d’immatriculation au
registre de commerce et des sociétés auprès duquel il est immatriculé, si la législation de l’État dont il
relève prévoit un tel numéro. Les informations relatives au sexe des personnes sont récoltées de manière
facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public ni sur les extraits ;
leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;
2° la dénomination de la succursale et l’enseigne commerciale et, le cas échéant, l’abréviation utilisée ;
3° l’adresse précise de la succursale et une adresse électronique, si une telle adresse existe ;
4° l’objet du commerce ;
5° les personnes nommées en qualité de représentant permanent de la succursale, leur adresse privée ou
professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites
à l’article 11ter ;
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6° le numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2 septembre 2011
réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines
professions libérales. ».
(1) Le gestionnaire est chargé de l’inscription, de la sauvegarde, de la gestion administrative et de la
mise à disposition des informations sur les bénéficiaires effectifs conformément aux dispositions de la
présente loi.
(2) Le gestionnaire a la qualité de responsable du traitement au sens du règlement (UE) 2016/679 du
Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à
l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et
abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données).
(3) Sans préjudice des autres voies de communication prévues par la présente loi, toute communication
entre le gestionnaire et l’entité immatriculée se fait par voie électronique sécurisée laissant une trace
de l’envoi.
(4) Le gestionnaire n’est pas responsable du contenu de l’information inscrite.
(5) Le gestionnaire peut inscrire les informations sur les bénéficiaires effectifs d’une entité immatriculée
dans le Registre des bénéficiaires effectifs à la demande et pour compte de l’entité immatriculée.
(6) Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du fichier
au sens du règlement (UE) 2016/679 précité.
(7) Le Centre des technologies de l’information de l’État a la qualité de sous-traitant du fichier au sens
du règlement (UE) 2016/679 précité.
»
L’article 6, de la même loi, est modifié comme suit
1° Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et une adresse électronique, si une telle
adresse existe » ;
2° Le point 6° est remplacé comme suit
« 6°
dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, les associés, leur adresse privée ou
professionnelle précise, ainsi que le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues
par chacun ;
a) s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter,
point 1°,
ou
b) s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à
l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ;
3° Le point 6bis° est remplacé comme suit
« 6°bis
dans le cas des sociétés à responsabilité limitée simplifiées, les associés, leur adresse privée
ou professionnelle précise, le nombre et le cas échéant, le type de parts sociales détenues
par chacun, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que le
numéro de l’autorisation d’établissement délivrée conformément à la loi modifiée du 2
septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel
ainsi qu’à certaines professions libérales ; » ;
4° Le point 7° est remplacé comme suit
« 7°
dans le cas des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple, les associés
solidaires et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
a) s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter,
point 1°,
ou
b) s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à
l’article 11ter, points 2° et 3° » ;
5° Le point 8° est remplacé comme suit
« 8°
les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société en leur qualité de
mandataires légaux, leur adresse privée ou professionnelle précise, le régime de signature, la
date de nomination et la date d’expiration du mandat, la fonction et l’organe social auquel elles
appartiennent le cas échéant, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise
du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations
d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; » ;
6° Le point 9° est remplacé comme suit
« 9°
le commissaire aux comptes ou le réviseur d’entreprises agréé, son adresse privée ou
professionnelle précise, la date de nomination et la date d’expiration du mandat ainsi que les
informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;» ;
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7° Le point 11° est remplacé comme suit
« 11°
pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant
bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du
patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification
prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; ».
L’article 6bis, de la même loi, est modifié comme suit
1° Le point 4° est remplacé comme suit
« 4°
les associés commandités et leur adresse privée ou professionnelle précise ;
a) s’il s’agit de personnes physiques, les informations d’identification prescrites à l’article 11ter,
point 1°,
ou
b) s’il s’agit de personnes morales ou d’entités, les informations d’identification prescrites à
l’article 11ter, points 2° et 3° ; » ;
2° Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et une adresse électronique, si une telle
adresse existe » ;
3° Le point 6° est remplacé comme suit
« 6° les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date
d’expiration du mandat, le régime de signature, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel
ils appartiennent, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; ».
L’article 7, de la même loi, est modifié comme suit
1° Le point 3° est remplacé comme suit
« 3° les membres du groupement et l’adresse privée ou professionnelle précise de chacun, ainsi que
les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;
2° Au point 5°, sont ajoutés après les termes « siège social du groupement », les termes « et l’adresse
électronique si une telle adresse existe » ;
3° Le point 6° est remplacé comme suit
« 6°
les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour le groupement, leur adresse privée
ou professionnelle précise, le régime de signature, la date de nomination et la date d’expiration
du mandat, la fonction, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ;
dans le cas où il s’agit de personnes morales et le cas échéant, l’adresse professionnelle ou privée précise
du représentant permanent, personne physique, désigné par celles-ci, ainsi que les informations
d’identification prescrites à l’article 11ter, point 1° ; » ;
4° Le point 7° est remplacé comme suit
« 7°
pour les groupements résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou ceux ayant
bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du
patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification
prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; ».
L’article 8, de la même loi, est modifié comme suit
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1° Au point 3°, les termes « la date de constitution de la société et » sont insérés au début de ce point ;
2° Le point 4° est remplacé comme suit
« 4°
les associés, leur adresse privée ou professionnelle précise, ainsi que les informations
d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;
3° Au point 5°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’adresse électronique, si une telle adresse
existe » ;
4° Le point 6° est remplacé comme suit
« 6°
les gérants, leur adresse privée ou professionnelle précise, la date de nomination et la date
d’expiration du mandat, la fonction et le cas échéant l’organe social auquel ils appartiennent, la
nature et l’étendue de leurs pouvoirs, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article
11ter ; » ;
5° Le point 7° est remplacé comme suit
« 7°
pour les sociétés résultant d’une fusion ou d’une scission ou y ayant participé ou celles ayant
bénéficié d’un transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité ou d’un transfert du
patrimoine professionnel, l’adresse précise du siège social et les informations d’identification
prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°. ».
(1) Le gestionnaire du Registre des bénéficiaires effectifs effectue un suivi des données inscrites et peut
requérir auprès de l’entité immatriculée toute pièce ou document permettant de justifier l’exactitude
d’une inscription.
(2) Pour s’assurer de la tenue à jour du Registre des bénéficiaires effectifs, lorsque le gestionnaire
constate d’office ou dans le cadre de l’article 8 l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou
partie des données dans le Registre des bénéficiaires effectifs, soit le défaut d’une inscription, d’une
modification ou d’une radiation, endéans le délai prescrit par la loi, il adresse par courrier recommandé
à l’entité immatriculée une demande de vérification.
(3) Lorsque l’entité immatriculée n’a pas répondu à la demande de vérification ou le cas échéant n’a
pas régularisé ses inscriptions au Registre des bénéficiaires effectifs, endéans les 30 jours de l’envoi
de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes
a) afficher sur son site internet dans le dossier de la personne ou de l’entité le fait qu’une procédure de
vérification est en cours de traitement, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date
d’envoi de la demande de vérification ;
b) émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième
mois qui suit la date d’envoi de la demande de vérification ;
c) prononcer une astreinte journalière de 40 euros à partir du premier jour du septième mois qui suit la
date d’envoi de la demande de mise à jour jusqu’au dernier jour du neuvième mois qui suit la date
d’envoi de la demande de mise à jour ;
d) radier d’office le dossier de l’entité immatriculée, sans que cela emporte dissolution, ni perte de la
personnalité juridique, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d’envoi de la
demande de vérification.
(4) Le gestionnaire notifie la décision prononçant une astreinte par lettre recommandée. Le gestionnaire
liquide l’astreinte au moment de la mise à jour ou, en l’absence de mise à jour, au moment où l’astreinte
cesse de courir. En l’absence de paiement du montant liquidé, il notifie le montant liquidé par lettre
recommandé qui vaut titre exécutoire. L’amende doit être acquittée endéans les 30 jours de la
notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé.
L’exécution du titre est alors poursuivie par voie d’huissier conformément au Code de procédure civile.
Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu,
sont dispensés des droits de timbre et d’enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé
de l’amende sont à charge des personnes immatriculées auxquelles ces amendes ont été infligées.
(5) La mise à jour de l’information au Registre des bénéficiaires effectifs, effectuée postérieurement à
la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe 3 entraine
a) la suppression de la mesure prescrite au paragraphe 3, lettres a), b) et d) ;
b) une majoration des frais de déclaration, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de
dépôts ne s’applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une
fondation.
(6) En l’absence de régularisation des inscriptions après la radiation administrative de la société en
application du paragraphe 3 lettre d, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dénonce
la personne ou l’entité au procureur d’État.
»
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L’article 9, de la même loi, est modifié comme suit
1° Au point 3°, les termes « la date de constitution et » sont insérés au début de ce point ;
2° Au point 4°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et l’adresse électronique, si une telle adresse
existe » ;
3° Le point 5° est remplacé comme suit
« 5°
les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour l’association, la fondation ou la
mutuelle ou les membres de l’organe de gestion pour les établissements publics, leur adresse
privée ou professionnelle précise, leur fonction et le cas échéant l’organe auquel ils appartiennent,
la nature et de l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration du mandat,
ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; ».
L’article 10, point 3°, de la même loi, est remplacé comme suit
« 3°
pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle
adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3° ; ».
(1) L’accès au Registre des bénéficiaires effectifs est ouvert
1° aux autorités nationales dans l’exercice de leurs missions ;
2° aux professionnels dans le cadre de l’exécution de leurs mesures de vigilance à l’égard de leur
clientèle conformément aux articles 3 à 3-3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte
contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme , y compris à l’égard des entités avec
lesquelles leur clientèle est susceptible de conclure une transaction et qui souhaite empêcher tout
lien entre une telle transaction et le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le
financement du terrorisme ;
3° aux organismes d’autorégulation nationaux dans le cadre de l’exercice de leur mission de surveillance
en matière de lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
4° aux personnes qui démontrent un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et
contre le financement du terrorisme ;
5° aux services de l’État ainsi qu’aux administrations publiques et aux établissements publics pour
lesquels un tel accès est prévu par la loi dans le cadre des missions définies par la loi.
(2) Les personnes ayant un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et contre le
financement du terrorisme visées au point 4° du paragraphe 1er comprennent notamment
1° les journalistes professionnels au sens de la loi modifiée du 8 juin 2004 sur la liberté d’expression
dans les médias ainsi que les journalistes professionnels établis dans un ou plusieurs États Membres
de l’Union européenne ;
2° les organisations, associations ou fondations établies sur le territoire de l’un des États membres de
l’Union européenne, pour autant qu’elles poursuivent un but non lucratif dont l’objet est la prévention
et la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme ;
3° les personnes qui souhaitent connaître l’identité des bénéficiaires effectifs d’une société ou d’une
entité donnée du fait qu’elles sont susceptibles de conclure des transactions avec celles-ci et veulent
éviter tout lien entre de telles transactions et le blanchiment et le financement du terrorisme ;
4° les autorités et administrations nationales impliquées dans la lutte contre des infractions en matière
de blanchiment ou de financement du terrorisme dans la mesure où elles n’ont pas déjà accès aux
informations en question sur base du paragraphe 1er, points 1°, 2° ou 5°.
»
Lors de l’immatriculation d’un fonds d’investissement alternatif réservé, sont à inscrire la dénomination et
l’adresse précise du siège de son gestionnaire, tel que prescrit par l’article 4 de la loi du 23 juillet 2016
relative aux fonds d’investissement alternatifs réservés, ainsi que les informations d’identification prescrites
à l’article 11ter, points 2° et 3°. ».
À la suite de l’article 10, de la même loi, est inséré un nouvel article 10bis, ayant la teneur suivante
« Art. 10bis.
Tout fonds d’investissement alternatif réservé visé à l’article 1er, alinéa 1er, point 16° est tenu de requérir son
immatriculation. Celle-ci indique
1° le nom du fonds ;
2° la date de la constitution du fonds ;
3° pour la société de gestion du fonds, l’adresse de son siège et son adresse électronique, si une telle
adresse existe, ainsi que les informations d’identification prescrites à l’article 11ter, points 2° et 3°. ».
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(1) Les personnes visées à l’article 11, paragraphe 1er points 1° à 3° et 5°, et paragraphe 2, points 1°,
2°, et 4° ont accès aux informations portant sur l’ensemble des personnes ou entités visées à l’article
1er.
Les autres personnes visées à l’article 11 ont un accès limité aux informations des seules personnes
morales et entités visées qui font l’objet immédiat de leurs recherches ou, dans les cas des personnes
visées au paragraphe 2, point 3°, avec lesquelles elles sont susceptibles de conclure des transactions.
(2) L’accès est ouvert pour chaque personne ou entité aux informations suivantes
1° pour les personnes visées à l’article 11, paragraphe 1er, point 1° à l’ensemble des informations visées
à l’article 3 ;
2° pour les autres personnes, aux informations visées à l’article 3, paragraphe 1er, points 1° à 8°, 12° et
13°.
»
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L’article 11, de la même loi, est modifié comme suit
1° Le point 1° est remplacé comme suit
« 1° le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de la société commerciale,
du groupement d’intérêt économique, du groupement européen d’intérêt économique ou de la
société civile ; » ;
2° Au point 2°, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la dénomination sociale, à la
dénomination ou à l’enseigne commerciale du principal établissement » sont supprimés ;
3° Au point 3°, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et une adresse électronique, si une telle
adresse existe » ;
4° Le point 5° est remplacé comme suit
« 5° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou
professionnelle précise, l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration
des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les
informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;
5° À la suite du point 5° est inséré un nouveau point 6° ayant la teneur suivante
« 6°
la date d’ouverture de la succursale. ».
(1) Les modalités de mise en œuvre concernant l’octroi des accès et l’accès en consultation sont fixées
par règlement grand-ducal.
Les critères de recherche sont fixés par règlement grand-ducal.
(2) Le système informatique, par lequel l’accès au Registre des bénéficiaires effectifs des autorités
nationales visées à l’article 11, paragraphe 1er, point 1° est opéré, doit être aménagé de sorte que l’accès
aux fichiers soit sécurisé.
(2bis) Le système informatique, par lequel l’accès au Registre des bénéficiaires effectifs par des
personnes autres que celles visées au paragraphe 2 est opéré, doit être aménagé de sorte que l’accès
aux fichiers soit sécurisé moyennant une authentification forte, que les informations relatives à la
personne ayant procédé à la consultation, les informations consultées, la date, l’heure et la référence
du dossier dans le cadre duquel la consultation a été effectuée, ainsi que le motif précis de la consultation
puissent être retracés. Les données de journalisation doivent être conservées pendant un délai de cinq
ans à partir de leur enregistrement, délai après lequel elles sont effacées.
(3) Aucune information sur une consultation des données par une entité ou personnes relevant d’une
des catégories visées à l’article 11, paragraphe 1er, points 1°, 2°, 3° et 4°, et du paragraphe 2, points 1°,
2° et 4° ne peut être communiquée aux entités immatriculées ou aux bénéficiaires effectifs et le
gestionnaire s’assure que la consultation de données du Registre des bénéficiaires effectifs est opérée
sans en alerter l’entité immatriculée concernée ou ses bénéficiaires effectifs.
»
L’article 11bis, de la même loi, est modifié comme suit
1° À l’alinéa 1er, point 1°, les termes « l’entité » sont remplacés par les termes « la personne morale de droit
étranger » ;
2° Le point 2°, du même alinéa est remplacé comme suit
« 2°
le numéro d’immatriculation au registre de commerce de la personne morale de droit étranger, si
la législation de l’État dont elle relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du
registre ; » ;
3° Au point 3°, du même alinéa, les termes « si elles ne correspondent pas à la raison sociale, à la
dénomination sociale, à la dénomination ou à l’enseigne commerciale de l’entité » sont supprimés ;
4° Au point 4°, du même alinéa, sont insérés avant le point-virgule, les termes « et une adresse électronique,
si une telle adresse existe » ;
5° Le point 6°, du même alinéa, est remplacé comme suit
« 6° les personnes qui ont le pouvoir d’engager la personne morale de droit étranger à l’égard des tiers
en tant qu’organe de celle-ci légalement prévu ou membres de tel organe, leur adresse privée ou
professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs,
a) s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance,
ou
b) il s'agit de personnes morales ou d'entités, les informations d'identification prescrites à l'article
11ter, points 2° et 3° ; » ;
6° Le point 7°, du même alinéa, est remplacé comme suit
« 7° les représentants permanents pour l’activité de la succursale, leur adresse privée ou
professionnelle précise et l’étendue de leurs pouvoirs, la date de nomination et la date d’expiration
des fonctions, la fonction et l’organe auquel ils appartiennent le cas échéant, ainsi que les
informations d’identification prescrites à l’article 11ter ; » ;
7° Au point 8°, du même alinéa, les termes « l’entité » sont remplacés par les termes « la personne morale
de droit étranger » ;
8° À la suite du point 8°, du même alinéa, est inséré un point 9°, ayant la teneur suivante
« 9° la date d’ouverture de la succursale. ».
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
À la suite de l’article 11bis, de la même loi, sont insérés les nouveaux articles 11ter et 11quater, ayant la
teneur suivante
« Art. 11ter.
Au moment de l’inscription d’associés, mandataires légaux, personnes chargées du contrôle des comptes,
liquidateurs, gestionnaires de fonds, domiciliataires, dépositaires, représentants permanents, au titre de la
présente loi, les informations d’identification suivantes sont à communiquer
1° s’il s’agit de personnes physiques, leurs nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalités, pays de
résidence, sexe et numéro d’identification national, tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative
à l’identification des personnes physiques. Les informations relatives au sexe des personnes sont
récoltées de manière facultative et à des fins purement statistiques et n’apparaissent ni sur le site public
ni sur les extraits ; leur traitement ne pourra se faire que sur base anonymisée ;
2° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités immatriculées auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le seul numéro d’immatriculation ;
3° s’il s’agit de personnes morales ou d’entités non immatriculées auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, leur dénomination ou leur raison sociale, leur forme juridique et le numéro
d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés, si la législation de l’État dont la personne
morale relève prévoit un tel numéro, ainsi que le nom et le pays du registre.
(1) La banque de données du registre de commerce et des sociétés est interconnectée avec les autres
banques de données, dont la gestion a été déléguée par la loi au gestionnaire du registre de commerce
et des sociétés.
(2) Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés,
qui visent la vérification des inscriptions effectuées au registre de commerce et des sociétés et la tenue
à jour des informations inscrites, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a un droit
d’accès aux informations, même individuelles, contenues dans les traitements de données à caractère
personnel suivants
1° le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à
l’identification des personnes physiques ;
2° le répertoire général créé par la loi modifiée du 30 mars 1979 organisant l’identification numérique
des personnes physiques et morales ;
3° le fichier des autorisations d’établissement exploité pour le compte du ministre ayant l’Economie dans
ses attributions ;
4° le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée
du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie ;
5° la centrale des bilans dont le Service central de la statistique et des études économiques est le
gestionnaire conformément à l’article 76 ;
6° le fichier reprenant le code nace attribué par le Service central de la statistique et des études
économiques ;
7° le fichier relatif aux affiliations des salariés géré par le Centre commun de la sécurité sociale sur base
de l’article 413 du Code de la Sécurité sociale, uniquement en ce qui concerne le nombre de salariés
par entité immatriculée au Registre de commerce et des sociétés.
(3) Les agents de l’État, des communes ou des établissements publics qui consultent le registre de
commerce et des sociétés dans l’exercice de leurs missions sont tenus d’informer le gestionnaire dès
qu’ils constatent soit l’existence de données erronées ou le défaut de tout ou partie des données dans
le registre de commerce et des sociétés, soit le défaut d’une inscription, d’une modification ou d’une
radiation, dans un délai de trente jours à partir de cette constatation.
»
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
(1) La demande d’accès d’une personne visée à l’article 11, paragraphe 1er, point 4° autre qu’une
personne visée au paragraphe 2, points 1°, 2° ou 4° ne peut concerner que les entités immatriculées
en lien direct avec ses recherches ou investigations et ne peut pas viser l’ensemble des entités
immatriculées. Elle ne peut porter que sur une recherche par le numéro d’immatriculation au registre
de commerce et des sociétés ou la dénomination.
(2) La demande précise, sous peine de nullité
1° si le requérant est une personne physique : les noms, prénoms, nationalités, date de naissance, lieu
de naissance et domicile ou résidence de la personne demanderesse ; si le requérant est une
personne morale : la dénomination, l’adresse précise du siège et la personne ou l’organe qualifié
pour la représenter en justice ;
2° pour chaque entité immatriculée visée par la demande
a) le numéro d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés ; ou
b) la dénomination.
3° le fondement de la demande et les utilisations aux fins desquelles l’accès à l’information est demandé.
À l’appui de la demande il est joint tout document de nature à justifier de l’existence d’un intérêt légitime.
(3) Le gestionnaire décide du bien-fondé de la demande en appréciant l’existence d’un intérêt légitime
de la demande d’accès et notifie sa décision à la personne physique ou morale requérante.
Aux fins de l’appréciation de l’existence d’un intérêt légitime, le gestionnaire s’appuie sur l’avis d’une
commission consultative qui tient compte de toute circonstance pertinente, susceptible d’indiquer si
l’accès à l’information est demandé dans le cadre de la prévention de l’utilisation du système financier
aux fins de blanchiment ou de financement du terrorisme.
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
Le gestionnaire tient compte de la protection des droits fondamentaux des personnes, notamment du
droit à la vie privée et du droit à la protection des données à caractère personnel lors de sa prise de
décision.
(4) En cas de décision favorable du gestionnaire, celui-ci transmet à la personne physique ou morale
requérante dans un délai de trois jours ouvrables à compter de la décision un extrait comportant les
informations visées au paragraphe 1er.
La personne physique ou morale requérante ne peut utiliser l’information à des fins autres que celles
précisées dans la demande et acceptées par le gestionnaire.
(5) En cas de décision négative du gestionnaire et de recours contre cette décision conformément aux
dispositions du paragraphe 6, le gestionnaire s’abstient de transmettre l’extrait jusqu’à ce qu’à ce qu’une
décision judiciaire soit coulée en force de chose jugée.
(6) Contre la décision du gestionnaire, un recours en réformation est ouvert devant le tribunal
administratif. Il doit être introduit dans un délai d’un mois à partir de la notification.
»
Il est créé une commission consultative qui assure les missions qui lui sont dévolues par l’articles
15bis, paragraphe 3.
Un règlement grand-ducal arrête la composition et les modalités d’exécution des missions de la
commission consultative.
»
L’article 12, de la même loi, est modifié comme suit
1° À l’alinéa 1er, les termes « et verse une copie de l’autorisation d’établissement » sont supprimés ;
2° L’alinéa 2 est supprimé.
(1) Le gestionnaire prend les mesures nécessaires pour assurer l’interconnexion du Registre des
bénéficiaires effectifs avec les registres visés à l’article 30, paragraphe 10, de la directive (UE) 2015/849
du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système
financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement
(UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du
Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission, institués par les autres
États membres par l’intermédiaire de la plate-forme centrale européenne instituée par l’article 22,
paragraphe 1er, de la directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017
relative à certains aspects du droit des sociétés, dénommée ci-après « directive (UE) 2017/1132 »,
conformément aux spécifications techniques et aux procédures visées à l’article 30, paragraphe 10,
alinéa 1er, de la directive (UE) 2015/849 précitée.
(2) Les informations visées à l’article 3 inscrites dans le Registre des bénéficiaires effectifs sont
disponibles par l’intermédiaire du système d’interconnexion des registres institué par l’article 22,
paragraphe 2, de la directive (UE) 2017/1132 conformément aux modalités d’accès prévues par la
présente loi et les mesures prises pour son exécution.
(1) Dans le cadre des missions respectives du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés et
du Registre des bénéficiaires effectifs, les fichiers du Registre des bénéficiaires effectifs sont
interconnectés avec la banque de données du registre de commerce et des sociétés.
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
(2) Dans les limites des missions dévolues au gestionnaire, qui visent la vérification des inscriptions
effectuées au registre des bénéficiaires effectifs et la tenue à jour des informations inscrites, le
gestionnaire a un droit d’accès aux informations, même individuelles, contenues dans les traitements
de données à caractère personnel suivants
1° le registre général des personnes physiques créé par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à
l’identification des personnes physiques ;
2° le Registre national des localités et des rues, tel que prévu par l’article 2, lettre g) de la loi modifiée
du 25 juillet 2002 portant réorganisation de l’administration du cadastre et de la topographie.
(3) Le gestionnaire met d’office à jour les informations inscrites au Registre des bénéficiaires effectifs
concernant les entités immatriculées, qui lui sont communiquées par les différents registres nationaux
auxquels il a accès.
»
L’article 12bis, de la même loi, est modifié comme suit
1° L’alinéa 1er est supprimé ;
2° Au deuxième alinéa, la 1ère partie de la phrase libellée « Les personnes physiques ne disposant pas d’un
numéro d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des
personnes physiques » est remplacée par les termes « Les personnes physiques, dont le numéro
d’identification tel que prévu par la loi modifiée du 19 juin 2013 relative à l’identification des personnes
physiques est à communiquer en vertu de la présente loi et pour lesquelles un tel numéro n’existe pas » ;
3° Un nouvel alinéa est inséré à la suite du deuxième alinéa ayant la teneur suivante
« Le numéro d’identification national alloué conformément à l’alinéa précédent est communiqué par le
Centre des technologies et de l’information de l’État directement à la personne physique concernée. ».
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À la suite de l’article 12ter, de la même loi, est inséré un nouvel article 12quater, ayant la teneur suivante
« Art. 12quater.
(1) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut assister le Service central de la statistique
et des études économiques dans sa mission de collecte obligatoire des renseignements statistiques,
résultant de la loi modifiée du 10 juillet 2011 portant organisation de l’Institut national de la statistique et des
études économiques et modifiant la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des
fonctionnaires de l’État, auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des
sociétés.
(2) Dans le cadre du paragraphe 1er, le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés peut demander
la communication des renseignements statistiques, lors des immatriculations ou inscriptions prescrites à
l’article 1er de la présente loi, pour le compte du Service central de la statistique et des études économiques.
(3) Les renseignements statistiques collectés en application des paragraphes 1er et 2 sont transmis au
Service central de la statistique et des études économiques et ne sont pas conservés par le gestionnaire
du registre de commerce et des sociétés. ».
À l’article 12quater, paragraphe 1er, de la même loi, sont insérés les termes « et modifiant la loi modifiée du
22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’État, » entre les termes « études
économiques » et les termes « auprès des personnes et entités immatriculées au registre de commerce et
des sociétés. »
(1) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés effectue un suivi des données inscrites et peut
requérir auprès de l’entité immatriculée toute pièce ou document permettant de justifier l’exactitude d’une
inscription.
(2) Pour s’assurer de la tenue à jour du registre de commerce et des sociétés, lorsque le gestionnaire du
registre de commerce et des sociétés constate l’existence de données erronées ou périmées, le défaut
d’inscription d’une donnée requise par la loi, ou l’absence de dépôt d’un acte ou document requis par la loi,
endéans les délais prescrits par la loi, il adresse par courrier recommandé à la personne ou entité concernée
une demande de mise à jour de son dossier.
(3) Lorsque la personne ou entité concernée par la demande de mise à jour n’a pas régularisé son dossier
endéans les 30 jours de l’envoi de la demande, le gestionnaire peut imposer les sanctions et mesures
administratives suivantes
a) afficher sur son site internet dans le dossier de la personne ou de l’entité, le fait que le dossier de la
personne ou entité concernée n’est pas à jour ou présente des manquements aux dispositions légales
applicables, à partir du premier jour du deuxième mois qui suit la date d’envoi de la demande de mise à
jour ;
b) émettre des certificats attestant des manquements constatés, à partir du premier jour du troisième mois
qui suit la date d’envoi de la demande de mise à jour ;
c) prononcer une astreinte journalière de 40 euros à partir du premier jour du septième mois qui suit la date
d’envoi de la demande de mise à jour jusqu’au dernier jour du neuvième mois qui suit la date d’envoi de
la demande de mise à jour ;
d) radier d’office le dossier de la personne ou entité concernée, sans que cela emporte dissolution, ni perte
de la personnalité juridique, à partir du premier jour du douzième mois qui suit la date d’envoi de la
demande de mise à jour.
(4) Le gestionnaire notifie la décision prononçant une astreinte par lettre recommandée. Le gestionnaire
liquide l’astreinte au moment de la mise à jour ou, en l’absence de mise à jour, au moment où l’astreinte
cesse de courir. En l’absence de paiement du montant liquidé, il notifie le montant liquidé par lettre
recommandée qui vaut titre exécutoire. Le montant liquidé de l’astreinte doit être acquitté endéans les 30
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
jours de la notification. Passé ce délai, le gestionnaire peut procéder lui-même à son recouvrement forcé.
L’exécution du titre est alors poursuivie par voie d’huissier conformément au Code de procédure civile.
Les actes de poursuite, de saisie ou de procédure auxquels le recouvrement des créances donne lieu, sont
dispensés des droits de timbre et d’enregistrement. Les frais exposés pour le recouvrement forcé de
l’amende sont à charge des personnes et entités auxquelles ces amendes ont été infligées.
Un recours contre l’astreinte prononcée peut être introduit par l’entité concernée auprès du Tribunal
administratif dans un délai de trois mois à compter de la notification.
(5) Le dépôt ou l’inscription de l’information, acte, extrait d’acte ou document manquants, effectués
postérieurement à la mise en œuvre des mesures fixées au paragraphe (2) et permettant la régularisation
du dossier de la personne ou entité concernée entrainent
a) la suppression de la mesure prescrite au paragraphe 2, lettres a), b) et d) ;
b) une majoration des frais de dépôt, fixée par règlement grand-ducal. La majoration des frais de dépôts ne
s’applique pas lorsque la personne visée est une association sans but lucratif ou une fondation.
(6) En l’absence de régularisation des inscriptions après la radiation administrative de la société en
application du paragraphe 3, lettre d), le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés dénonce la
personne ou l’entité au procureur d’État.
Le gestionnaire peut mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, sur lesquels est reproduit
tout ou partie du fichier afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses
missions conformément aux finalités définies par la loi.
(1) Dans le cadre de l’exercice du droit d’accès de la personne concernée prévu à l’article 15 du
règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection
des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre
circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des
données), toute demande de la personne concernée est adressée au gestionnaire, excepté les
demandes relatives à des consultations et informations données pour les personnes et entités visées
à l’article 13, paragraphe 3, lesquelles sont traitées conformément au paragraphe 2.
(2) Sans préjudice de l’article 13, paragraphe 3, le droit d’accès de toute entité immatriculée ou de tout
bénéficiaire inscrit au Registre des bénéficiaires effectifs est différé et limité en ce qu’il ne peut pas porter
sur des consultations des informations figurant au Registre des bénéficiaires effectifs effectuées par des
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
entités ou des personnes visée à l’article 13, paragraphe 3 ou la communication d’information par celles-
ci au gestionnaire en application de l’article 8, paragraphe 1er.
L’accès doit être exercé dans les cas visés à l’alinéa 1er par l’intermédiaire de la Commission nationale
pour la protection des données, qui après avoir exercé ce droit d’accès, confirme l’avoir fait sans donner
d’autres précisions.
(3) Le gestionnaire donne sur son site internet toutes informations quant à l’exercice du droit d’accès et
ses limitations.
»
Sur demande écrite et signée mentionnant le but poursuivi et l’utilisation projetée, le gestionnaire peut
autoriser la délivrance à des tiers de données statistiques tirées du Registre des bénéficiaires effectifs,
à condition que celles-ci ne permettent pas l’identification des personnes inscrites sur le registre des
bénéficiaires effectifs ou des entités immatriculées et qu’elles soient destinées à des fins statistiques
ou scientifiques.
Le gestionnaire demande au tiers de garantir la non-divulgation de données à caractère confidentiel
lors de la délivrance de ces données. Les données utilisées pour la production de statistiques sont
considérées comme confidentielles lorsqu’elles permettent l’identification, directe ou indirecte, d’une
personne physique ou d’une entité immatriculée ou comportent un risque de divulgation d’informations
individuelles. Pour déterminer si une personne physique ou une entité immatriculée est identifiable, il
est tenu compte de tous les moyens dont on pourrait raisonnablement admettre qu’ils puissent être
utilisés par un tiers pour identifier ladite personne ou entité.
À l’article 13, alinéa 1er, de la même loi, le terme « inscrire » est remplacé par les termes « déposer aux fins
d’inscription ». Au point 15°, la référence à l’article « 42 » est remplacée par la référence à l’article
« 430-6 ».
L’article 14, de la même loi, est modifié comme suit
1° Au paragraphe 1er, lettre b), les termes « des mandataires désignés par décision judiciaire, auquel cas la
demande d’inscription doit être accompagnée de la décision judiciaire en question, ou » sont supprimés ;
2° Le paragraphe 3 est remplacé comme suit
« Les inscriptions des décisions prévues à l’article 13 sous 13° comprennent les informations
d’identification du liquidateur prescrites à l’article 11ter, son adresse privée ou professionnelle, ainsi que
la date à laquelle la liquidation a été décidée ;
dans le cas où il s’agit de personnes morales, les informations d’identification du représentant permanent,
personne physique, désigné par celles-ci, prescrites à l’article 11ter, point 1°, ainsi que son adresse
professionnelle ou privée précise. » ;
3° Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés comme suit
« Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14° relatives à la démission comprennent les informations
d’identification de la personne démissionnaire prescrites à l’article 11ter, ainsi que sa fonction.
Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 14° relative à la dénonciation de siège comprennent l’adresse
précise du siège dénoncé, ainsi que les informations d’identification du domiciliataire, prescrites à l’article
11ter. » ;
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
4° Le paragraphe 6 est remplacé comme suit
« Les inscriptions prévues à l’article 13 sous 15° comprennent les informations d’identification du
dépositaire prescrites à l’article 11ter, points 1° et 2°, ainsi que son adresse privée ou professionnelle. ».
À l’article 15 de la même loi, est ajouté un paragraphe 5, ayant la teneur suivante
« (5) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés met d’office à jour les informations inscrites
concernant les personnes et entités immatriculées au registre de commerce et des sociétés, qui lui sont
communiquées par les différents registres nationaux auxquels il a accès. ».
Le gestionnaire peut mettre en œuvre des moyens techniques accessoires, sur lesquels est reproduit
tout ou partie du fichier afin d’effectuer les traitements de données nécessaires à l’exécution de ses
missions conformément aux finalités définies par la loi.
»
À la suite de l’article 15, de la même loi, est ajouté un nouvel article 15-1 ayant la teneur suivante
«
À la suite de l’article 19-4, de la même loi, est inséré un nouvel article 19-5 comme suit
« Art. 19-5.
(1) Le Recueil électronique des sociétés et associations fonctionne sous l’autorité du ministre de la Justice,
qui en confie la gestion au gestionnaire du registre de commerce et des sociétés.
(2) Le gestionnaire du registre de commerce et des sociétés a la qualité de responsable du traitement au
sens du règlement (UE) 2016/679 du la qualité de responsable du fichier au sens du règlement (UE)
2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes
physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données,
et abrogeant la directive 95/46/CE, telle que modifiée.
(3) Le Centre des technologies de l’information de l’État est chargé de la gestion informatique du recueil et
a la qualité de sous-traitant au sens du règlement (UE) 2016/679 précité. ».
À la suite du nouvel article 19-5, de la même loi, est inséré un nouveau chapitre Vter, comprenant un nouvel
article 19-6, libellés comme suit
« Chapitre Vter. - Mesures et sanctions administratives permettant le maintien à jour du registre de
commerce et des sociétés »
L’article 21, paragraphe 5, de la même loi prend la teneur suivante
« (5) Toute décision administrative du gestionnaire du registre de commerce et des sociétés autre qu’une
décision de refus visée au paragraphe 3 peut être déférée dans le délai de trois mois, sous peine de
forclusion, au tribunal administratif.
»
À la suite de l’article 22-3 de la même loi, il est inséré un article 22-4 nouveau, qui prend la teneur suivante
«
À l’article 23, alinéa 2, de la même loi, les termes « des articles » sont remplacés par les termes « de l’article »
et les termes « et 22-4 » sont supprimés.
Chapitre 2 - Modification de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires
effectifs
À l’article 1er, point 4°, de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs,
sont insérés après les termes « points 2° à », les termes « 5° et 6° à » et le chiffre « 16 » est remplacé par
le chiffre « 17 ».
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
L’article 2 de la même loi est modifié comme suit
«
L’article 5 de la même loi est modifié comme suit
«
À l’article 6, paragraphe 1er, de la même loi, sont insérés après les termes « du gestionnaire », les termes
« ou de sa plateforme électronique, ».
À l’article 7 de la même loi, un paragraphe 5 est inséré ayant la teneur suivante
« (5) Toute décision administrative du gestionnaire du registre des bénéficiaires effectifs, autre qu’une
décision visée aux articles 7, paragraphes 1er et 2 et 15, paragraphe 2 peut être déférée dans le délai
de trois mois, sous peine de forclusion, au tribunal administratif.
»
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L’article 8, de la même loi, est modifié comme suit
1° Au paragraphe 1er, sont insérés après les termes « sont tenus », les termes « , dans l’exercice de leurs
missions, de consulter le Registre des bénéficiaires effectifs et » ;
2° Le paragraphe 3 est supprimé.
L’article 9 de la même loi est modifié comme suit
«
L’article 11 de la même loi prend la teneur suivante
«
L’article 12 de la même loi prend la teneur suivante
«
L’article 13 de la même loi prend la teneur suivante
«
À la suite de l’article 15 de la même loi, est inséré un nouvel article 15bis, libellé comme suit
«
À la suite de l’article 15bis de la même loi, est inséré un nouvel article 15ter, libellé comme suit
«
À la suite de l’article 16, de la même loi, sont insérés deux nouveaux articles 16-1 et 16- 2 ayant la teneur
suivante
«
À la suite de l’article 19 de la même loi, il est inséré un chapitre 6bis dénommé « La protection des données
inscrites sur les registres » et comprenant les articles 19bis, 19ter et 19quater nouveaux
«
Chapitre 6bis - La protection des données inscrites sur les registres
À l’article 20, paragraphe 1er, de la même loi, est ajouté après le terme « omet » le terme « sciemment ».
Chapitre 3 - Dispositions modificatives et entrée en vigueur
Il est inséré un paragraphe 2bis à la suite du paragraphe 2 de l’article 11 de loi du [xx] juillet 2023 portant
mise en place d’un mécanisme de filtrage national des investissements directs étrangers susceptibles de
porter atteinte à la sécurité ou à l’ordre public aux fins de la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/452 du
Parlement européen et du Conseil du 19 mars 2019 établissant un cadre pour le filtrage des investissements
directs étrangers dans l’Union, tel que modifié votée par la Chambre des Députés le 13 juin 2023 avec la
teneur suivante
« (2bis) Le ministère de l’Économie dispose d’un accès au Registre des bénéficiaires effectifs conformément
à l’article 11, paragraphe 1er , point 5° de la loi modifiée du 13 janvier 2019 instituant un Registre des
bénéficiaires effectifs dans le cadre de ses compétences spécifiques en matière de filtrage national des
investissements directs étrangers susceptibles de porter atteinte à la sécurité ou à l’ordre public aux fins de
la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/452 du Parlement européen et du Conseil du 19 mars 2019
établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs étrangers dans l’Union.
À l’article 4, alinéa 2 de la loi du 28 octobre 2022 portant création de la procédure de dissolution administrative
sans liquidation et modifiant : 1° le Code de commerce ; 2° le Nouveau Code de procédure civile ; 3° la loi
modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises ; 4° la loi modifiée du 19 décembre 2008 ayant pour objet la
coopération interadministrative et judiciaire et le renforcement des moyens de l’Administration des
contributions directes, de l’Administration de l’enregistrement et des domaines et de l’Administration des
douanes et accises et portant modification de - la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la
valeur ajoutée ; - la loi générale des impôts (« Abgabenordnung ») ; - la loi modifiée du 17 avril 1964 portant
réorganisation de l’Administration des contributions directes ; - la loi modifiée du 20 mars 1970 portant
réorganisation de l’Administration de l’enregistrement et des domaines ; - la loi modifiée du 27 novembre
1933 concernant le recouvrement des contributions directes et des cotisations d’assurance sociale ; 5° la loi
modifiée du 25 mars 2020 instituant un système électronique central de recherche de données concernant
des comptes de paiement et des comptes bancaires identifiés par un numéro IBAN et des coffres-forts, les
mots « avec accusé de réception » sont supprimés.
JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg
MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025
Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur le premier jour du mois qui suit celui de sa publication
au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg.
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg
pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
La Ministre de la Justice,
Elisabeth Margue
Fait le 23 janvier 2025.
Pour le Grand-Duc,
Son Lieutenant-Représentant,
Guillaume,
Grand-Duc Héritier
Doc. parl. 7961 ; législature 2023-2028.
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MÉMORIAL A - 22 du 27 janvier 2025