Loi du 7 août 2023 portant modification

N° 515 du 18 août 2023

Loi du 7 août 2023 portant modification

1° de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ;

2° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ;

3° de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux

assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du

Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des

actionnaires de sociétés cotées ;

4° du Code civil.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Le Conseil d’État entendu ;

Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 19 juillet 2023 et celle du Conseil d’État du 21 juillet 2023

portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons

Chapitre 1

er - Modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

Art. 1

er.

À la suite de l’article 100-2, alinéa 5, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

il est ajouté un alinéa 6 nouveau, libellé comme suit

« Pour les besoins de la présente loi, et sauf disposition contraire, toute référence à un « État membre »

inclut les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique

européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet accord

et les actes y afférents.

»

L’article 100-3 de la même loi est modifié comme suit

1° L’alinéa 5 est modifié comme suit

« Un groupement d’intérêt économique ou un groupement européen d’intérêt économique peut

être transformé en une société dotée de la personnalité juridique, à l’exception de la société à

responsabilité limitée simplifiée. Inversement, une société dotée de la personnalité juridique peut

être transformée en un groupement d’intérêt économique ou en un groupement européen d’intérêt

économique.

»

2° À l’alinéa 7, les mots « relevant du droit d’un autre État membre de l’Espace Économique Européen, ci-

après État membre » sont remplacés par les mots « relevant du droit d’un autre État membre » ;

3° À l’alinéa 8, les mots « de le personnalité juridique » sont remplacés par les mots « de la personnalité

juridique ».

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

À l’article 100-8, point 2°, de la même loi, les mots « raison sociale ou » sont supprimés.

L’article 320-1 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, le mot « représentée » est remplacé par le mot « représentées ».

2° Le paragraphe 8 est complété par un alinéa 2 nouveau libellé comme suit

« Si les clauses de l’acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont

contraires à l’article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

»

L’article 420-4, alinéa 3, point 5°, de la même loi, est modifié comme suit

« 5° tout avantage particulier attribué aux experts qui examinent le projet de constitution ainsi qu’aux

membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui

promeuvent l’opération ;

»

L’article 420-10 de la même loi est modifié comme suit

1° Le paragraphe 4 est modifié comme suit

a) Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 18), de la directive 2004/39/CE du Parlement européen

et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par

les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 44), de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et

du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive

2002/92/CE et la directive 2011/61/UE » ;

b) Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 19), de cette directive » sont remplacés par les

mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 17), de la directive 2014/65/UE précitée » ;

c) Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 14), de la directive 2004/39/CE précitée » sont remplacés

par les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 21), de la directive 2014/65/UE précitée » ;

2° Au paragraphe 7, alinéa 2, les mots « apport qui n’est pas effectué en numéraire » sont remplacés par

les mots « apport en nature ». »

À l’article 420-20, point 3°, de la même loi, le mot « actifs » est remplacé par les mots « actifs nets ».

À l’article 420-21, point 3°, de la même loi, le verbe « atteste » est mis au pluriel.

L’article 420-26, paragraphe 8, de la même loi, est modifié comme suit

« (8) À défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l’issue du délai de souscription préférentielle

fixé au paragraphe 3 participer à l’augmentation du capital, sauf au conseil d’administration ou, le cas

échéant, au directoire de décider que les droits de préférence seront exercés, proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur

droit durant la période de souscription préférentielle. Les modalités de la souscription par les actionnaires

anciens sont dans ce cas définies par le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire. »

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

À l’article 430-5, alinéa 5, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots « Le nombre

de titres représentés » par les mots « Le nombre d’actions représentées ».

À l’article 430-8, alinéa 4, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots « Les frais sont

à charge » par les mots « Les frais sont à la charge ».

À l’article 430-15, paragraphe 1

er, phrase liminaire, de la même loi, il y a lieu de supprimer les mots « et de

la loi relative aux abus de marchés ».

À l’article 430-23, paragraphe 4, point 2°, de la même loi, les mots « État membre de l’Union européenne »

apparaissant à deux reprises, sont remplacés par les mots « État membre ».

À l’article 441-11, alinéa 5, de la même loi, sont ajoutés les mots « ainsi que » devant les mots « le pouvoir

de représentation du directeur général et des membres du comité de direction ».

À l’article 441-13 de la même loi, il y a lieu de remplacer la référence à l’article 441- 11, alinéa 3, par une

référence l’article 441-11, alinéa 4.

À la suite de l’article 450-1, paragraphe 9, alinéa 2, de la même loi, il est ajouté un alinéa 3 nouveau, libellé

comme suit

« Les droits de vote qui ont été suspendus et les droits de vote dont la renonciation a été notifiée à la

société conformément au présent article ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des

majorités dans les assemblées générales.

»

À l’article 470-1, alinéa 4, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots « Le nombre

de titres représentés » par les mots « Le nombre d’obligations représentées ».

L’article 470-20 de la même loi est abrogé.

L’article 470-21, alinéa 1

er, de la même loi est modifié comme suit

« Sauf s’il y a été dérogé expressément dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt réalisé sous forme

d’obligations, la condition résolutoire est sous-entendue dans l’acte d’émission ou le contrat de prêt,

lorsqu’il est soumis au droit luxembourgeois, pour le cas où l’une des deux parties ne satisfera point

à son engagement.

»

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

À l’article 480-2, alinéas 1

er et 4, de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots « par suite de perte » par

les mots « par suite de pertes ».

À l’article 600-2, alinéa 2, de la même loi, les mots « la société européenne » sont remplacés par les mots « les

sociétés européennes ».

À l’article 600-10 de la même loi, il y a lieu de remplacer le terme « dans le contrat social » par « dans les

statuts ».

L’article 710-5, paragraphe 6, de la même loi, est complété par la phrase suivante

« Les parts sociales rachetées ne sont pas prises en compte pour le calcul des quorums et majorités dans

les assemblées ou les consultations écrites. ».

À l’article 710-9 de la même loi, les mots « 461-1 » sont remplacés par les mots « 710- 24 ».

Sauf disposition contraire, on entend aux fins de la présente loi par

1° « États membres » : les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur

l’Espace économique européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les

limites définies par cet accord et les actes y afférents ;

2° « marché réglementé d’un État membre » : un marché réglementé d’un État membre au sens de

l’article 1

er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

»

L’article 710-12 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, alinéa 3, les mots « Si la société a refusé de consentir à la cession » sont remplacés

par les mots « Si l’agrément est refusé » ;

2° Le paragraphe 1

er, alinéa 4, première phrase, est modifié comme suit

« La société peut également, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts, décider, dans le même

délai, de racheter les parts de cet associé au prix déterminé dans les conditions prévues au paragraphe

3, avec ou sans réduction de capital. » ;

3° Au paragraphe 2, alinéa 1

er, première phrase, sont insérés les mots « donné conformément à l’article

710-17 par » après les mots « sans l’agrément » ;

4° Au paragraphe 2, alinéa 7, les mots « L’exercice afférent » sont remplacés par « L’exercice des droits

afférents ».

À la suite de l’article 710-19, alinéa 3, de la même loi, il est ajouté un alinéa 4 nouveau, libellé comme suit

« Les parts sociales pour lesquelles les droits de vote ont ainsi été suspendus ainsi que celles pour

lesquelles l’associé a notifié une renonciation à la société ne sont pas prises en compte pour le calcul du

quorum et des majorités dans les assemblées générales ou pour déterminer si des résolutions écrites

ont été valablement adoptées.

»

À l’article 710-21, paragraphe 2, alinéa 1

er, de la même loi, la troisième phrase de l’alinéa 1

er est supprimée.

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

L’article 710-28 de la même loi est modifié comme suit

«

À l’article 820-1, paragraphe 3, alinéa 2, de la même loi, les mots « la société européenne » sont remplacés

par les mots « les sociétés européennes ».

À l’article 820-4, paragraphe 6, alinéa 2, de la même loi, il y a lieu d’ajouter une virgule entre les mots

« peuvent être nominatives » et les mots « au porteur ».

À l’article 820-5, paragraphe 2, de la même loi, il y lieu de supprimer la deuxième phrase.

L’article 833-25 de la même loi, ainsi que son intitulé, la Sous-section 3 intitulée « Action sociale », sont

abrogés.

L’intitulé du titre IX (articles 900-1 à 900-3) de la même loi est modifié comme suit

«

Titre IX - Des sociétés commerciales momentanées et des sociétés commerciales en participation

»

L’article 1010-1 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, point 2°, les références aux articles 832-6 à 832-8 sont remplacées par des références

aux articles 832-5 à 832-7, et les références aux articles 837-3 à 838-2 sont remplacées par des références

aux articles 837-1 à 837-3 ;

2° Au paragraphe 2, point 2°, les mots « et qu’un tel rapport serait exigé pour une société anonyme ou en

société en commandite par actions » sont remplacés par les mots « et qu’un tel rapport serait exigé pour

une société anonyme ou une société en commandite par actions »

L’article 1010-7, paragraphe 4, point 3°, de la même loi, est remplacé par le libellé suivant

« 3° pour la décision de transformation d’une société en nom collectif, d’une société coopérative à

responsabilité illimitée, ou d’un groupement d’intérêt économique ;

»

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

À l’article 1010-10 de la même loi, la conjonction « et celles relatives » est ajoutée entre les mots « Les

dispositions relatives à la spécification et au contrôle des apports en nature, » et les mots « à la responsabilité

des fondateurs ou des gérants en cas d’augmentation du capital » et remplace la virgule.

À l’article 1021-12, paragraphe 2, alinéa 3, deuxième phrase, de la même loi, il y a lieu de remplacer les

mots « à l’article 133 » par les mots « ou de l’article 133 ».

L’article 1100-2, alinéa 1

er, troisième phrase, de la même loi, est modifié comme suit

« Dans les sociétés en nom collectif, les décisions ne sont valablement prises que par l’assentiment de

la moitié des associés possédant les trois quarts de l’avoir social et dans les sociétés à responsabilité

limitée, les décisions ne sont valablement prises que par l’assentiment des associés possédant les trois

quarts du capital social ; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

»

À l’article 1300-5 de la même loi, les mots « des sociétés qui relèvent du droit d’un autre État membre

de l’Union européenne » sont remplacés par les mots « des sociétés qui relèvent du droit d’un autre État

membre ».

À l’article 1300-9 de la même loi, les mots « des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un État membre

de l’Union européenne » sont remplacés par les mots « des sociétés qui ne relèvent pas du droit d’un État

membre ».

À l’article 1400-6, point 4°, de la même loi, les mots « présidents et directeurs de sociétés par actions

simplifiées, » sont ajoutés après les mots « membres du conseil de surveillance, ».

À l’article 1500-2, point 2°, de la même loi, les mots « ou n’ont pas mis à disposition les comptes annuels

au siège de la société » sont ajoutés derrière les mots « qui n’ont pas fait publier ces documents » et le

mot « de » est inséré avant les mots « l’article 79 ».

À l’article 1711-4, paragraphe 3, de la même loi, les modifications suivantes sont apportées

1° Les mots « l’article 1

er, point 11°, de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments

financiers », sont remplacés par les mots « l’article 1

er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative

aux marchés d’instruments financiers » ;

2° Les mots « de l’Union européenne » sont supprimés.

L’article 1711-5 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, alinéa 1

er, les mots « de l’Union européenne » sont supprimés ;

2° Au paragraphe 2, point 1°, les mots « de l’Union européenne » sont supprimés ;

3° Le paragraphe 3 est modifié comme suit

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

a) Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 14) de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et

du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par

les mots « l’article 1

er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments

financiers » ;

b) Les mots « de l’Union européenne » sont supprimés.

À l’article 1711-6 de la même loi, les mots « de la l’Union européenne » sont supprimés.

À l’article 1711-7, alinéa 1

er, de la même loi, les mots « de l’Union européenne » sont supprimés.

À l’article 1712-19, point 16°, de la même loi, il y a lieu de préciser que le renvoi y inclus est à la section 7bis

du titre II, chapitre II, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

L’article 1720-1, paragraphe 2, point 5°, de la même loi, est modifié comme suit

1° À la suite des mots « sur un marché réglementé » sont ajoutés les mots « d’un État membre » ;

2° Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 14) de la directive 2004/39/CE du Parlement européen

et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par

les mots « l’article 1

er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments

financiers ».

À l’article 1760-2, paragraphe 2, point 2°, de la même loi, il y a lieu de supprimer les mots « relevant du

droit d’un État membre ».

Les articles 1770-1, paragraphe 5, et 1780-1, alinéa 1

er de la même loi, sont modifiés comme suit

1° Les mots « l’article 4, paragraphe 1

er, point 14) de la directive 2004/39/CE du Parlement européen

et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par

les mots « l’article 1

er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments

financiers » ;

2° Les mots « de l’Union européenne » sont supprimés.

L’article 1780-2 et l’article 1790-1 de la même loi sont abrogés.

Chapitre 2 - Modification de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

À l’article 3, alinéa 1

er, point 9°, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les mots « la loi modifiée

du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi

qu’à certaines professions libérales » sont remplacés par les mots « la loi modifiée du 2 septembre 2011

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions

libérales ».

L’article 4, point 6°, de la même loi, est modifié comme suit

Les mots « la loi modifiée du 28 décembre 1988 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de

commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales » sont remplacés par les mots « la loi

modifiée du 2 septembre 2011 réglementant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel

ainsi qu’à certaines professions libérales ».

À l’article 6, point 1°, de la même loi, les mots « ou la raison sociale » sont supprimés.

À l’article 6bis, alinéa 2, point 1°, de la même loi, les mots « raison sociale ou » sont supprimés.

L’article 11, de la même loi, est modifié comme suit

- Au point 1°, les mots « la raison sociale ou » sont supprimés ;

- Au point 2°, les mots « à la raison sociale, » sont supprimés.

À l’article 13, point 15), de la même loi, la référence à l’article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales est remplacée par une référence à l’article 430-6 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

À l’article 14, alinéa 4, de la même loi, les mots « ou la raison sociale » sont supprimés.

L’intitulé du chapitre V du Titre I

er de la même loi prend le libellé suivant

«

Chapitre V. - Des dénominations et enseignes commerciales

»

L’article 16 de la même loi est modifié comme suit

- À l’alinéa 2, les mots « , raison sociale, » sont supprimés ;

- À l’alinéa 3, les mots « ou la raison sociale » sont supprimés.

L’article 20, alinéa 1

er, de la même loi, sont supprimés les mots « ou raison sociale ».

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À la suite du chapitre I

er du titre II, de la même loi, il est inséré un nouveau chapitre Ibis ayant le libellé et

la teneur suivants

«

Chapitre Ibis. - Définitions

À l’article 27, alinéas 1

er et 2, de la même loi, il y a lieu de remplacer la référence à la section XVI de la

loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales par une référence au titre XVII de la loi

précitée du 10 août 1915.

Aux articles 35, paragraphe 1

er, alinéa 2, et 47, paragraphe 1

er, alinéa 2, de la même loi, les mots « sur

un marché réglementé d’un État membre de l’Union européenne au sens de l’article 1

er, point 11, de la loi

modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers » sont remplacés par les mots « sur

un marché réglementé d’un État membre ».

L’article 58 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, les mots « l’article 310 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1711-2 de la loi précitée du 10 août 1915 ».

2° Au paragraphe 7, il y a lieu de remplacer

a) Les mots « l’article 329, paragraphe (1), point c) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1712- 11, paragraphe (1), point 3°,

de la loi précitée du 10 août 1915 » ;

b) Les mots « l’article 329, paragraphes (2) et (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1712- 11, paragraphes (2) et (3) de

la loi précitée du 10 août 1915 ».

À l’article 61, paragraphe 1

er, lettre d), de la même loi, les mots « de valeur exceptionnelles » sont remplacés

par les mots « de valeur ».

À l’article 64bis, paragraphe 2, lettre a), de la même loi, il y a lieu de remplacer les mots « de la société »

par les mots « de l’entreprise ».

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

L’article 65 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, point 7ter, alinéa 5, les mots « sur un marché réglementé d’un État membre de l’Union

européenne au sens de l’article 1

er, point 11 de la loi modifiée du 13 juillet 2007 relative aux marchés

d’instruments financiers » sont remplacés par les mots « sur un marché réglementé d’un État membre » ;

2° Au paragraphe 2, il y a lieu de remplacer les mots « la situation » par les mots « la situation financière ».

À l’article 66, alinéa 2, de la même loi, le terme « et » est inséré entre les termes « à l’article 39 paragraphe

(3) a) et paragraphe (4), » et les termes « à l’article 53, paragraphe (2) ».

L’article 67 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, lettre a), les mots « l’article 11bis §3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée

du 10 août 1915 » ;

2° Au paragraphe 3, lettre a), les mots « l’article 314, paragraphe (2), de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1711-5, paragraphe (2),

de la loi précitée du 10 août 1915 » ;

3° Au paragraphe 3, lettre b), les mots « l’article 336 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1712-18 de la loi précitée du 10 août 1915 ».

L’article 68 de la même loi est modifié comme suit

1° Le paragraphe 1

er est modifié comme suit

- a) À la lettre a), les mots « l’article 1

er de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 » sont

remplacés par les mots « l’article 1

er de la directive 2013/34/UE précitée » ;

- b) À la lettre d), alinéa 2, les mots « d’un État membre de la Communauté européenne au sens de

l’article 4, paragraphe (1) point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du

21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par les mots « d’un

État membre » ;

2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit

- a) À la lettre d), les mots « l’article 49-5, paragraphe (2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 430-18, paragraphe (2), de la loi

précitée du 10 août 1915 » ;

- b) À la lettre g), les mots « l’article 32-3 (5bis), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 420-26 paragraphe (6) de la loi précitée

du 10 août 1915 » ;

3° Au paragraphe 3 les mots « l’article 49-5, paragraphe (2), de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 430-18, paragraphe (2), de la loi précitée

du 10 août 1915 ».

À l’article 68bis, paragraphe 4, de la même loi, les mots « l’article 309, paragraphe (2), de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1711-1,

paragraphe (2), de la loi précitée du 10 août 1915 ».

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MÉMORIAL A - 515 du 18 août 2023

L’article 68ter, de la même loi, est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, alinéa 1

er les mots « d’un État membre » sont insérés après les mots « marché

réglementé » et la partie de phrase « au sens de l’article 4, paragraphe 1

er, point 14), de la directive

2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments

financiers » est supprimée ;

2° Au paragraphe 4

a) Les mots « d’un État membre » sont insérés après les mots « marché réglementé » et après les

mots « système multilatéral de négociation » ;

b) La partie de phrase « au sens de l’article 4, paragraphe 1

er point 14), de la directive 2004/39/CE »

est supprimée ;

a) Les mots « l’article 4 paragraphe 1

er, point 15) de la directive 2004/39/CE » sont remplacés par les

mots « l’article 1

er, point 32, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments

financiers ».

L’article 69 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, lettre a), les mots « l’article 1

er de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet

1978 » sont remplacés par les mots « l’article 1

er de la directive 2013/34/UE précitée » ;

2° Au paragraphe 2, alinéa 2, les mots « d’un État membre de la Communauté européenne au sens de l’article

4 paragraphe (1) point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004

concernant les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par les mots « d’un État membre » ;

3° Au paragraphe 3, les mots « articles 61 et 200 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « articles 443-1 et 710-27 de la loi précitée du 10 août 1915 ».

L’article 70, paragraphe 1

er, de la même loi, est modifié comme suit

1° La lettre a) est modifiée comme suit : « l’entreprise mère relève de la législation d’un État membre » ;

2° À la lettre d), les mots « l’article 11bis §3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée du 10 août

1915 » ;

3° À la lettre e), les mots « directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l’article 54 paragraphe

3, point g) du traité et concernant les comptes consolidés (dite « septième directive ») » sont remplacés

par les mots « directive 2013/34/UE précitée » ;

4° À la lettre g), les mots « l’article 11bis §3 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 100-13, paragraphe (3), de la loi précitée du 10 août

1915 ».

À l’article 71, lettre a), de la même loi, les mots « directive 83/349/CEE » sont remplacés par les mots

« directive 2013/34/UE précitée ».

L’article 72 de la même loi est modifié comme suit

1° À la phrase introductive, les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3, de la directive 78/660/CEE

du Conseil, du 25 juillet 1978 » sont remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, lettre b) de la

directive 2013/34/UE précitée ».

2° Au paragraphe 1

er, les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, alinéa 1, de la directive 78/660/CEE du Conseil, du

25 juillet 1978 » sont remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, lettre a) de la directive 2013/34/UE

précitée », et les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil, du

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25 juillet 1978 » sont remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe 1, lettre b) de la directive 2013/34/UE

précitée » ;

3° Le paragraphe 2, lettre a), est modifié comme suit

a) Les mots « la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet 1978 » sont remplacés par les mots « la

directive 2013/34/UE précitée » ;

b) La référence à « l’article 1

er paragraphe (1) premier alinéa » est remplacée par une référence à « l’article

er, paragraphe 1, lettre a) » ;

c) Les mots « État membre de l’Union européenne » sont remplacés par les mots « État membre » ;

4° Au paragraphe 2, lettre b), les mots « directive 83/349/CEE » sont remplacés par les mots « directive

2013/34/UE précitée » et les mots « d’un Etat membre » sont remplacés par les mots « d’un État membre ».

L’article 72ter de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, phrase liminaire, il y a lieu de remplacer les mots « Les entreprises » par les mots

« Les sociétés » ;

2° Le paragraphe 2 est modifié comme suit

a) À la lettre d), il y a lieu de remplacer les mots « de l’entreprise » par les mots « de la société » ;

b) À la lettre e), il y a lieu de remplacer les mots « création de la réserve indisponible liée à l’émission

d’actions rachetables » par les mots « création de la réserve indisponible liée au rachat d’actions

rachetables ».

L’article 72quater de la même loi est modifié comme suit

1° Au point 3), les mots « articles 309 à 311 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales » sont remplacés par les mots « articles 1711-1 à 1711-3 de la loi précitée du 10 août 1915 »

et les mots « d’un Etat membre » sont remplacés par les mots « d’un État membre » ;

2° Aux points 8) et 9), les mots « l’article 309 paragraphe (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 1711-1 paragraphe (2), de la loi précitée

du 10 août 1915 ».

L’article 72quinquies, paragraphe 2, de la même loi est modifié comme suit

1° À la lettre a), les mots « d’un Etat membre » sont remplacés par les mots « d’un État membre » ;

2° À la lettre b), les mots « conformément à l’article 340quater de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « selon le droit de l’État membre dont cette

dernière relève ».

L’article 77 de la même loi est modifié comme suit

1° L’alinéa 2, point 2°, est modifié comme suit

a) Les mots « l’article 1

er paragraphe (1) premier alinéa de la directive 78/660/CEE du 25 juillet 1978 » sont

remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe (1), lettre a), de la directive 2013/34/UE précitée » ;

b) Les mots « la directive 68/151/CEE du 9 mars 1968 » sont remplacés par les mots « la directive (UE)

2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit

des sociétés » ;

c) Les mots « Etat membre des Communautés européennes » sont remplacés par les mots « État

membre ».

2° Au même alinéa, point 3°, les mots « l’article 1

er, paragraphe (1), premier alinéa ou deuxième alinéa, de

la directive modifiée 78/660/CEE » sont remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe (1), lettres a)

ou b), de la directive 2013/34/UE précitée ».

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L’article 79 de la même loi est modifié comme suit

1° Au paragraphe 1

er, alinéa 1

er, les mots « à l’article 11bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « à l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée

du 10 août 1915 » ;

2° Au paragraphe 1bis, alinéa 1

er, les mots « l’article 11bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales » sont remplacés par les mots « l’article 100-13, paragraphe 3, de la loi précitée

du 10 août 1915 » ;

3° Le paragraphe 1bis, lettre a), est modifié comme suit

a) Les mots « l’article 1

er paragraphe (1) premier alinéa de la directive 78/660/CEE du Conseil, du 25 juillet

1978 » sont remplacés par les mots « l’article 1

er, paragraphe (1), lettre a) de la directive 2013/34/UE

précitée » ;

b) Les mots « Etats membres de l’Union européenne » sont remplacés par les mots « États membres ».

4° Le paragraphe 1bis, lettre b) est modifié comme suit

a) Les mots « Etat membre » sont remplacés par les mots « État membre » ;

b) Les mots « directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant

à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres,

des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des

associés que des tiers » sont remplacés par les mots « directive (UE) 2017/1132 précitée » ;

c) Le dernier alinéa est supprimé.

5° Le paragraphe 2, lettre a), est modifié comme suit : « un bilan abrégé reprenant seulement les postes

mentionnés au règlement grand-ducal adopté conformément à l’article 35, paragraphe (1) » ;

6° Au paragraphe 3bis, les mots « d’un Etat membre de l’Union européenne au sens de l’article 4 paragraphe

(1) point 14 de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant

les marchés d’instruments financiers » sont remplacés par les mots « d’un État membre ».

Chapitre 3 - Modification de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice

de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées

L’article 1

er de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux

assemblées générales des sociétés cotées est modifié comme suit

1° Le paragraphe 1

er, alinéa 3, est modifié comme suit : « Les sociétés dont les titres sont négociés sur un

marché réglementé d’un État tiers, peuvent rendre applicable tout ou partie du chapitre 1

er et du chapitre

2 par une référence expresse dans leurs statuts. » ;

2° Au paragraphe 4, alinéa 2, les mots « Le présent chapitre » sont remplacés par les mots « Le chapitre

1bis » ;

3° Le paragraphe 6 est modifié comme suit

a) Après le point 3°, il est inséré un point 3bis° nouveau, libellé comme suit : « 3bis° « États membres »

les États membres de l’Union européenne et les États parties à l’Accord sur l’Espace économique

européen autres que les États membres de l’Union Européenne, dans les limites définies par cet

accord et les actes y afférents ; »

b) Le deuxième point 9° est renuméroté en point 10°.

À l’article 1

erquinquies, paragraphe 1

er, de la même loi, après les mots « Les intermédiaires rendent publics »,

sont supprimés les mots « , séparément pour chaque service, ».

À l’article 1

ersexies, paragraphe 3, de la même loi, les mots « de la » sont ajoutés derrière les mots « et

l’article 111, lettre d) ».

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Chapitre 4 - Modification du Code civil

À l’article 1853, alinéa 2, du Code civil, les mots « sans clause contraire » sont remplacés par les mots « sauf

clause contraire ».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg

pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

La Ministre de la Justice,

Sam Tanson

Cabasson, le 7 août 2023.

Henri

Doc. parl. 8007 ; sess. ord. 2021-2022 et 2022-2023.

L’article 710-12, les articles 710-18 à 710-21, paragraphe 1

er, alinéa 1

er, l’article 710-22 et l’article 710-26,

alinéa 1

er, ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu’un seul associé.

»