Loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales.

N° 785 du 23 septembre 2020

Loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés

et dans les autres personnes morales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’État entendu ;

De l’assentiment de la Chambre des Députés ;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 22 septembre 2020 et celle du Conseil d’État du 23 septembre

2020 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;

Avons ordonné et ordonnons

Art. 1

er.

(1) Une société peut, même si les statuts ne le prévoient pas et quel que soit le nombre prévu de participants

à son assemblée générale, tenir toute assemblée générale sans réunion physique et imposer à ses

actionnaires ou associés et aux autres participants à l’assemblée de participer à l’assemblée et d’exercer

leurs droits selon une ou plusieurs formes de participation ci-après

1°

par un vote à distance par écrit ou sous forme électronique permettant leur identification et sous

réserve que le texte intégral des résolutions ou décisions à prendre aura été publié ou leur aura été

communiqué ;

2°

par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Un actionnaire, un associé ou un autre participant peut également participer à l’assemblée générale et

exercer ses droits par l’intermédiaire d’un mandataire désigné par la société.

Au cas où un actionnaire ou un associé ou un autre participant aurait désigné un mandataire autre que celui

visé à l’alinéa 2 conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains

droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, ce mandataire pourra uniquement

participer à l’assemblée dans les formes prévues aux points 1° et 2°.

Les actionnaires ou associés qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum

et de la majorité à cette assemblée.

Le présent paragraphe est applicable à l’assemblée des obligataires.

(2) Nonobstant toute disposition contraire des statuts et sans que les statuts doivent en prévoir la possibilité,

les autres organes de toute société peuvent tenir leurs réunions sans réunion physique

1°

par résolutions circulaires écrites ; ou

2°

par visioconférence ou autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres de

l’organe participant à la réunion.

Les membres de ces organes qui participent par un tel moyen sont réputés présents pour le calcul du quorum

et de la majorité.

JOURNAL OFFICIEL du Grand-Duché de Luxembourg

MÉMORIAL A - 785 du 23 septembre 2020

Les dispositions de l’article 1

er sont également applicables, le cas échéant, aux assemblées générales de

membres, actionnaires ou associés ainsi qu’aux réunions des organes de gestion légaux ou statutaires des

personnes morales suivantes

1°

les associations sans but lucratif et aux fondations constituées conformément à la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ;

2°

les associations agricoles constituées conformément à l’arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre

1945 portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles ;

3°

les mutuelles régies par la loi du 1

er août 2019 concernant les mutuelles ;

4°

les groupements d’intérêt économique constitués conformément à la loi modifiée du 25 mars 1991 sur

les groupements d’intérêt économique ;

5°

les groupements européens d’intérêt économique constitués conformément à la loi modifiée du 25 mars

1991 portant diverses mesures d’application du règlement CEE n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985

relatif à l’institution d’un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) ;

6°

le Fond du logement établi en vertu de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de l’établissement

public nommé « Fonds du Logement » ;

7°

les syndicats régis par la loi modifiée du 16 mai 1975 portant statut de la copropriété des immeubles

bâtis ;

8°

l’Institut des réviseurs d’entreprises régi par la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative à la profession

de l’audit ;

9°

l’Ordre des experts-comptables régi par la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la

profession d’expert-comptable.

Par dérogation aux dispositions du chapitre V de la loi du 24 avril 2017 portant réorganisation de

l’établissement public nommé « Fonds du Logement », les délais mentionnés à l’article 25, paragraphe 3,

et à l’article 27 sont prorogés de trois mois.

La loi du 20 juin 2020 portant prorogation des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés

et dans les autres personnes morales est abrogée.

La présente loi entre en vigueur le 1

er octobre 2020 et produit ses effets jusqu’au 31 décembre 2020 inclus.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg

pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.

La Ministre de la Justice,

Sam Tanson

Palais de Luxembourg, le 23 septembre 2020.

Henri

Doc. parl. 7673 ; sess. ord. 2019-2020.