LU
loi/2016/07/23/n7
Table des dispositions (65)
Texte législatif (65 Articles)
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
Version consolidée applicable au 28/07/2023 : Loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds
d’investissement alternatifs réservés et portant modification de
1. la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l’impôt sur la fortune;
2. la loi modifiée du 1
er décembre 1936 concernant l’impôt commercial communal;
3. la loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu;
4. la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;
5. la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés; et de
6. la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.
Texte consolidé
La consolidation consiste à intégrer dans un acte juridique ses modifications successives.
Elle a pour but d'améliorer la transparence du droit et de le rendre plus accessible.
Ce texte consolidé a uniquement une valeur documentaire.
Il importe de noter qu’il n’a pas de valeur juridique.
Liste des modificateurs
Loi du 16 juillet 2019 portant 1. mise en œuvre du règlement (UE) n° 345/2013 du Parlement européen et
du Conseil du 17 avril 2013 relatif aux fonds de capital-risque européens ; 2. mise en œuvre du règlement
(UE) n° 346/2013 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2013 relatif aux fonds d’entrepreneuriat
social européens ; 3. mise en œuvre du règlement (UE) 2015/760 du Parlement européen et du Conseil du
29 avril 2015 relatif aux fonds européens d’investissement à long terme ; 4. mise en œuvre du règlement
(UE) 2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires ; 5.
mise en œuvre du règlement (UE) 2017/2402 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre
2017 créant un cadre général pour la titrisation ainsi qu’un cadre spécifique pour les titrisations simples,
transparentes et standardisées, et modifiant les directives 2009/65/CE, 2009/138/CE et 2011/61/UE et
les règlements (CE) n° 1060/2009 et (UE) n° 648/2012 ; 6. modification de la loi modifiée du 5 avril 1993
relative au secteur financier ; 7. modification de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement
alternatifs réservés.
Loi du 21 juillet 2023 portant modification de : 1° la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque (SICAR) ; 2° la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds
d’investissement spécialisés ; 3° la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif ; 4° la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs ; 5° la loi modifiée du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement
alternatifs réservés.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
Chapitre 1
er. – Du champ d’application et des dispositions générales.
Art. 1
er.
(1) Pour l'application de la présente loi, seront considérés comme fonds d'investissement alternatifs réservés
tous les organismes de placement collectif situés au Luxembourg
a) qui se qualifient de fonds d'investissement alternatifs sous la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, et
b) dont l'objet exclusif est le placement collectif de leurs fonds en valeurs dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs, et
c) qui réservent leurs titres ou parts d'intérêts à un ou plusieurs investisseurs avertis, et
d) dont les statuts, le règlement de gestion ou le contrat social prévoient qu'ils sont soumis aux dispositions
de la présente loi.
Par «gestion» au sens du point b), on entend une activité comprenant au moins le service de gestion de
portefeuille.
(2) Les fonds d'investissement alternatifs réservés peuvent revêtir les formes juridiques prévues aux
chapitres 2, 3 et 4.
(1) Est investisseur averti au sens de la présente loi, l'investisseur institutionnel, l'investisseur professionnel
au sens de l’annexe II de la Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014
concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/
UE, ci-après « directive 2014/65/UE », ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes
a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b)
(i)
il investit un minimum de 100.000 euros dans le fonds d'investissement alternatif réservé, ou
(ii)
il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens du règlement (UE)
n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences
prudentielles applicables aux établissements de crédit et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012,
d'une entreprise d'investissement au sens de la directive 2014/65/UE, d'une société de gestion
au sens de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009
portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou d'un gestionnaire
de fonds d'investissement alternatifs autorisé au sens de la directive 2011/61/UE du Parlement
européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs
et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) n° 1060/2009
et (UE) n° 1095/2010 (ci-après, «directive 2011/61/UE»), certifiant son expertise, son expérience
et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans le fonds
d'investissement alternatif réservé.
(2) Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui
interviennent dans la gestion des fonds d'investissement alternatifs réservés.
(3) Le fonds d'investissement alternatif réservé doit se doter des moyens nécessaires en vue d'assurer le
respect des conditions prévues au paragraphe 1
er.
Les fonds d'investissement alternatifs réservés sont considérés comme situés au Luxembourg lorsque
le siège statutaire de la société de gestion du fonds commun de placement ou celui de la société
d'investissement se trouve au Luxembourg. L'administration centrale doit être située au Luxembourg.
(1) Sous réserve de l'application de l'article 2, paragraphe 2, points c) et d) de la loi modifiée du 12 juillet
2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, tout fonds d'investissement alternatif
réservé doit être géré par un gestionnaire, qui peut être soit un gestionnaire établi au Luxembourg agréé au
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
titre du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs, soit un gestionnaire établi dans un autre Etat membre au sens de la directive 2011/61/UE ou
dans un pays tiers agréé au titre du chapitre II de la directive 2011/61/UE, sous réserve de l'application de
l'article 66, paragraphe 3 de ladite directive lorsque la gestion du fonds d'investissement alternatif réservé
est assurée par un gestionnaire établi dans un pays tiers.
(2) Le gestionnaire doit être déterminé conformément aux dispositions prévues à l'article 4 de la loi
modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs respectivement
conformément aux dispositions de l'article 5 de la directive 2011/61/UE.
Le gestionnaire doit être un gestionnaire externe au sens de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs. Ce gestionnaire externe doit être agréé conformément
aux dispositions du chapitre 2 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs respectivement conformément aux dispositions du chapitre II de la directive
2011/61/UE.
(3) En cas de retrait du gestionnaire intervenu de sa propre initiative ou de celle du fonds d'investissement
alternatif réservé ou au cas où le gestionnaire n'est plus agréé comme requis par le paragraphe 2 ou en
cas de faillite du gestionnaire, les administrateurs ou gérants du fonds d'investissement alternatif réservé ou
sa société de gestion doivent prendre toutes mesures nécessaires pour que le gestionnaire soit remplacé
par un autre gestionnaire qui remplit les conditions requises par le paragraphe 2. Si le gestionnaire
n'est pas remplacé dans les 2 mois à partir du retrait du gestionnaire, les administrateurs ou gérants
du fonds d'investissement alternatif réservé ou de sa société de gestion doivent demander au tribunal
d'arrondissement siégeant en matière commerciale dans les 3 mois suivant le retrait du gestionnaire de
prononcer la dissolution et la liquidation du fonds d'investissement alternatif réservé conformément à l'article
18.
(1) La garde des actifs d'un fonds d'investissement alternatif réservé doit être confiée à un dépositaire désigné
conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires
de fonds d'investissement alternatifs.
(2) Le dépositaire doit, soit avoir son siège statutaire au Luxembourg, soit y avoir une succursale, s'il a son
siège statutaire dans un autre Etat membre de l'Union européenne.
(3) Sans préjudice de la disposition prévue au deuxième alinéa du présent paragraphe, le dépositaire doit
être un établissement de crédit ou une entreprise d'investissement au sens de la loi modifiée du 5 avril
1993 relative au secteur financier. Une entreprise d'investissement n'est éligible au titre de dépositaire que
dans la mesure où cette entreprise d'investissement répond par ailleurs aux conditions prévues à l'article
19, paragraphe 3, de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement
alternatifs.
Pour les fonds d'investissement alternatifs réservés pour lesquels aucun droit au remboursement ne peut être
exercé pendant une période de cinq ans suivant la date des investissements initiaux et qui, conformément
à leur politique principale en matière d'investissements, n'investissent généralement pas dans des actifs qui
doivent être conservés conformément à l'article 19, paragraphe 8, point a), de la loi modifiée du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs ou qui investissent généralement dans des
émetteurs ou des sociétés non cotées pour éventuellement en acquérir le contrôle conformément à l'article
24 de ladite loi, le dépositaire peut également être une entité de droit luxembourgeois qui a le statut de
dépositaire professionnel d'actifs autres que des instruments financiers visé à l'article 26-1 de la loi modifiée
du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
Le dépositaire doit justifier d'une expérience professionnelle adéquate en ce qu'il doit déjà exercer ces
fonctions pour des organismes de placement collectif visés par la loi modifiée du 17 décembre 2010 sur
les organismes de placement collectif, par la loi modifiée du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialisés ou par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
Cette exigence ne s'applique pas si le dépositaire a le statut de dépositaire professionnel d'actifs autres que
des instruments financiers visé à l'article 26-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
(4) Les missions et la responsabilité du dépositaire sont définies suivant les règles contenues dans l'article
19 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(5) En cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle du fonds d'investissement
alternatif réservé ou de sa société de gestion ou au cas où le dépositaire ne remplit plus les conditions
énoncées aux paragraphes 2 et 3 ou en cas de faillite du dépositaire, les administrateurs ou gérants du fonds
d'investissement alternatif réservé ou sa société de gestion doivent prendre toutes mesures nécessaires
pour que le dépositaire soit remplacé par un autre dépositaire qui remplit les conditions requises par les
paragraphes 2 et 3. Si le dépositaire n'est pas remplacé dans les 2 mois, les administrateurs ou gérants du
fonds d'investissement réservé ou de sa société de gestion doivent demander au tribunal d'arrondissement
siégeant en matière commerciale dans les 3 mois suivant le retrait du dépositaire de prononcer la dissolution
et la liquidation du fonds d'investissement alternatif réservé conformément à l'article 35.
Chapitre 2. – Des fonds communs de placement.
Est réputée fonds commun de placement pour l'application de la présente loi, toute masse indivise de valeurs
composée et gérée selon le principe de la répartition des risques pour le compte de propriétaires indivis qui
ne sont engagés que jusqu'à concurrence de leur mise et dont les droits sont représentés par des parts
réservées à un ou plusieurs investisseurs avertis.
Le fonds commun de placement ne répond pas des obligations de la société de gestion ou des porteurs de
parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par son règlement de gestion.
Un fonds commun de placement visé par la présente loi doit être géré par une société de gestion de droit
luxembourgeois agréées conformément aux chapitres 15, 16 ou 18 de la loi modifiée du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif.
(1) La société de gestion émet des titres nominatifs, au porteur ou dématérialisés, représentatifs d'une ou de
plusieurs quote-parts du fonds commun de placement qu'elle gère. La société de gestion peut émettre, dans
les conditions prévues au règlement de gestion, des certificats écrits d'inscription des parts ou de fractions
de parts sans limitation de fractionnement.
Les droits attachés aux fractions de parts sont exercés au prorata de la fraction de part détenue à l'exception
toutefois des droits de vote éventuels qui ne peuvent être exercés que par part entière. Les titres au porteur
sont signés par la société de gestion et par le dépositaire.
Ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement.
(2) La propriété des parts sous forme de titres nominatifs ou au porteur s'établit et leur transmission s'opère
suivant les règles prévues aux articles 430-4 et 430-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales. Les droits sur les parts inscrites en compte-titres s'établissent et leur transmission
s'opère suivant les règles prévues dans la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et la loi modifiée
du 1
er août 2001 concernant la circulation de titres.
(3) Les titulaires de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en
titres nominatifs ou, si le règlement de gestion le prévoit, en titres dématérialisés. Dans ce dernier cas, les
frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.
A moins d'une défense formelle exprimée dans le règlement de gestion, les titulaires de titres nominatifs
peuvent, à toute époque, en demander la conversion en titres au porteur.
Si le règlement de gestion le prévoit, les propriétaires de titres nominatifs peuvent en demander la conversion
en titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi du 6 avril 2013 relative aux
titres dématérialisés.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
Les porteurs de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en
titres nominatifs, sauf si le règlement de gestion prévoit la dématérialisation obligatoire des titres.
(1) L'émission et, le cas échéant, le rachat des parts s'opèrent suivant les modalités et formes prévues dans
le règlement de gestion.
(2) L'émission et le rachat des parts sont interdits
a) pendant la période où il n'y a pas de société de gestion ou de dépositaire;
b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d'admission au bénéfice du
concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue visant la société
de gestion ou le dépositaire.
Sauf disposition contraire du règlement de gestion du fonds, l'évaluation des actifs du fonds commun de
placement se base sur la juste valeur. Cette valeur doit être déterminée en suivant les modalités décrites
au règlement de gestion.
Sans préjudice de l'alinéa précédent, l'évaluation des actifs des fonds communs de placement relevant de
la présente loi se fait conformément aux règles contenues à l'article 17 de la loi modifiée du 12 juillet 2013
relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
Les porteurs de parts ou leurs créanciers ne peuvent pas exiger le partage ou la dissolution du fonds commun
de placement.
(1) La société de gestion établit le règlement de gestion du fonds commun de placement. Ce règlement
doit être déposé au registre de commerce et des sociétés et sa publication au Recueil électronique des
sociétés et associations est faite par une mention du dépôt de ce document, conformément aux dispositions
du titre I
er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Les clauses de ce règlement sont
considérées comme acceptées par les porteurs de parts du fait même de l'acquisition de ces parts.
(2) Le règlement de gestion du fonds commun de placement contient au moins les indications suivantes
a) la dénomination et la durée du fonds commun de placement, la dénomination de la société de gestion
et du dépositaire;
b) la politique d'investissement, en fonction des buts spécifiques qu'elle se propose et des critères dont elle
s'inspire;
c) la politique de distribution dans le cadre de l'article 16;
d) les rémunérations et les dépenses que la société de gestion est habilitée à prélever sur le fonds, ainsi
que le mode de calcul de ces rémunérations;
e) les dispositions sur la publicité;
f)
la date de clôture des comptes du fonds commun de placement;
g) les cas de dissolution du fonds commun de placement, sans préjudice des causes légales;
h) les modalités d'amendement du règlement de gestion;
i)
les modalités d'émission et, le cas échéant, de rachat des parts;
j)
les règles applicables à l'évaluation et au calcul de la valeur nette d'inventaire par part.
(1) La société de gestion gère le fonds commun de placement en conformité avec le règlement de gestion
et dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts.
(2) Elle agit en son propre nom, tout en indiquant qu'elle agit pour le compte du fonds commun de placement.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(3) Elle exerce tous les droits attachés aux valeurs dont se compose le portefeuille du fonds commun de
placement.
La société de gestion doit exécuter ses obligations avec la diligence d'un mandataire salarié. Elle répond,
à l'égard des porteurs de parts, du préjudice résultant de l'inexécution ou de la mauvaise exécution de ses
obligations.
Sauf stipulation contraire du règlement de gestion, les actifs nets du fonds commun de placement peuvent
être distribués dans les limites de l'article 20.
La société de gestion et le dépositaire doivent, dans l'exercice de leurs fonctions respectives, agir de façon
indépendante et exclusivement dans l'intérêt des participants.
Les fonctions de la société de gestion ou du dépositaire à l'égard du fonds commun de placement prennent
fin
a) en cas de retrait de la société de gestion, à la condition qu'elle soit remplacée par une autre société de
gestion agréée au sens de l'article 8;
b) en cas de retrait du dépositaire intervenu de sa propre initiative ou de celle de la société de gestion;
en attendant son remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, il prendra toutes les mesures
nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de parts;
c) lorsque la société de gestion ou le dépositaire a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat,
du sursis de paiement, de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;
d) lorsque l'autorité de contrôle compétente retire son agrément à la société de gestion ou au dépositaire;
e) dans tous les autres cas prévus par le règlement de gestion.
(1) Le fonds commun de placement se trouve en état de liquidation
a) à l'échéance du délai éventuellement fixé par le règlement de gestion;
b) en cas de cessation des fonctions de la société de gestion ou du dépositaire conformément aux points
b), c), d) et e) de l'article 18, s'ils n'ont pas été remplacés dans les deux mois, sans préjudice du cas
spécifique visé au point c) ci-dessous;
c) en cas de faillite de la société de gestion;
d) si l'actif net du fonds commun de placement est devenu inférieur pendant plus de six mois au quart du
minimum légal prévu à l'article 20 ci-après;
e) dans tous les autres cas prévus par le règlement de gestion.
(2) Le fait entraînant l'état de liquidation est déposé sans retard dans le dossier du fonds commun de
placement auprès du registre de commerce et des sociétés et publié par les soins de la société de gestion
ou du dépositaire au Recueil électronique des sociétés et associations conformément aux dispositions du
titre I
er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et dans au moins deux journaux
à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois, aux frais du fonds commun de placement.
(3) Dès la survenance du fait entraînant l'état de liquidation du fonds commun de placement, l'émission des
parts est interdite, sous peine de nullité. Le rachat des parts reste possible, si le traitement égalitaire des
porteurs de parts peut être assuré.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
L'actif net du fonds commun de placement ne peut être inférieur à 1.250.000 euros. Ce minimum doit être
atteint dans un délai de vingt-quatre mois à partir de l'entrée en vigueur du règlement de gestion du fonds
commun de placement.
Ni la société de gestion, ni le dépositaire, agissant pour le compte de fonds communs de placement, ne
peuvent accorder des crédits à des porteurs de parts du fonds commun de placement.
La mention « fonds commun de placement » ou la mention « FCP » est complétée, pour les fonds tombant
sous l'application de la présente loi, par celle de « fonds d'investissement alternatif réservé » ou « FIAR ».
Chapitre 3. – Des sociétés d’investissement à capital variable.
Par sociétés d'investissement à capital variable («SICAV») au sens de la présente loi, on entend les fonds
d'investissement alternatifs réservés tels que définis à l'article 1
er, paragraphe 1
er
– qui ont adopté la forme d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions, d'une société
en commandite simple, d'une société en commandite spéciale, d'une société à responsabilité limitée ou
d'une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, et
– dont les statuts ou le contrat social stipulent que le montant du capital est égal à tout moment à la valeur
de l'actif net de la société.
(1) Les SICAV sont soumises aux dispositions générales applicables aux sociétés commerciales, pour autant
qu'il n'y est pas dérogé par la présente loi.
(2) Lorsque les statuts ou le contrat social d'une SICAV et toute modification qui y est apportée sont constatés
dans un acte notarié, ce dernier est dressé en langue française, allemande ou anglaise au choix des
comparants. Par dérogation aux dispositions de l'arrêté du 24 prairial, an XI, lorsque cet acte notarié est
dressé en langue anglaise, l'obligation de joindre à cet acte une traduction en une langue officielle lorsqu'il
est présenté à la formalité de l'enregistrement, ne s'applique pas. Cette obligation ne s'applique pas non plus
pour tous les autres actes devant être constatés sous forme notariée, tels que les actes notariés dressant
procès-verbal d'assemblées d'actionnaires d'une SICAV ou constatant un projet de fusion concernant une
SICAV.
(3) Par dérogation à l’article 461-6, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, les SICAV relevant du présent chapitre et qui ont adopté la forme d'une société anonyme,
d'une société en commandite par actions ou d'une société coopérative organisée sous forme de société
anonyme ne sont pas tenues d'adresser les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur
d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée générale annuelle. La convocation
indique l'endroit et les modalités de mise à disposition de ces documents aux actionnaires et précise
que chaque actionnaire peut demander que les comptes annuels, de même que le rapport du réviseur
d'entreprises agréé, le rapport de gestion et, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance lui
soient envoyés.
(4) Pour les SICAV ayant adopté la forme d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions
ou d'une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, les convocations aux assemblées
générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum de présence à l'assemblée générale est déterminé
en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-
quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommé «date d'enregistrement»). Les droits des actionnaires de
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à leurs actions sont déterminés en
fonction des actions détenues par chaque actionnaire à la date d'enregistrement.
Le capital souscrit de la SICAV, augmenté des primes d'émission ou la valeur de la mise constitutive de parts
d'intérêts, ne peut être inférieur à 1.250.000 euros. Ce minimum doit être atteint dans un délai de vingt-quatre
mois à partir de la constitution de la SICAV.
(1) La SICAV peut à tout moment émettre ses titres ou parts d'intérêts, sauf disposition contraire des statuts
ou du contrat social.
(2) L'émission et, le cas échéant, le rachat des titres ou parts d'intérêts s'opèrent suivant les modalités et
formes prévues dans les statuts ou le contrat social.
(3) Le capital d'une SICAV doit être entièrement souscrit et le montant de souscription doit être libéré de 5
pour cent au moins par action ou part par un versement en numéraire ou par un apport autre qu'en numéraire.
(4) Sauf dispositions contraires dans les statuts ou le contrat social, l'évaluation des actifs de la SICAV se
base sur la juste valeur. Cette valeur doit être déterminée en suivant les modalités décrites dans les statuts
ou le contrat social.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, l'évaluation des actifs des SICAV relevant de la présente
loi se fait conformément aux règles contenues à l'article 17 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et dans les actes délégués prévus par la directive
2011/61/UE.
(5) Les statuts ou le contrat social précisent les conditions dans lesquelles les émissions et les rachats
peuvent être suspendus, sans préjudice des causes légales.
L’émission et le rachat des titres ou parts d’intérêts sont interdits
a) pendant la période où la SICAV n’a pas de dépositaire ;
b) en cas de mise en liquidation, de déclaration en faillite ou de demande d’admission au bénéfice du
concordat, du sursis de paiement ou de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue visant le
dépositaire.
(6) Les statuts ou le contrat social indiquent la nature des frais à charge de la SICAV.
(7) Les titres ou parts d'intérêts d'une SICAV sont sans mention de valeur.
(8) Le titre ou la part d'intérêts indique le montant minimum du capital social et ne comporte aucune indication
quant à la valeur nominale ou quant à la part du capital social qu'elle représente.
(1) Les variations du capital social se font de plein droit et sans mesures de publicité et d'inscription au
registre de commerce et des sociétés.
(2) Les remboursements aux investisseurs à la suite d'une réduction du capital social ne sont pas soumis à
d'autre restriction que celle de l'article 29, paragraphe 1
er.
(3) En cas d'émission de titres ou de parts d'intérêts nouveaux, un droit de préférence ne peut être invoqué
par les anciens actionnaires ou porteurs de parts, à moins que les statuts ne prévoient un tel droit par une
disposition expresse.
(1) Dans le cas où le capital de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que défini à
l'article 25, les administrateurs ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à
l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des titres ou
parts représentés à l'assemblée.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(2) Si le capital de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum tel que défini à l'article 25, les
administrateurs ou gérants doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée
générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les actionnaires
ou porteurs de parts possédant un quart des titres ou parts d'intérêts représentés à l'assemblée.
(3) La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir
de la constatation que le capital est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
minimum tel que défini à l'article 25.
(4) Si les documents constitutifs de la SICAV ne prévoient pas d'assemblées générales et si le capital de la
SICAV est inférieur au quart du capital minimum tel que défini à l'article 25 pendant une période excédant
2 mois, les administrateurs ou gérants doivent mettre le fonds d'investissement alternatif réservé en état de
liquidation et, le cas échéant, à cet effet demander dans les 3 mois à partir de cette constatation au tribunal
d'arrondissement siégeant en matière commerciale de prononcer la dissolution et la liquidation du fonds
d'investissement alternatif réservé conformément à l'article 35.
(1) Sauf stipulation contraire des statuts ou du contrat social, l'actif net de la SICAV peut être distribué dans
les limites de l'article 25.
(2) Les SICAV ne sont pas obligées de constituer une réserve légale.
(3) Les SICAV ne sont pas assujetties à des règles en matière de versement d'acomptes sur dividendes
autres que celles prévues par leurs statuts.
La mention « société en commandite par actions », « société en commandite simple », « société en
commandite spéciale », « société à responsabilité limitée », « société anonyme » ou « société coopérative
organisée sous forme de société anonyme » est complétée, pour les sociétés tombant sous l'application de
la présente loi, par celle de « société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement alternatif
réservé » ou celle de « SICAV-FIAR ».
Chapitre 4. – Des fonds d'investissement alternatifs réservés qui n'ont
pas la forme juridique de SICAV ou de fonds communs de placement.
Les fonds d'investissement alternatifs réservés, qui n'ont pas la forme juridique de SICAV ou de fonds
communs de placement, sont soumis aux dispositions du présent chapitre.
(1) Le capital souscrit, augmenté des primes d'émission, ou la valeur de la mise constitutive de parts d'intérêts
des fonds d'investissement alternatifs réservés relevant du présent chapitre ne peut être inférieur à 1.250.000
euros. Ce minimum doit être atteint dans un délai de vingt-quatre mois à partir de leur constitution.
(2) Dans le cas où le capital ou la valeur de la mise constitutive de parts d'intérêts est inférieur aux deux
tiers du minimum légal tel que défini au paragraphe 1
er, les administrateurs ou gérants doivent soumettre la
question de la dissolution du fonds d'investissement alternatif réservé à l'assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des titres ou parts d'intérêts représentés à l'assemblée.
(3) Dans le cas où le capital ou la valeur de la mise constitutive de parts d'intérêts est inférieur au quart du
minimum légal tel que défini au paragraphe 1
er, les administrateurs ou gérants doivent soumettre la question
de la dissolution à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être
prononcée par les investisseurs possédant un quart des titres représentés à l'assemblée.
(4) La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir
de la constatation que le capital ou la valeur de la mise constitutive de parts d'intérêts est devenu inférieur
respectivement aux deux tiers ou au quart du minimum légal tel que défini au paragraphe 1
er.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(5) Si les documents constitutifs du fonds d'investissement alternatif réservé ne prévoient pas d'assemblées
générales et si le capital ou la valeur de la mise constitutive de parts d'intérêts du fonds d'investissement
alternatif réservé est inférieur au quart du minimum légal tel que défini au paragraphe 1
er pendant une période
excédant 2 mois, les administrateurs ou gérants doivent demander dans les 3 mois de cette constatation au
tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale de prononcer la dissolution et la liquidation du
fonds d'investissement alternatif réservé conformément à l'article 35.
(6) Dans la mesure où le fonds d'investissement alternatif réservé est constitué sous la forme d'une société
anonyme, d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée, son capital doit
être entièrement souscrit et chaque action ou part doit être libérée de 5 pour cent au moins par un versement
en numéraire ou par un apport en nature.
(1) Sauf dispositions contraires dans les documents constitutifs, l'évaluation des actifs du fonds
d'investissement alternatif réservé se base sur la juste valeur. Cette valeur doit être déterminée en suivant
les modalités décrites dans les documents constitutifs.
Sans préjudice de l'alinéa précédent, l'évaluation des actifs des fonds d'investissement alternatifs réservés
se fait conformément aux règles contenues à l'article 17 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et dans les actes délégués prévus par la
directive2011/61/UE.
(2) L'article 24, paragraphes 2, 3 et 4, et l'article 26, paragraphe 5, sont applicables aux fonds
d'investissement alternatifs réservés relevant du présent chapitre.
(3) La dénomination des fonds d'investissement alternatifs réservés régis par le présent chapitre 4 est
complétée par la mention de « fonds d'investissement alternatif réservé » ou « FIAR ».
Chapitre 5. – Des formalités de constitution des fonds d'investissement alternatifs réservés.
(1) La constitution de tout fonds d'investissement alternatif réservé doit être constatée par acte notarié dans
les 5 jours ouvrables de sa constitution, sauf si le fonds d’investissement alternatif réservé est formé par
acte notarié.
(2) Dans les 15 jours ouvrables de leur constitution si le fonds d’investissement alternatif réservé est formé
par acte notarié ou de la constatation de leur constitution par acte notarié, une mention de la constitution des
fonds d'investissement alternatifs réservés, avec l'indication du gestionnaire qui les gère suivant l'article 4,
doit être déposée au registre de commerce et des sociétés aux fins de publication au Recueil électronique
des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre I
er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises.
(3) Les fonds d'investissement alternatifs réservés doivent se faire inscrire sur une liste tenue par le registre
de commerce et des sociétés. Cette inscription doit intervenir dans les 20 jours ouvrables de leur constitution
si le fonds d’investissement alternatif réservé est formé par acte notarié ou de la constatation par acte notarié
de la constitution du fonds d'investissement alternatif réservé.
(3bis) En cas de modification des indications communiquées aux fins de l’inscription sur la liste visée au
paragraphe 3, le fonds d’investissement alternatif réservé en informe le registre de commerce et des sociétés
dans un délai de vingt jours ouvrables après la mise en œuvre de ladite modification.
(4) Les modalités de tenue de la liste pré-mentionnée et des indications à publier au Recueil électronique
des sociétés et associations, conformément aux dispositions du titre I
er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises sont arrêtées par règlement grand-ducal.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
Chapitre 6. – Des sociétés d’investissement à capital variable.
(1) Le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale prononce sur la demande du procureur
d'Etat la dissolution et la liquidation des fonds d'investissement alternatifs réservés, qui poursuivent des
activités contraires à la loi pénale ou qui contreviennent gravement aux dispositions de la présente loi, de
la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs ou des lois
régissant les sociétés commerciales.
En ordonnant la liquidation, le tribunal nomme un juge-commissaire ainsi qu'un ou plusieurs liquidateurs. Il
arrête le mode de liquidation. Il peut rendre applicables dans la mesure qu'il détermine les règles régissant
la liquidation de la faillite. Le mode de liquidation peut être modifié par décision ultérieure, soit d'office, soit
sur requête du ou des liquidateurs.
Le tribunal arbitre les frais et honoraires des liquidateurs; il peut leur allouer des avances. Le jugement
prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation est exécutoire par provision.
(2) Le ou les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour le fonds d'investissement alternatif
réservé, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs
du fonds d'investissement alternatif réservé et en faire le réemploi, créer ou endosser tous effets de
commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles du fonds
d'investissement alternatif réservé par adjudication publique.
Ils peuvent, en outre, mais seulement avec l'autorisation du tribunal, hypothéquer les biens du fonds
d'investissement alternatif réservé, les donner en gage, aliéner les immeubles du fonds d'investissement
alternatif réservé, de gré à gré.
(3) A partir du jugement, toutes actions mobilières ou immobilières, toutes voies d'exécution sur les meubles
ou les immeubles ne pourront être suivies, intentées ou exercées que contre les liquidateurs.
Le jugement de mise en liquidation arrête toutes saisies, à la requête des créanciers chirographaires et non
privilégiés sur les meubles et immeubles.
(4) Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs
distribuent aux investisseurs les sommes ou valeurs qui leur reviennent.
(5) Les liquidateurs peuvent convoquer de leur propre initiative et doivent convoquer, sur demande des
investisseurs représentant au moins le quart des avoirs du fonds d'investissement alternatif réservé, une
assemblée générale des investisseurs à l'effet de décider si, au lieu d'une liquidation pure et simple, il
y a lieu de faire apport de l'actif du fonds d'investissement alternatif réservé en liquidation à un autre
fonds d'investissement alternatif réservé. Cette décision est prise, à condition que l'assemblée générale soit
composée d'un nombre d'investisseurs représentant la moitié au moins de la valeur de la mise constitutive
ou du capital social, à la majorité des deux tiers des voix des investisseurs présents ou représentés.
(6) Les décisions judiciaires prononçant la dissolution et ordonnant la liquidation d'un fonds d'investissement
alternatif réservé sont publiées au Recueil électronique des sociétés et associations, conformément aux
dispositions du titre I
er, chapitre Vbis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et dans deux
journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois, désignés par le tribunal. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.
(7) En cas d'absence ou d'insuffisance d'actifs, constatée par le juge-commissaire, les actes de procédure
sont exempts de tous droits de greffe et d'enregistrement et les frais et honoraires des liquidateurs sont à
charge du Trésor et liquidés comme frais judiciaires.
(8) Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers le fonds d'investissement alternatif
réservé de l'exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.
(9) Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal sur l'emploi des valeurs du
fonds d'investissement alternatif réservé et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Le tribunal nomme
des commissaires pour examiner les documents. Il est statué, après le rapport des commissaires, sur la
gestion des liquidateurs et sur la clôture de la liquidation.
Celle-ci est publiée conformément au paragraphe 6. Cette publication comprend en outre
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
– l'indication de l'endroit désigné par le tribunal où les livres et documents sociaux doivent être déposés
pendant cinq ans au moins;
– l'indication des mesures prises conformément à l'article 37 en vue de la consignation des sommes et
valeurs revenant aux créanciers, aux investisseurs ou associés dont la remise n'a pu leur être faite.
(10) Toutes les actions contre les liquidateurs de fonds d'investissement alternatifs réservés, pris en cette
qualité, se prescrivent par cinq ans à partir de la publication de la clôture des opérations de liquidation prévue
au paragraphe 9.
Les actions contre les liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, se prescrivent par cinq ans à partir de ces
faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits.
(11) Les dispositions du présent article s'appliquent également aux fonds d'investissement alternatifs
réservés qui n'ont pas demandé la publication et l'inscription sur la liste prévue à l'article 34 dans le délai
y imparti.
(1) Les fonds d'investissement alternatifs réservés sont, après leur dissolution, réputés exister pour les
besoins de leur liquidation.
(2) Toutes les pièces émanant d'un fonds d'investissement alternatif réservé en état de liquidation
mentionnent qu'il est en liquidation.
En cas de liquidation volontaire ou forcée d'un fonds d'investissement alternatif réservé, les sommes et
valeurs revenant à des titres ou parts d'intérêts dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture
des opérations de liquidation sont déposées à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Chapitre 7. – De l'établissement d'un document d'émission et d'un
rapport annuel et des informations à communiquer aux investisseurs.
(1) Le fonds d'investissement alternatif réservé et la société de gestion pour chacun des fonds communs de
placement qu'elle gère doivent établir
– un document d'émission, et
– un rapport annuel par exercice.
(2) Le rapport annuel doit être mis à disposition des investisseurs dans les six mois, à compter de la fin de
la période à laquelle ce rapport se réfère.
(3) Au cas où un prospectus en vertu de la loi modifiée du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs
mobilières a été publié, il n'y a plus d'obligation d'établir un document d'émission au sens de la présente loi.
(4) Nonobstant les paragraphes 1
er et 2 des articles 29 et 30 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 relative
au registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les
fonds d'investissement alternatifs réservés préparent leur rapport annuel selon le schéma repris en annexe.
Les exigences de ce schéma ne sont pas applicables aux fonds d'investissement alternatifs réservés visés à
l'article 48, paragraphe 1
er. Le rapport annuel doit contenir un bilan ou un état du patrimoine, un compte ventilé
des revenus et des dépenses de l'exercice, un rapport sur les activités de l'exercice écoulé ainsi que toute
information significative permettant aux investisseurs de porter en connaissance de cause un jugement sur
l'évolution de l'activité et les résultats du fonds d'investissement alternatif réservé. Les articles 56 et 57 de la
loi modifiée du 19 décembre 2002 relative au registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises s'appliquent toutefois aux fonds d'investissement alternatifs réservés
visés au chapitre 3 et au chapitre 4 de la présente loi.
Le contenu du rapport annuel des fonds d'investissement alternatifs réservés est régi par les règles figurant à
l'article 20 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(5) Nonobstant l’article 1711-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, les
fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi que leurs filiales sont exempts de l'obligation de consolider
les sociétés détenues à titre d'investissement.
(6) Pour les fonds d'investissement alternatifs réservés, les apports autres qu'en numéraire font l'objet
au moment de l'apport d'un rapport à établir par un réviseur d'entreprises agréé. Les conditions et les
modalités prévues à l’article 420-10 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
sont applicables à l'établissement de ce rapport, nonobstant la forme juridique adoptée par le fonds
d'investissement alternatif réservé concerné.
Le document d'émission doit contenir les renseignements qui sont nécessaires pour que les investisseurs
puissent juger en pleine connaissance de cause l'investissement qui leur est proposé et notamment les
risques inhérents à celui-ci.
Le document d'émission doit contenir une disposition bien visible sur sa page de couverture que le
fonds d'investissement alternatif réservé n'est pas soumis à la surveillance d'une autorité de contrôle
luxembourgeoise.
Les éléments essentiels du document d'émission doivent être tenus à jour au moment de l'émission de titres
ou parts d'intérêts supplémentaires à de nouveaux investisseurs.
En ce qui concerne les informations à communiquer aux investisseurs, les fonds d'investissement alternatifs
réservés doivent se conformer aux règles contenues à l'article 21 de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative
aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
(1) Le document d'émission et le dernier rapport annuel publié sont remis sans frais aux souscripteurs qui
le demandent.
(2) Le rapport annuel est remis sans frais aux investisseurs qui le demandent.
Chapitre 8. – Du réviseur d'entreprises agréé.
(1) Les fonds d'investissement alternatifs réservés doivent faire contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé,
les données comptables contenues dans leur rapport annuel.
L'attestation du réviseur d'entreprises agréé et, le cas échéant, ses réserves sont reproduites intégralement
dans chaque rapport annuel.
Le réviseur d'entreprises agréé doit justifier d'une expérience professionnelle adéquate en ce qu'il doit
déjà exercer ces fonctions pour des organismes de placement collectif visés par la loi modifiée du 17
décembre 2010 sur les organismes de placement collectif, par la loi modifiée du 13 février 2007 sur les fonds
d'investissement spécialisés ou par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque.
(2) Le réviseur d'entreprises agréé est nommé et rémunéré par le fonds d'investissement alternatif réservé.
(3) L'institution des commissaires prévue aux articles 443-1, 600-7, 811-2 et 710-27 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales est supprimée pour les sociétés d'investissement soumises
à la présente loi. Les administrateurs ou gérants sont seuls compétents dans tous les cas où la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales prévoit l'intervention des commissaires aux comptes
et des administrateurs ou gérants réunis.
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
L'institution des commissaires prévue à l’article 1100-15 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales est supprimée pour les sociétés d'investissement soumises à la présente loi. Lorsque
la liquidation sera terminée, un rapport sur la liquidation sera établi par le réviseur d'entreprises agréé.
Ce rapport sera présenté lors de l'assemblée générale lors de laquelle les liquidateurs feront leur rapport
sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui. La même assemblée se
prononcera sur l'acceptation des comptes de liquidation, sur la décharge et sur la clôture de la liquidation.
Chapitre 9. – De la protection du nom.
(1) Aucun organisme ne peut faire état d'appellations ou d'une qualification donnant l'apparence d'activités
relevant de la législation sur les fonds d'investissement alternatifs réservés, s'il n'est pas inscrit sur la liste
prévue par l'article 34.
(2) Le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale du lieu où est situé le fonds
d'investissement alternatif réservé ou du lieu où il est fait usage de l'appellation, à la requête du ministère
public, peut interdire à quiconque de faire usage de l'appellation telle que définie au paragraphe 1
er, lorsque
les conditions prescrites par la présente loi ne sont pas ou ne sont plus remplies.
(3) Le jugement ou l'arrêt coulé en force de chose jugée qui prononce cette interdiction est publié, par les
soins du ministère public et aux frais de la personne condamnée, dans deux journaux luxembourgeois ou
étrangers à diffusion adéquate.
Chapitre 10. – Des dispositions fiscales.
(1) Sans préjudice de la perception des droits d'enregistrement et de transcription et de l'application de la
législation nationale portant sur la taxe sur la valeur ajoutée et sous réserve des dispositions de l'article 48
de la présente loi, il n'est pas dû d'autre impôt par les fonds d'investissement alternatifs réservés, en dehors
de la taxe d'abonnement visée à l'article 46.
(2) Les distributions effectuées par les fonds d'investissement alternatifs réservés se font sans retenue à la
source. Elles ne sont pas imposables dans le chef des contribuables non-résidents.
(1) Le taux de la taxe d'abonnement annuelle due par les fonds d'investissement alternatifs réservés est de
0,01 pour cent.
(2) Sont exonérés de la taxe d'abonnement
a) la valeur des avoirs représentée par des parts détenues dans d'autres organismes de placement collectif
pour autant que ces parts ont déjà été soumises à la taxe d'abonnement prévue par le présent article ou
par l'article 174 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif
ou par l'article 68 de la loi modifiée du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisés.
Pour se voir appliquer l’exonération de la taxe d’abonnement sur la valeur des avoirs représentée par
des parts d’autres organismes de placement collectif qui sont déjà soumises à la taxe d’abonnement, les
organismes qui détiennent de telles parts doivent en indiquer séparément la valeur dans les déclarations
périodiques qu’ils font à l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA ;
b) les fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi que les compartiments individuels de fonds
d'investissement alternatifs réservés à compartiments multiples
(i)
qui sont autorisés en tant que fonds monétaires à court terme conformément au règlement (UE)
2017/1131 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 sur les fonds monétaires ; et
(iii)
qui bénéficient de la notation la plus élevée possible d'une agence de notation reconnue;
c) les fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi que les compartiments individuels et les classes
individuelles des fonds d'investissement alternatifs réservés dont les titres ou parts d'intérêts sont réservés
à
(i)
des institutions de retraite professionnelle, ou véhicules d'investissement similaires, créés sur
l'initiative d'un ou de plusieurs employeurs pour le bénéfice de leurs salariés; et
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
(ii)
des sociétés d'un ou de plusieurs employeurs investissant les fonds qu'ils détiennent, pour fournir
des prestations de retraite à leurs salariés;
d) les fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi que les compartiments individuels des fonds
d'investissement alternatifs réservés à compartiments multiples dont la politique d'investissement prescrit
qu'au moins 50 pour cent de leurs actifs sont investis dans une ou plusieurs institutions de microfinance.
Sont des institutions de microfinance au sens du présent point les institutions financières dont au moins la
moitié des actifs est constituée par des investissements dans la microfinance ainsi que les organismes de
placement collectif, les fonds d'investissement spécialisés et fonds d'investissement alternatifs réservés
dont la politique d'investissement prescrit qu'au moins 50 pour cent de leurs actifs sont investis dans
une ou plusieurs institutions de microfinance. a microfinance vise toute opération financière autre que
les prêts à la consommation dont l'objectif est d'assister les populations pauvres exclues du système
financier traditionnel par le financement de petites activités génératrices de revenus et dont la valeur ne
dépasse pas 5.000 euros ;
e) les fonds d’investissement alternatifs réservés ainsi que les compartiments individuels des fonds
d’investissement alternatifs réservés à compartiments multiples qui sont autorisés en tant que fonds
européens d’investissement à long terme conformément au règlement (UE) 2015/760 du Parlement
européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux fonds européens d’investissement à long terme.
Pour se voir appliquer ces exonérations, les fonds d'investissement alternatifs réservés doivent indiquer
séparément la valeur des avoirs nets éligibles dans les déclarations périodiques qu'ils font à l’Administration
de l’enregistrement, des domaines et de la TVA.
(3) La base d'imposition de la taxe d'abonnement est constituée par la totalité des avoirs nets des fonds
d'investissement alternatifs réservés évalués au dernier jour de chaque trimestre.
L'Administration de l'enregistrement et des domaines a dans ses attributions le contrôle fiscal des fonds
d'investissement alternatifs réservés.
Si, à une date postérieure à la constitution des fonds d'investissement alternatifs réservés, l'Administration
de l'enregistrement et des domaines constate que les fonds d'investissement alternatifs réservés se livrent à
des opérations qui dépassent le cadre des activités autorisées par la présente loi, les articles 45 et 46 cessent
d'être applicables. En outre, l'Administration de l'enregistrement et des domaines peut percevoir une amende
fiscale de 0,2 pour cent sur le montant intégral des avoirs des fonds d'investissement alternatifs réservés.
(1) a) Les articles 45, paragraphe 1
er, 46 et 47 ne s'appliquent pas aux fonds d'investissement alternatifs
réservés visés aux chapitres 3 et 4, qui prévoient dans leurs documents constitutifs que leur objet exclusif
est le placement de leurs fonds en valeurs représentatives de capital à risque et que les dispositions du
présent article leur sont applicables. Par placement en capital à risque, on entend l'apport de fonds direct ou
indirect à des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse. Par
dérogation aux dispositions de l'article 1
er, les fonds d'investissement alternatifs réservés ou compartiments
visés par le présent paragraphe ne sont pas obligés de répartir les risques d'investissement.
b) Le réviseur d'entreprises agréé du fonds d'investissement alternatif réservé établira pour chaque exercice
un rapport visant à certifier que pendant l'exercice écoulé, le fonds d'investissement alternatif réservé a
respecté la politique d'investissement en capital à risque. Ce rapport sera transmis à l'Administration des
Contributions directes.
(2) Ne constituent pas des revenus imposables dans le chef d'une société de capitaux visée par le présent
article, les revenus provenant des valeurs mobilières ainsi que les revenus dégagés par la cession, l'apport
ou la liquidation de ces actifs. Les moins-values réalisées lors de la cession de valeurs mobilières ainsi que
les moins-values non réalisées mais comptabilisées par suite de la réduction de valeur de ces actifs ne
peuvent pas être déduites des revenus imposables de la société.
(3) Ne constituent pas des revenus imposables dans le chef d'un fonds d'investissement alternatif réservé
visé par le présent article, les revenus obtenus sur les fonds qui sont en attente pour être placés en capital à
risque. Cette exemption ne s'applique que s'il peut être établi que les fonds en cause ont été effectivement
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
placés en capital à risque et que pour une période de douze mois au plus immédiatement antérieure à leur
placement en capital à risque.
Chapitre 11. – Des dispositions spéciales relatives à la forme juridique.
(1) Les fonds d'investissement alternatifs réservés peuvent être constitués avec des compartiments multiples
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine du fonds d'investissement alternatif réservé.
(2) Dans les documents constitutifs du fonds d'investissement alternatif réservé, cette possibilité et les
modalités y relatives doivent être prévues expressément. La politique d'investissement spécifique de chaque
compartiment doit être décrite dans le document d'émission établi pour le fonds d'investissement alternatif
réservé ou dans le document d'émission spécifique établi pour le compartiment concerné.
(3) Les titres et parts d'intérêts des fonds d'investissement alternatifs réservés à compartiments multiples
peuvent être de valeur inégale avec ou sans mention de valeur, selon la forme juridique choisie.
(4) Les fonds communs de placement composés de plusieurs compartiments peuvent arrêter par un
règlement de gestion distinct les caractéristiques et les règles applicables à chaque compartiment.
(5) Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de
la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce
compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs.
Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment
et ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la
liquidation de ce compartiment, sauf clause contraire des documents constitutifs.
Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part, sauf clause
contraire des documents constitutifs.
(6) Chaque compartiment d'un fonds d'investissement alternatif réservé peut être liquidé séparément sans
qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre compartiment. Seule la liquidation
du dernier compartiment du fonds d'investissement alternatif réservé entraîne la liquidation du fonds
d'investissement alternatif réservé au sens de l'article 35. Dans ce cas, lorsque le fonds d'investissement
alternatif réservé revêt une forme sociétaire, dès la survenance du fait entraînant l'état de liquidation du fonds
d'investissement alternatif réservé, et sous peine de nullité, l'émission des parts est interdite, sauf pour les
besoins de la liquidation.
(7) Un compartiment d'un fonds d'investissement alternatif réservé peut, aux conditions prévues dans le
document d'émission, souscrire, acquérir et/ou détenir des titres ou parts d'intérêts à émettre ou émis par
un ou plusieurs autres compartiments du même fonds d'investissement alternatif réservé, sans que ce fonds
d'investissement alternatif réservé, lorsqu'il est constitué sous forme sociétaire, ne soit soumis aux exigences
que pose la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en matière de souscription,
acquisition et/ou détention par une société de ses propres actions mais sous réserve toutefois que
a) le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment
cible, et
b) le droit de vote éventuellement attaché aux titres ou parts d'intérêts concernés sera suspendu aussi
longtemps qu'ils seront détenus par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement
approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques, et
c) en toute hypothèse, aussi longtemps que ces titres ou parts d'intérêts seront détenus par le fonds
d'investissement alternatif réservé, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net du
fonds d'investissement alternatif réservé aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé
par la présente loi.
(8) Un document d'émission séparé peut être établi pour chaque compartiment. Celui-ci doit indiquer que le
fonds d'investissement alternatif réservé peut comprendre d'autres compartiments.
(9) Un rapport annuel séparé peut être établi pour chaque compartiment à condition de comprendre, en outre
des informations concernant le compartiment concerné, des données agrégées de tous les compartiments.
(10) Les fonds d'investissement alternatifs réservés peuvent, sous réserve des autorisations réglementaires
nécessaires, se transformer en organisme de placement collectif régi par la loi modifiée du 17 décembre
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
2010 concernant les organismes de placement collectif, en fonds d'investissement spécialisé régi par la loi
modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ou en société d'investissement
en capital à risque visée par la loi modifiée du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital
à risque et leurs documents constitutifs pourront être mis en harmonie avec les dispositions des lois pré-
mentionnées, par résolution d'une assemblée générale réunissant les deux tiers des voix exprimées, quelle
que soit la portion du capital représentée.
(11) Les fonds d'investissement alternatifs de droit luxembourgeois autres que les fonds d'investissement
alternatifs régis par la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif,
par la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ou par la loi modifiée
du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque peuvent se transformer en fonds
d'investissement alternatif réservé et leurs documents constitutifs pourront être mis en harmonie avec les
dispositions de la présente loi, par résolution d'une assemblée générale réunissant les deux tiers des voix
exprimées, quelle que soit la portion du capital représentée.
(12) Les fonds communs de placement visés par la présente loi peuvent se transformer en SICAV et leurs
documents constitutifs et d’émission peuvent être mis en harmonie avec les dispositions du chapitre 3, par
résolution d’une assemblée générale des porteurs de parts réunissant les deux tiers des voix des porteurs de
parts présents ou représentés, quelle que soit la portion de la valeur nette d’inventaire du fonds commun de
placement représentée. Les convocations à une telle assemblée sont communiquées aux porteurs de parts
conformément aux dispositions régissant la convocation d’assemblées générales d’actionnaires de sociétés
anonymes telles que prévues aux articles 450-8 et 450-9 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Chapitre 11bis - De la commercialisation sur le territoire du Luxembourg.
Par dérogation à l’article 46, paragraphe 1
er, lettre a), de la loi modifiée du 12 juillet 2013 relative aux
gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, les titres ou parts d’intérêts des fonds d’investissement
alternatifs réservés peuvent être commercialisés par le gestionnaire sur le territoire du Luxembourg
conformément à la présente loi.
Chapitre 12. – De la commercialisation et de la gestion transfrontalières.
La commercialisation par leur gestionnaire dans l'Union européenne des titres ou parts d'intérêts des
fonds d'investissement alternatifs réservés ainsi que la gestion sur une base transfrontalière de ces fonds
d'investissement alternatifs réservés sont régies par les dispositions énoncées au chapitre 6 de la loi
modifiée du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs pour les fonds
d'investissement alternatifs réservés gérés par un gestionnaire établi au Luxembourg, respectivement par
les dispositions énoncées aux chapitres VI et VII de la directive 2011/61/UE pour les fonds d'investissement
alternatifs réservés gérés par un gestionnaire établi dans un autre Etat membre ou dans un pays tiers, sous
réserve de l'application de l'article 66, paragraphe 3, de ladite directive lorsque le fonds d'investissement
alternatif réservé est géré par un gestionnaire établi dans un pays tiers.
Chapitre 13. – Des dispositions pénales.
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 500 à 25.000 euros ou
d'une de ces peines seulement
a) ceux qui ont procédé ou fait procéder à l'émission ou au rachat des parts du fonds commun de placement
dans les cas visés aux articles 10, paragraphe 2, et 19, paragraphe 3;
b) ceux qui ont émis ou racheté des parts du fonds commun de placement à un prix différent de celui qui
résulterait de l'application des critères prévus à l'article 10, paragraphe 1
er;
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
c) ceux qui, comme administrateurs, gérants ou commissaires de la société de gestion ou du dépositaire, ont
fait des prêts ou avances au moyen d'avoirs du fonds commun de placement sur des parts du même fonds,
ou qui ont fait, par un moyen quelconque, aux frais du fonds commun de placement, des versements en
libération des parts ou admis comme faits des versements qui ne se sont pas effectués réellement;
d) les administrateurs ou gérants de la société de gestion qui ont contrevenu à l'article 11.
Sont punis d'une amende de 500 à 25.000 euros, ceux qui en violation de l'article 44 ont fait état d'une
appellation ou d'une qualification donnant l'apparence d'activités soumises à la législation sur les fonds
d'investissement alternatifs réservés s'ils ne sont pas inscrits sur la liste prévue par l'article 34.
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 500 à 25.000 euros ou
d'une de ces peines seulement, les fondateurs, administrateurs ou gérants d'une société d'investissement
qui ont contrevenu aux articles 26, paragraphe 2, et 26, paragraphe 4.
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 500 à 25.000 euros ou
d'une de ces peines seulement, les administrateurs ou gérants d'une société d'investissement qui n'ont pas
convoqué l'assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 28 et à l'article 32, paragraphes 2, 3
et 4 ou qui n'ont pas respecté les articles 28, paragraphe 4, et 32, paragraphe 5.
Sont punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 500 à 50.000 euros ou d'une
de ces peines seulement, ceux qui ont procédé ou fait procéder à des opérations de collecte de fonds auprès
d'investisseurs sans qu'ait été introduite, pour le fonds d'investissement alternatif réservé pour lequel ils ont
agi, une demande de publication et d'inscription sur la liste prévues à l'article 34, paragraphes 1
er et 2.
Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 500 à 25.000 euros ou
d'une de ces peines seulement, les administrateurs ou gérants d'un fonds d'investissement alternatif réservé
ou de sa société de gestion, qui n'ont pas observé les obligations qui leur ont été imposées par la présente loi.
Chapitre 14. – Des dispositions modificatives et finales.
Le paragraphe 3, alinéa 1, numéro 5, de la loi modifiée du 16 octobre 1934 concernant l'impôt sur la fortune
est modifié comme suit
«5.
les sociétés d'investissement en capital à risque (SICAR) et les fonds d'investissement alternatifs
réservés répondant aux critères de l'article 48, paragraphe 1
er de la loi du 23 juillet 2016 relative aux
fonds d'investissement alternatifs réservés, constitués sous la forme d'une société en commandite
par actions, d'une société coopérative organisée sous forme de société anonyme, d'une société à
responsabilité limitée ou d'une société anonyme, sous réserve de l'impôt sur la fortune minimum
déterminé conformément aux dispositions du § 8, alinéa 2;».
Le paragraphe 2, alinéa 2, numéro 4, de la loi modifiée du 1
er décembre 1936 concernant l'impôt commercial
communal est modifié comme suit
«4.
Les dispositions du numéro 3 ne sont pas applicables dans le chef d’une société d’investissement en
capital à risque (SICAR) et d’un fonds d’investissement alternatif réservé répondant aux critères de
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
l’article 48, paragraphe 1
er de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d’investissement alternatifs
réservés, constitués sous forme de société en commandite simple ou de société en commandite
spéciale.».
La loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu est modifiée comme suit
1. L'article 14, numéro 1 est complété par la phrase suivante: « Le fonds d'investissement alternatif réservé
sous forme de société en commandite simple ou de société en commandite spéciale et répondant aux
critères de l'article 48, paragraphe 1
er de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement
alternatifs réservés n'est pas à considérer comme entreprise commerciale. »;
2. L'article 147, alinéa 3 est modifié comme suit: « 3. lorsque les revenus sont alloués par une société
de gestion de patrimoine familial (SPF) ou un organisme de placement collectif (OPC), y compris une
société d'investissement en capital à risque (SICAR), ainsi qu'un fonds d'investissement alternatif réservé
répondant aux critères de l'article 48, paragraphe 1
er de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds
d'investissement alternatifs réservés, de droit luxembourgeois, sans préjudice toutefois de l'imposition
desdits revenus dans le chef des bénéficiaires résidents. »;
3. L'article 164bis, alinéa 5 est modifié comme suit: « (5) Les sociétés d'investissement en capital à risque
(SICAR) ainsi que les fonds d'investissement alternatifs réservés répondant aux critères de l'article 48,
paragraphe 1
er de la loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés sont
exclus du champ d'application du présent article. ».
L'article 29-2, paragraphe 1
er, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifié
par l'ajout, à la suite des mots « organismes de titrisation agréés, » des termes « fonds d'investissement
alternatifs réservés, ».
L'article 68 de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés est modifié
par l'ajout, à la fin de la lettre a) du paragraphe 2, des termes « ou par l'article 46 de la loi du 23 juillet 2016
relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés ».
Le point a) de l'article 175 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif est modifié par l'ajout, à la fin du point a), des termes « ou par l'article 46 de la loi du 23 juillet 2016
relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés ».
La référence à la présente loi peut se faire sous forme abrégée en recourant à l'intitulé suivant: «loi du 23
juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés».
L’article 46, paragraphe 2, lettre b), dans sa version applicable au 28 juillet 2023, reste applicable aux fonds
d’investissement alternatifs réservés qui au 28 juillet 2023 ont bénéficié de l’exonération prévue à ladite lettre
b).
loi du 23 juillet 2016
Version consolidée au 28 juillet 2023
ANNEXE
Informations à insérer dans le rapport annuel par les fonds d’investissement alternatifs réservés
autres que ceux soumis à l’article 48
I.
Etat du patrimoine
a) investissements,
b) avoirs bancaires,
c) autres actifs,
d) total des actifs,
e) passif,
f) valeur nette d’inventaire.
II.
Nombre de parts en circulation.
III.
Valeur nette d’inventaire par part.
IV.
Informations qualitatives ou quantitatives sur le portefeuille d’investissements permettant aux
investisseurs de parts en connaissance de cause un jugement sur l’évolution de l’activité et les résultats
du fonds d’investissement alternatif réservé.
V.
Indication des mouvements intervenus dans les actifs du fonds d’investissement alternatif réservé au
cours de la période de référence, comportant les données suivantes
a) revenus de placement,
b) autres revenus,
c) coûts de gestion,
d) coûts de dépôt,
e) autres charges, taxes et impôts,
f) revenu net,
g) revenus distribués et réinvestis,
h) augmentation ou diminution du compte capital,
i) plus-values ou moins-values de placements,
j) toute autre modification affectant les actifs et les engagements du fonds d’investissement alternatif
réservé.
VI.
Tableau comparatif portant sur les trois exercices et comportant pour chaque exercice, en fin de celui-ci
a) la valeur nette d’inventaire globale,
b) la valeur nette d’inventaire par part.