Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu’aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant

COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification

de diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi

qu’aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant

(1) le titre II du livre Ier du code de commerce

(2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

(3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales page 3384

Loi du 30 juillet 2013 portant réforme de la Commission des normes comptables et modification de

diverses dispositions relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi qu’aux

comptes consolidés de certaines formes de sociétés et modifiant

(1) le titre II du livre Ier du code de commerce

(2) le titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des

sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

(3) la section XVI de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 9 juillet 2013 et celle du Conseil d’Etat du 12 juillet 2013 portant qu’il

n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Modification du titre II du livre Ier du Code de commerce concernant les livres de

commerce

Le titre II du livre Ier du Code de commerce concernant les livres de commerce est modifié comme

suit

1. L’article 8 du Code de commerce est modifié comme suit

– A l’alinéa 1, le point 2 est modifié comme suit

«2° les sociétés commerciales dotées de la personnalité juridique, les groupements européens d’intérêt

économique et les groupements d’intérêt économique.»

– A l’alinéa 2, la référence au terme «chapitre» au sein de la 1ère phrase est remplacée par une référence au

terme «titre».

2. L’alinéa 1 de l’article 11 du Code de commerce est modifié comme suit

«Toute comptabilité est tenue selon un système de livres et de comptes conformément aux règles usuelles de

la comptabilité en partie double à l’exception des commerçants personnes physiques visés à l’article 13 alinéa 1

qui ont la faculté de tenir une comptabilité simplifiée.»

3. L’alinéa 2 de l’article 12 du Code de commerce est modifié comme suit

«Le contenu d’un plan comptable normalisé est arrêté par un règlement grand-ducal.»

4. L’alinéa 5 de l’article 13 du Code de commerce est modifié comme suit

«L’article 12 alinéa 2 n’est pas applicable aux établissements de crédit, aux sociétés d’assurance et de réassurance

ainsi qu’aux entreprises du secteur financier soumises à la surveillance prudentielle de la Commission de

Surveillance du Secteur Financier (CSSF) à l’exception des PSF de support visés à la sous-section 3 de la section

2 du chapitre 2 de la partie I de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.»

Modification du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

Le titre II intitulé «De la comptabilité et des comptes annuels des entreprises» de la loi modifiée du 19 décembre

2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des

entreprises est modifié comme suit

1. Le chapitre II – Des comptes annuels, est renommé comme suit

«Chapitre II – De l’établissement des comptes annuels»

2. L’article 27 est modifié comme suit

– A l’alinéa 1, la référence à «et aux articles 309 à 344-1» est remplacée par une référence à «et du chapitre

IV du titre II de la présente loi ainsi qu’aux dispositions de la section XVI».

– A l’alinéa 2, la référence au chapitre «4» est remplacée par une référence au chapitre «IV du titre II de la

présente loi».

3. A l’article 28, les 2ème et 3ème phrases sont supprimées afin de donner à l’article 28 la teneur suivante

«La structure du bilan et celle du compte de profits et pertes, spécialement quant à la forme retenue pour leur

présentation, ne peuvent pas être modifiées d’un exercice à l’autre.»

4. L’article 29 est modifié comme suit

– Au premier paragraphe, la 2ème phrase est supprimée de telle sorte que la teneur du paragraphe (1) est

désormais la suivante

«Dans le bilan ainsi que dans le compte de profits et pertes, les postes prévus aux articles 34 et 46 doivent

apparaître séparément dans l’ordre indiqué.»

– Les deuxième, troisième et cinquième paragraphes numérotés (2), (3) et (5) sont supprimés.

– L’actuel sixième paragraphe numéroté (6) est modifié comme suit

«La présentation des montants repris sous les postes du compte de profits et pertes et du bilan peut se

référer à la substance de l’opération ou du contrat enregistrés.»

– Les paragraphes (4) et (6) sont renumérotés (2) et (3).

5. L’article 30 est modifié comme suit

– Le paragraphe (1) est modifié comme suit

«(1) Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, les sociétés d’investissement établissent leurs comptes

annuels conformément aux règles fixées sur base de l’article 151 (3) et (5) de la loi modifiée du 17 décembre

2010 concernant les organismes de placement collectif ou de l’article 52, paragraphe (4) de la loi modifiée du

13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés.

Par sociétés d’investissement au sens du présent article, on entend les sociétés dont l’objet unique est de

placer leurs fonds en valeurs mobilières variées, en valeurs immobilières variées et en d’autres valeurs dans

le seul but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier leurs actionnaires ou associés des

résultats de la gestion de leurs avoirs.»

– Le paragraphe (2) est modifié comme suit

«(2) Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, un règlement grand-ducal peut prévoir un schéma

particulier pour le bilan et le compte de profits et pertes des sociétés liées aux sociétés d’investissement à

capital fixe, si l’objet unique de ces sociétés liées est d’acquérir des actions entièrement libérées émises par

ces sociétés d’investissement.»

6. L’article 31, paragraphe (1) est modifié comme suit

«Par dérogation au paragraphe (1) de l’article 29, les sociétés de participation financière peuvent établir leur bilan

et leur compte de profits et pertes selon un schéma particulier arrêté par règlement grand-ducal.»

7. L’article 33 est modifié comme suit

«Toute compensation entre des postes d’actif et de passif, ou entre des postes de charges et de produits, est

interdite sans préjudice des cas où un droit de compenser existe en vertu de la loi.»

8. Les modifications suivantes sont apportées à l’article 34

– La référence à «la société» est remplacée par une référence à «l’entreprise» au sein des postes C.III.3. et

C.III.4. de l’actif.

– L’intitulé du poste «C.III.5.» de l’actif est modifié comme suit: «Titres et autres instruments financiers ayant

le caractère d’immobilisations».

– L’intitulé du poste «D.II.3.» de l’actif est modifié comme suit: «Créances sur des entreprises avec lesquelles

l’entreprise a un lien de participation».

– L’intitulé de la rubrique «D.III.» de l’actif est modifié comme suit: «Valeurs mobilières et autres instruments

financiers».

– L’intitulé du poste «D.III.1.» de l’actif est modifié comme suit: «Parts dans des entreprises liées et dans des

entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation».

– L’intitulé du poste «D.III.3.» de l’actif est modifié comme suit: «Autres valeurs mobilières et autres instruments

financiers».

La rubrique «B.» du passif est modifiée comme suit

«B. Dettes subordonnées

1. Emprunts convertibles

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

2. Emprunts non convertibles

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an».

– La rubrique «D.» du passif est modifiée comme suit

«D. Dettes non subordonnées

1. Emprunts obligataires

a) Emprunts convertibles

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

b) Emprunts non convertibles

i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

2. Dettes envers des établissements de crédit

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu’ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

4. Dettes sur achats et prestations de services

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

5. Dettes représentées par des effets de commerce

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

6. Dettes envers des entreprises liées

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an

8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale

a) Dettes fiscales

b) Dettes au titre de la sécurité sociale

9. Autres dettes

a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an».

9. L’article 39, paragraphe (3), littera a) est modifié comme suit

«(3) a) Les mouvements des divers postes de l’actif immobilisé doivent être indiqués dans l’annexe. A cet effet, il y

a lieu, en partant du prix d’acquisition ou du coût de revient, de faire apparaître, pour chacun des postes de l’actif

immobilisé, séparément, d’une part, les entrées et sorties ainsi que les transferts de l’exercice et, d’autre part,

les corrections de valeur cumulées à la date de clôture du bilan et les rectifications effectuées pendant l’exercice

sur corrections de valeur d’exercices antérieurs. Les corrections de valeur sont indiquées dans l’annexe.»

10. L’article 41 est modifié comme suit

«Au sens du présent chapitre, on entend par participations des droits dans le capital d’autres entreprises,

matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à

l’activité de l’entreprise. La détention d’une partie du capital d’une autre entreprise est présumée être une

participation lorsqu’elle excède vingt pour cent.»

11. Les modifications suivantes sont apportées à l’article 46

– Au sein de la rubrique «A. Charges», un poste numéroté et intitulé «9. Quote-part dans la perte des

entreprises mises en équivalence» est ajouté et les postes 9. à 12. sont renumérotés de 10. à 13. sans

modification de leur intitulé.

– Au sein de la rubrique «B. Produits», un poste numéroté et intitulé «9. Quote-part dans le profit des

entreprises mises en équivalence» est ajouté et les postes 9. à 12. sont renumérotés de 10. à 13. sans

modification de leur libellé.

12. A l’article 47, paragraphe (1), 2ème alinéa, la référence au poste «B. 4» est remplacée par une référence au poste

«B. 3 et B. 5».

13. A l’article 50, la référence à «impôts sur les résultats» est remplacée par une référence à «impôts sur le résultat».

14. L’article 58 est modifié comme suit

– Le paragraphe (1) est modifié comme suit

«(1) Les entreprises peuvent inscrire au bilan les participations, au sens de l’article 41, détenues dans le

capital d’entreprises sur la gestion et la politique financière desquelles elles exercent une influence notable

conformément aux paragraphes (2) à (9) suivants, sous les postes «Parts dans des entreprises liées» et «Parts

dans des entreprises avec lesquelles l’entreprise a un lien de participation» selon le cas. Il est présumé qu’une

entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle a 20% ou plus des droits de vote

des actionnaires ou associés de cette entreprise. L’article 310 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales est applicable.»

– Le paragraphe (2), littera a) est modifié comme suit

«a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux sections 7 ou 7bis du présent chapitre. La différence

entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette

participation est mentionnée séparément dans le bilan ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la

date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois;».

– Le paragraphe (2), littera b) est modifié comme suit

«b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation.

La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation

prévues aux sections 7 ou 7bis du présent chapitre est mentionnée séparément dans le bilan ou dans

l’annexe.

Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.»

– Au paragraphe (3), les deux références au terme «la société» sont remplacées par des références au terme

«l’entreprise».

– Au paragraphe (6), le littera a) est modifié comme suit

«(6) a) La fraction du résultat attribuable aux participations visées au paragraphe (1) est inscrite au compte de

profits et pertes sous le poste A.9 «Quote-part dans la perte des entreprises mises en équivalence»

ou B.9 «Quote-part dans le profit des entreprises mises en équivalence», suivant le cas.»

15. A l’article 59, paragraphe (2), premier alinéa, la référence au terme «sociétés» est remplacée par une référence

au terme «entreprises».

16. L’article 61, paragraphe (1), littera c), est modifié comme suit

«c) Des corrections de valeur exceptionnelles peuvent être comptabilisées, si celles-ci sont nécessaires sur la

base d’une appréciation commerciale raisonnable, pour éviter que, dans un proche avenir, l’évaluation de ces

éléments ne doive être modifiée en raison de fluctuations de valeur. Le montant de ces corrections de valeur

doit être détaillé séparément dans l’annexe.»

17. L’article 63, paragraphe (1), est modifié comme suit

«(1) Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, la différence peut être

portée à l’actif. Elle doit être indiquée séparément dans l’annexe.»

18. L’article 64bis, paragraphe (2), est modifié comme suit

«(2) Sont considérés comme instruments financiers dérivés aux fins de l’évaluation à la juste valeur les contrats

sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d’un autre

instrument financier, à l’exception de ceux qui

a) ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de la société en matière d’achat, de

vente ou d’utilisation du produit de base;

b) ont été désignés à cet effet dès le début, et

c) sont censés être dénoués par la livraison du produit de base.»

19. L’article 64ter, paragraphe (2), est modifié comme suit

«(2) Les instruments financiers qui ne peuvent être mesurés de façon fiable par l’une des méthodes visées au

paragraphe (1) sont évalués conformément aux articles 53, 55, 56 et 59 à 64.»

20. L’article 64sexies est modifié comme suit

«Par dérogation à l’article 52, les entreprises ont également la faculté de procéder à l’évaluation de certaines

catégories d’actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur, à condition que

l’évaluation de celles-ci à la juste valeur soit autorisée en application des normes comptables internationales

adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur l’application

des normes comptables internationales.»

21. Un nouvel article 64octies, dont la teneur est la suivante, est inséré

«Art. 64octies. En cas d’utilisation de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation de certaines catégories

d’actifs autres que les instruments financiers, l’annexe présente

a) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés dans les cas où la juste

valeur n’a pas été déterminée par référence à une valeur de marché;

b) pour chaque catégorie d’actifs autre que les instruments financiers, la juste valeur à la date de clôture du bilan

et les variations de valeur intervenues au cours de l’exercice;

c) pour chaque catégorie d’actifs autres que les instruments financiers, des indications sur les principales

modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant et le caractère certain des flux de trésorerie

futurs.»

22. Un nouvel article 64nonies, dont la teneur est la suivante, est inséré

«Art. 64nonies. En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis,

les dispositions de l’article 72ter sont applicables.»

23. L’article 65, paragraphe (1), est modifié comme suit

– Au point 2°, la référence à «cette société» ainsi que les deux références à «la société» sont remplacées par

des références à «cette entreprise» et respectivement à «l’entreprise».

– Au point 6°, la référence à «la société» est remplacée par une référence à «l’entreprise».

– Au point 7bis°, la référence à l’article 35 est remplacée par une référence à l’article 47 et les deux références

à «la société» ainsi que la référence à «Les sociétés» sont remplacées par des références à «l’entreprise» et

respectivement à «Les entreprises» comme suit

«7bis° la nature et l’objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, ainsi que l’impact financier

de ces opérations sur l’entreprise, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations

soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour

l’appréciation de la situation financière de l’entreprise.

Les entreprises visées à l’article 47 peuvent limiter les informations à divulguer en vertu du présent point à la

nature et à l’objectif commercial de ces opérations. Cette faculté n’existe cependant pas pour les entreprises

dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre

de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 11 de la loi du 13 juillet 2007 relative aux marchés

d’instruments financiers;».

– Le point 7ter° est modifié comme suit

«7ter° les transactions effectuées par les sociétés de droit luxembourgeois, à savoir la société anonyme, la

société en commandite par action et la société à responsabilité limitée, la société en nom collectif et la société

en commandite simple, visées à l’article 1er de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 fondée sur

l’article 54, paragraphe 3 sous g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés

(dite «quatrième directive») avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la

relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l’appréciation

de la situation financière de la société, si ces transactions présentent une importance significative et n’ont pas

été conclues aux conditions normales du marché. Les informations sur les différentes transactions peuvent

être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour

comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière de la société.

Les sociétés visées à l’alinéa précédent qui ne dépassent les limites chiffrées prévues à l’article 47 peuvent

omettre les informations prévues au présent point, sauf s’il s’agit de la société anonyme visée par l’article

1er, paragraphe 1er, de la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil du 25 octobre 2012

tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les Etats membres

des sociétés au sens de l’article 54, deuxième alinéa, du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la

société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital, auquel cas la divulgation est limitée,

au minimum, aux transactions effectuées directement ou indirectement entre

i) la société et ses principaux actionnaires, et

ii) a société et les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance.

Cette faculté n’existe cependant pas pour les sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation

sur un marché réglementé d’un Etat membre de l’Union européenne au sens de l’article 1er, point 11 de la loi

du 13 juillet 2007 relative aux marchés d’instruments financiers.

Sont exemptées les transactions effectuées entre deux ou plusieurs membres d’un groupe sous réserve que

les filiales qui sont parties à la transaction soient détenues en totalité par un tel membre.

Le terme «partie liée» a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées

conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur

l’application des normes comptables internationales.

Par dérogation aux dispositions des alinéas 1 et 2 et conformément aux normes comptables internationales

adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet

2002 sur l’application des normes comptables internationales est autorisée la présentation de l’information

relative aux parties liées prévue par les normes comptables internationales adoptées conformément au

règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des

normes comptables internationales.»

– Le point 11° est modifié comme suit

«11° a) la différence entre la charge fiscale imputée à l’exercice et aux exercices antérieurs et la charge

fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où cette différence est d’un

intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant peut également figurer de façon

cumulée dans le bilan.

b) en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les

entreprises font figurer, le cas échéant, les passifs d’impôts différés de façon cumulée dans le bilan;».

24. L’article 66 est modifié comme suit

«Les entreprises visées à l’article 35 sont autorisées à établir une annexe abrégée dépourvue des indications

demandées à l’article 65 paragraphe (1) 5° à 12°, 16° et 17°a). Toutefois, l’annexe doit indiquer d’une façon

globale pour tous les postes concernés les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°. De même, en

cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis, les entreprises

visées à l’article 35 ne sont pas dispensées de l’application des dispositions de l’article 65 paragraphe (1) 11°b).

Ces mêmes entreprises sont en outre exemptées de l’obligation de publier dans l’annexe les informations

prévues à l’article 39 paragraphe (3) a) et paragraphe (4), à l’article 49 paragraphe (2), à l’article 50, à l’article 53,

paragraphe (2), à l’article 62, paragraphe (2), à l’article 64, deuxième alinéa et à l’article 65 paragraphe (1) 14°.»

25. A l’article 67, paragraphe (2), alinéa 3, la référence à «Les sociétés» est remplacée par une référence à «Les

entreprises».

26. A l’article 68, le paragraphe (3), la référence à «Les sociétés» est remplacée par une référence à «Les entreprises».

27. A l’article 68bis, le paragraphe (1), littera f) est modifié comme suit

«f) la composition et le mode de fonctionnement des organes d’administration, de gestion et de surveillance et

de leurs comités.»

28. L’article 69ter est modifié comme suit

«Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance de la société ont l’obligation collective

de veiller à ce que l’établissement et la publication des comptes annuels, du rapport de gestion et, lorsqu’elle

fait l’objet d’une publication séparée, de la déclaration de gouvernement d’entreprise à fournir conformément

à l’article 69bis, soient conformes aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables

internationales telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du

Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales. Ces organes agissent dans le

cadre des compétences qui leur sont conférées par la loi.»

29. L’article 70 est modifié comme suit

– Le paragraphe (1) littera d) est modifié comme suit

«d) les déclarations visées sous b) et c) font l’objet d’une publicité de la part de la société filiale dans les formes

prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;».

– Le paragraphe (1) littera e) est modifié comme suit

«e) la société filiale est incluse dans les comptes consolidés établis par l’entreprise mère conformément à la

directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983 fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g) du traité et

concernant les comptes consolidés (dite «septième directive») ou conformément aux normes comptables

internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE)

n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables

internationales;».

– Le paragraphe (1) littera g) est modifié comme suit

«g) les comptes consolidés visés au point e), le rapport consolidé de gestion et le rapport de la ou des

personnes chargées du contrôle de ces comptes font l’objet d’une publicité de la part de la société

filiale dans les formes prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales.»

30. L’article 71 littera a) est modifié comme suit

«a) la société mère établit des comptes consolidés conformément à la directive 83/349/CEE ou conformément

aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6,

paragraphe 2 du règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application

des normes comptables internationales et elle est comprise dans la consolidation;».

31. L’article 72 est modifié comme suit

«Le présent titre ne s’applique pas aux sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas

2 et 3 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978 lorsque

(1)

les sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéa 1 de la directive 78/660/

CEE du Conseil du 25 juillet 1978 qui sont les associés indéfiniment responsables de l’une quelconque des

sociétés de droit luxembourgeois visées à l’article 1er, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la directive 78/660/

CEE du Conseil du 25 juillet 1978 établissent, font contrôler et publient, avec leurs propres comptes et

en conformité avec les dispositions du présent titre, les comptes de ces sociétés;

(2) a) les comptes de ces sociétés sont établis, contrôlés et publiés conformément aux dispositions de la

directive 78/660/CEE ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre

de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du

Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales par une société visée à

l’article 1er paragraphe (1) premier alinéa de cette directive qui en est l’associé indéfiniment responsable

et qui relève de la législation d’un autre Etat membre de l’Union européenne,

b) ces sociétés sont comprises dans les comptes consolidés établis, contrôlés et publiés, conformément à la

directive 83/349/CEE ou conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de

la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement et du Conseil

du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales par un associé indéfiniment

responsable ou lorsqu’elles sont comprises dans les comptes consolidés d’un ensemble plus grand

d’entreprises établis, contrôlés et publiés conformément à la directive 83/349/CEE ou conformément aux

normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe

2 du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des

normes comptables internationales par une entreprise mère relevant de la législation d’un Etat membre.

Cette exemption doit être mentionnée dans l’annexe des comptes consolidés.

(3)

Dans ces cas, ces sociétés sont tenues d’indiquer à quiconque le demande le nom de la société qui publie

les comptes.»

32. Le Chapitre IIbis. Des comptes annuels établis selon les normes comptables internationales, est renommé comme

suit

«Chapitre IIbis – De l’établissement des comptes annuels selon les normes comptables internationales»

33. A l’article 72bis, la référence au «chapitre II de la présente loi» est remplacée par une référence au «chapitre II

du titre II de la présente loi».

34. A la suite de l’article 72bis et au sein du chapitre IIbis, il est inséré un article 72ter dont la teneur est la suivante

«Art. 72ter. (1) Les entreprises visées à l’article 77 alinéa 2 point 1°, à l’exception des sociétés d’investissement

au sens de l’article 30, ayant exercé l’option prévue à l’article 72bis ne peuvent pas distribuer ou utiliser à une

autre fin

a) les produits et gains non réalisés inscrits au compte de profits et pertes, nets d’impôts y relatifs;

b) les produits et gains non réalisés, nets d’impôts y relatifs, inscrits en capitaux propres ne transitant pas par

le compte de profits et pertes;

c) les variations de capitaux propres positives, nettes d’impôts y relatifs, constatées dans le bilan d’ouverture

des premiers comptes annuels établis en application du chapitre IIbis ou lors de la première application d’une

norme à une catégorie ou à un élément d’actif ou de passif ou à un instrument de capitaux propres déterminé.

(2) Les éléments mentionnés au paragraphe (1) ci-dessus doivent être affectés à une réserve indisponible, soit

directement lors de leur comptabilisation soit indirectement lors de l’affectation du résultat de l’exercice. Cette

réserve indisponible ne peut pas faire l’objet d’une utilisation aux fins suivantes ou à des fins similaires

a) augmentation de capital par incorporation de réserves;

b) dotation à la réserve légale;

c) création de la réserve indisponible liée à l’acquisition d’actions propres;

d) création de la réserve indisponible liée à l’octroi d’aide financière en vue de l’acquisition des actions de

l’entreprise par un tiers;

e) création de la réserve indisponible liée à l’émission d’actions rachetables;

f) détermination de la perte de la moitié ou des trois quarts du capital social;

g) réserve spéciale constituée conformément au paragraphe (8a) de la loi modifiée du 16 octobre 1934

concernant l’impôt sur la fortune.

(3) Par dérogation aux dispositions des paragraphes (1) et (2) qui précèdent, les éléments suivants ne sont pas

considérés comme indisponibles et peuvent par conséquent être distribués ou utilisés à une autre fin

a) les produits non réalisés visés au paragraphe (1) point a) relatifs aux instruments financiers détenus en tant

qu’éléments du portefeuille de négociation ainsi qu’aux variations de change et aux variations dans le cadre

d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur;

b) les variations de capitaux propres visées au paragraphe (1) point c) relatives aux reprises de provisions

et corrections de valeurs, autres que celles calculées de manière à amortir systématiquement la valeur

d’éléments de l’actif durant leur durée d’utilisation, ne pouvant être maintenues au bilan suite à l’exercice de

l’option visée à l’article 72bis.

(4) Dans la mesure où le résultat de l’exercice serait d’un montant inférieur au montant des produits et gains

non réalisés, nets d’impôts y relatifs, visés au paragraphe (1) point a), la réserve indisponible visée au paragraphe

(2) est constituée, pour la différence, en utilisant des réserves disponibles ou, à défaut, en les imputant sur les

résultats reportés.

(5) La réserve indisponible visée au paragraphe (2) se réduit au fur et à mesure que les produits, gains et variations

visés au paragraphe (1) se réalisent et pour un montant correspondant, y compris à travers l’amortissement

systématique, ou lorsque les réévaluations deviennent inexistantes suite à une correction de valeur.

(6) Pour tous les cas non couverts par le présent article, il est renvoyé au principe général de l’article 51

paragraphe (1) point c) posant le principe de prudence et de réalisation des bénéfices.»

35. Le chapitre III et les articles 73 et 74 sont remplacés par le texte dont la teneur est la suivante

«Chapitre III. De la Commission des normes comptables

Modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

1. L’article 72-4 est modifié comme suit

«Toute distribution faite en contravention aux articles 72-1, 72-2 et 72-3 ainsi qu’à l’article 72ter de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises doit être restituée par les actionnaires qui l’ont reçue, si la société prouve que ces

actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu

des circonstances.»

2. A l’article 309, paragraphe (1), alinéa 1, la référence à «toute société visée à l’article 77 alinéas (2) et (3)» est

remplacée par une référence à «toute société visée à l’article 77 alinéa 2 points 2° et 3°».

3. L’article 316, alinéa 2 est modifié comme suit

«L’article 314 paragraphe (2), point b) bb et point c) et paragraphe (3) ainsi que l’article 315 sont applicables.»

4. L’article 317, paragraphe (2bis) est modifié comme suit

«(2bis) Sans préjudice des articles 312 et 313, une société mère au sens de l’article 309, paragraphe (2) dont toutes

les entreprises filiales présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable au regard de

l’objectif visé à l’article 319, paragraphe (3), est exemptée de l’obligation imposée à l’article 309, paragraphe (1).»

5. L’article 320, paragraphe (3) est modifié comme suit

«(3) Peuvent également être appliqués pour les besoins des paragraphes (1) et (2), les schémas de bilan figurant aux

articles 10 et 10bis et les schémas de compte de profits et pertes dont il est fait référence aux articles 22 alinéa

2, 23, 25 et 26 de la directive 78/660/CEE du Conseil du 25 juillet 1978, fondée sur l’article 54 paragraphe 3 point

g) du traité et concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés telle que modifiée. Par ailleurs, les

sociétés sont également autorisées à appliquer les dispositions de l’article 4 de la directive 78/660/CEE dans le cadre

de l’établissement de leurs comptes consolidés.»

6. A l’article 322, paragraphe (2), les mots «du titre II» sont insérés comme suit

«(2) Toutefois, le paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions ou parts dans le capital de la société mère détenues soit

par elle-même soit par une autre entreprise comprise dans la consolidation. Ces actions ou parts sont considérées

dans les comptes consolidés comme des actions ou parts propres conformément au chapitre II du titre II de la loi

modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les

comptes annuels des entreprises.»

7. L’article 332 est modifié comme suit

– Au paragraphe (1), les mots «du chapitre II du titre II» sont insérés comme suit

«(1) Les éléments d’actif et de passif compris dans la consolidation sont évalués selon des méthodes uniformes

et en conformité avec les sections 7 et 7bis du chapitre II du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002

concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des

entreprises.»

– Au paragraphe (2), le littera b) est modifié comme suit

«b) Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci sont signalées dans l’annexe des comptes consolidés et

dûment motivées.»

8. L’article 336, paragraphe (2), est modifié comme suit

– Au littera a), les mots «la section XIII» sont remplacés par les mots «au chapitre II du titre II de la loi modifiée du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises» comme suit

«a) soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues par le chapitre II du

titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. La différence entre cette valeur et le montant

correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée

séparément dans le bilan consolidé ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la

méthode est appliquée pour la première fois,».

– Au littera b), les mots «du titre II» sont insérés comme suit

«b) soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l’entreprise associée représentée

par cette participation. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux

règles d’évaluation prévues par le chapitre II du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant

le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est

mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à

laquelle la méthode est appliquée pour la première fois.»

9. L’article 337 est modifié comme suit

– Le point 2. littera b) est modifié comme suit

«b) Les mêmes indications doivent être données sur les entreprises laissées en dehors de la consolidation au titre

de l’article 317 ainsi que la motivation de l’exclusion des entreprises visées à l’article 317.»

– Le point 10. est modifié comme suit

«10. La proportion dans laquelle le calcul du résultat consolidé de l’exercice a été affecté par une évaluation des

postes qui, en dérogeant aux principes des articles 51, 55, 56 et 59 à 64septies de la loi modifiée du 19 décembre

2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises ainsi que de l’article 332 paragraphe (5) a été effectuée pendant l’exercice ou antérieurement

en vue d’obtenir des allégements fiscaux. Lorsqu’une telle évaluation influence d’une façon non négligeable la

charge fiscale future de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation des indications doivent être

données.»

– Le point 11. est modifié comme suit

«11. a)

la différence entre la charge fiscale imputée aux comptes de profits et pertes consolidés de l’exercice

et des exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la

mesure où cette différence est d’un intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant

peut également figurer de façon cumulée dans le bilan sous un poste particulier à intitulé correspondant;

b)

en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis du

chapitre II du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce

et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les passifs d’impôts

différés doivent, le cas échéant, figurer de façon cumulée dans le bilan;».

– Le point 15. est modifié comme suit

«15. En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers

conformément à la section 7bis du chapitre II du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le

registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

a) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés, dans les cas où la juste

valeur a été déterminée conformément à l’article 64ter, paragraphe (1), point b), de ladite loi;

b) par catégorie d’instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le

compte de profits et pertes ainsi que, conformément à l’article 64quater de ladite loi, les variations portées

dans la réserve de juste valeur;

c) pour chaque catégorie d’instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des

instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant, le

calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs, et

d) un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans la réserve de juste valeur au cours de l’exercice

financier.»

– Au point 16., les mots «du titre II» sont insérés entre «du chapitre II» et «de la loi modifiée du 19 décembre

2002».

– Un point 17. dont la teneur est la suivante, est ajouté

«17. En cas d’utilisation de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres

que les instruments financiers conformément à la section 7bis du chapitre II du titre II de la loi modifiée du

19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes

annuels des entreprises

a) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés dans les cas où la juste

valeur n’a pas été déterminée par référence à une valeur de marché;

b) pour chaque catégorie d’actifs autre que les instruments financiers, la juste valeur à la date de clôture du bilan

et les variations de valeur intervenues au cours de l’exercice;

c) pour chaque catégorie d’actifs autres que les instruments financiers, des indications sur les principales

modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant et le caractère certain des flux de trésorerie

futurs;».

10. L’article 339, paragraphe (2), littera e), est modifié comme suit

«e) en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par ces entreprises et lorsque cela est pertinent

pour l’évaluation de leur actif, de leur passif, de leur situation financière et de leurs pertes ou profits

– les objectifs et la politique de ces entreprises en matière de gestion des risques financiers y compris leur

politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles

il est fait usage de la comptabilité de couverture, et

– l’exposition de ces entreprises au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque

de trésorerie.»

11. L’article 339bis est modifié comme suit

«Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance de la société qui établit les comptes

consolidés et le rapport consolidé de gestion ont l’obligation collective de veiller à ce que l’établissement et

la publication des comptes consolidés, du rapport consolidé de gestion et, si elle est établie séparément, de

la déclaration sur le gouvernement d’entreprise à fournir conformément à l’article 69bis de la loi modifiée

du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce ainsi que la comptabilité et les comptes annuels

des entreprises soient conformes aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables

internationales telles qu’adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du

Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales. Ces organes agissent dans le

cadre des compétences qui leur sont conférées par la loi.»

12. A l’article 341, un paragraphe (1bis), dont la teneur est la suivante, est inséré entre les paragraphes (1) et (2)

«(1bis) Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont établis dans une seule et même langue.

A cet effet, il est loisible à la société mère de recourir aux langues allemande ou anglaise en lieu et place du

français.»

13. A l’article 342, paragraphe (3) littera a), la référence à «l’article 242 paragraphe (2)» est remplacée par une

référence à «l’article 59 paragraphe (2) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises».

14. L’article 344 est modifié comme suit

– Au paragraphe (1), la référence à «de la section XIII» est remplacée par une référence à «du titre II de la loi

modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité

et les comptes annuels des entreprises».

«(1) Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à l’article 309 paragraphe (1), ainsi que

les autres entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-avant indiquées sont

des entreprises liées au sens du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ainsi que de la

présente section.»

– Au paragraphe (3), sont ajoutées des références à la société européenne (SE) ainsi qu’aux sociétés de

personnes visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi modifiée du 19 décembre 2002, comme suit

«(3) Les entreprises mères qui ne revêtent pas la forme juridique de société anonyme, de société européenne

(SE), de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée ou de société visée à l’article

77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et

des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et qui, de ce fait, ne sont pas

tenues à établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion sont exclues de l’application du

paragraphe (1).»

Dispositions transitoires

Les entreprises peuvent décider de ne pas appliquer les dispositions de la présente loi aux exercices non encore

clôturés à la date d’entrée en vigueur de la présente loi.

Par dérogation au paragraphe (1), les dispositions modificatives des articles 34 et 46 en relation avec les schémas de

bilan et de compte de profits et pertes ne peuvent pas s’appliquer aux exercices débutant en 2013.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

La Ministre de la Justice,

Cabasson, le 30 juillet 2013.

Octavie Modert

Henri

Doc. parl. 6376; sess. ord. 2011-2012 et 2012-2013.

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Le Gouvernement donne mission à un groupement d’intérêt économique dénommé «Commission des

normes comptables» de

a) donner tout avis au Gouvernement à la demande de celui-ci ou d’initiative en matière de comptabilité

applicable aux entreprises visées par la présente loi et touchant notamment à la tenue de la comptabilité, aux

comptes annuels et aux comptes consolidés;

b) contribuer au développement d’une doctrine comptable, le cas échéant, par la voie d’avis ou de

recommandations à caractère général;

c) participer aux débats touchant à la matière comptable au sein des instances européennes et internationales;

d) assumer toute mission à elle confiée par la loi.

Les membres de la Commission des normes comptables et de son organe d’administration comprennent

une représentation des parties prenantes, publiques et privées, intéressées au premier plan à l’information

comptable des entreprises.

(1) Sans préjudice des dispositions de l’article 23, tout dépôt de comptes annuels et de comptes

consolidés est assujetti en outre à une taxe administrative dont le montant ne peut être inférieur à 5 euros ni

supérieur à 10 euros.

(2) Un règlement grand-ducal détermine le montant de cette taxe qui est perçue pour compte de l’Etat par

le registre de commerce et des sociétés en même temps que les frais de dépôt des comptes annuels ou des

comptes consolidés.»

36. L’article 75 est modifié comme suit

– Le premier alinéa est modifié comme suit

«Les entreprises visées à l’article 25 déposent auprès du registre de commerce et des sociétés les comptes

annuels, dûment approuvés lorsqu’il s’agit de personnes morales, et le solde des comptes repris au plan

comptable normalisé défini à l’article 12 alinéa 2 du Code de commerce dans le mois de leur approbation et

au plus tard sept mois après la date de clôture de l’année civile lorsqu’il s’agit de commerçants personnes

physiques, ou de clôture de l’exercice social lorsqu’il s’agit de personnes morales.»

– Le deuxième alinéa est modifié comme suit

«Par dérogation à l’alinéa précédent, les entreprises visées à l’alinéa 5 de l’article 13 du Code de commerce

ainsi que les entreprises ayant exercé l’option prévue à l’article 72bis de même que celles ayant obtenu

une dérogation en vertu de l’article 27 quant à l’obligation de respecter le plan comptable normalisé, sont

dispensées de procéder au dépôt du solde des comptes repris au plan comptable normalisé auprès du registre

de commerce et des sociétés.»

– Un nouvel alinéa, dont la teneur est la suivante, est inséré entre l’alinéa 2 et l’alinéa 3

«Les comptes annuels et le solde des comptes repris au plan comptable normalisé sont établis dans une seule

et même langue. A cet effet, il est loisible aux entreprises de recourir aux langues allemande ou anglaise en

lieu et place du français. Les documents dont le dépôt est requis en même temps que les comptes annuels

sont alors rédigés dans la même langue que les comptes annuels.»

37. L’article 76 est modifié comme suit

«Les documents à déposer en application de l’article précédent sont transmis par le registre de commerce et des

sociétés à l’Institut national de la statistique et des études économiques, gestionnaire de la Centrale des bilans,

qui en assure l’archivage, l’exploitation et la conservation sur support informatique.»

38. L’article 77 est modifié comme suit

– Le 1er alinéa est modifié comme suit

«Un règlement grand-ducal détermine les conditions d’accès du public et des administrations aux informations

conservées par l’Institut national de la statistique et des études économiques, gestionnaire de la Centrale des

bilans, en application de l’article 76 du présent chapitre et le tarif applicable.»

– Le point 1° du 2ème alinéa est modifié comme suit

«1° les sociétés anonymes, les sociétés européennes (SE), les sociétés en commandite par actions, les sociétés

à responsabilité limitée et les sociétés coopératives, à l’exclusion des sociétés d’épargne-pension à capital

variable;».

– Le point 3° du 2ème alinéa est modifié comme suit

«3° les formes de sociétés visées au point 2° lorsque tous leurs associés indéfiniment responsables sont eux-

mêmes organisés dans une des formes indiquées au point 1° ou au point 2° ou à l’article 1er paragraphe (1),

premier alinéa ou deuxième alinéa, de la directive 78/660/CEE.»

39. L’article 79 est modifié comme suit

– Le paragraphe (1), alinéa 1, est modifié comme suit

«(1) Pour les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une des formes sociales dont il est

fait référence à l’article 77 alinéa 2 sub 1° à 3°, les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport

de gestion ainsi que le rapport établi par la ou les personnes chargées du contrôle des comptes font l’objet

d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par le biais d’une mention du dépôt

auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de l’approbation, et au plus tard sept mois

après la clôture de l’exercice social, conformément à l’article 9, §3, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.»

– Le paragraphe (1bis), alinéa 1, est modifié comme suit

«(1bis) Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25 et qui sont organisées sous une

des formes sociales dont il est fait référence aux points 2° et 3° de l’article 77, alinéa 2, sont dispensées de

publier leurs comptes annuels conformément à l’article 9, §3, alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, à condition que ces comptes soient à la disposition du public au siège

de la société, lorsque

a) tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés visées à l’article 1er paragraphe (1) premier

alinéa de la directive 78/660/CEE du 25 juillet 1978 régies par la législation d’autres Etats membres de

l’Union européenne et qu’aucune d’elles ne publie les comptes de la société concernée conjointement

avec ses propres comptes, ou lorsque

b) tous leurs associés indéfiniment responsables sont des sociétés qui ne relèvent pas de la législation d’un

Etat membre mais qui ont une forme juridique comparable à celles visées dans la directive 2009/101/CE

du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 tendant à coordonner, pour les rendre

équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les Etats membres, des sociétés au sens de l’article 48,

deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers.»

– Le paragraphe (2) est modifié comme suit

«(2) Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des

formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites

chiffrées de l’article 35 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre

II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier

a) un bilan abrégé reprenant seulement les postes mentionnés à l’article 35, avec mention séparée des

créances et des dettes dont la durée résiduelle dépasse un an aux postes D. II. de l’actif et B. et D. du

passif, mais d’une façon globale pour tous les postes concernés;

b) une annexe abrégée conformément à l’article 66.

L’article 36 est applicable.

En outre, ces mêmes entreprises peuvent ne pas publier leur compte de profits et pertes ainsi que, le cas

échéant, leur rapport de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.»

– Le paragraphe (3) est modifié comme suit

«(3) Par dérogation au paragraphe (1), les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées sous une des

formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2, qui ne dépassent pas les limites

chiffrées de l’article 47 et qui établissent leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre

II du titre II de la présente loi sont autorisées à publier

a) un bilan établi conformément à l’article 34,

b) un compte de profits et pertes abrégé établi conformément à l’article 47,

c) une annexe abrégée établie conformément à l’article 67 paragraphe (2) alinéas 2 et 3 et dépourvue des

indications demandées à l’article 65, paragraphe (1) 5°, 6°, 10° et 11°.

Toutefois, l’annexe doit indiquer les informations prévues à l’article 65 paragraphe (1) 6°, d’une façon

globale pour tous les postes concernés.

Le présent paragraphe ne porte pas atteinte au paragraphe (1) en ce qui concerne le rapport de gestion

ainsi que le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes.

L’article 36 est applicable.»

– Le paragraphe (3bis) est modifié comme suit

«(3bis) Les dérogations prévues aux paragraphes (1) alinéas 2 et 3, (1bis), (2) et (3) n’existent cependant pas

pour les entreprises dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un

Etat membre de l’Union européenn au sens de l’article 4 paragraphe (1) point 14 de la directive 2004/39/CE

du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d’instruments financiers.»

– Un nouveau paragraphe (3ter) dont la teneur est la suivante est inséré

«(3ter) Sans préjudice des dispositions relatives au rapport de gestion ainsi qu’au rapport de la ou des

personnes en charge du contrôle légal des comptes, les entreprises visées à l’article 25, qui sont organisées

sous une des formes sociales dont il est fait référence au point 1° de l’article 77, alinéa 2 et qui établissent

leurs comptes annuels conformément aux dispositions du chapitre IIbis du titre II de la présente loi, sont

tenues de publier leurs comptes annuels de façon complète tels qu’établis conformément aux normes

comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2 du

règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes

comptables internationales.»

– Le paragraphe (4) est supprimé.

40. L’article 83 est supprimé.