Loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de

Loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés et portant modification de

– la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier;

– la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une commission de surveillance du secteur

financier;

– la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

– la loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur;

– la loi modifiée du 1er août 2001 concernant la circulation de titres et d’autres instruments fongibles;

– la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif;

– la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif;

– la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés;

– la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 20 mars 2013 et celle du Conseil d’Etat du 22 mars 2013 portant qu’il

n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Chapitre Ier – Dispositions générales

Aux fins de la présente loi, on entend par

1) «compte-titres»: compte tenu par un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur

de comptes sur lequel des titres peuvent être crédités ou duquel des titres peuvent être débités. Le compte

d’émission tenu par un organisme de liquidation ou un teneur de compte central ne constitue pas un compte-

titres;

2) «CSSF»: la Commission de surveillance du secteur financier;

3) «distributions»: dividendes, intérêts, capitaux échus, autres sommes échues sur les titres, remise gratuite de

titres, toutes autres distributions faites en rapport avec des titres par un émetteur ou le prix payé par l’émetteur

en cas de rachat de ses titres;

4) «émetteur»: toute personne, y compris un fonds commun de placement, qui émet des titres;

5) des titres sont de «même genre» que d’autres titres s’ils sont émis par le même émetteur et si

(i) ils font partie de la même catégorie de titres de capital ou;

(ii) il s’agit de titres autres que de capital, ils sont libellés dans la même monnaie, ont la même valeur nominale

et sont considérés comme faisant partie de la même émission;

6) «organisme de liquidation»: un système de règlement des opérations sur titres au sens de la loi relative aux

services de paiement, désigné comme tel par la Banque centrale du Luxembourg et notifié à la Commission

européenne par le Ministre ayant dans ses attributions la place financière et dont l’opérateur du système est

établi au Luxembourg;

7) «procédure de liquidation»: une procédure collective comprenant la réalisation des actifs et la répartition du

produit de cette réalisation entre les créanciers, les actionnaires, les associés ou les membres selon les cas, et

comportant l’intervention d’une autorité administrative ou judiciaire, y compris lorsque cette procédure est

clôturée par un concordat ou une autre mesure analogue, qu’elle soit ou non fondée sur une insolvabilité et

indépendamment de son caractère volontaire ou obligatoire;

8) «teneur de comptes»: toute personne autorisée en vertu de la loi luxembourgeoise à tenir des comptes-titres,

y compris les organismes nationaux ou internationaux à caractère public établis au Luxembourg et opérant dans

le secteur financier;

9) «teneur de comptes étranger»: toute personne, autre que celle visée au point 8) du présent article, dont l’activité

de tenue de comptes-titres est soumise à une loi étrangère;

10) «teneur de compte central»: toute personne agréée par le Ministre ayant dans ses attributions la CSSF en qualité

de teneur de compte central conformément aux dispositions de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur

financier;

11) «titres»: dans l’acception la plus large

(a) les titres de capital émis par les sociétés par actions de droit luxembourgeois en ce compris les actions, les

parts bénéficiaires, les droits de souscription et les parts de fonds commun de placement;

(b) les titres de créance soumis au droit luxembourgeois tels que les instruments financiers susceptibles de

revêtir la forme au porteur et les instruments de la dette publique.

(c) Pour l’application de la présente loi, ne sont pas considérés comme des titres

– les effets de commerce

– les titres amortissables par tirage au sort par numéros

– les actions émises par les sociétés d’épargne-pension à capital variable;

12) «titres cotés»: les titres dématérialisés admis à la négociation sur un marché réglementé ou sur un système

multilatéral de négociation;

13) «titres dématérialisés»: titres d’un émetteur émis ou convertis exclusivement par voie d’inscription dans un

compte d’émission tenu auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de compte central;

14) «titulaire de compte»: une personne, un fonds commun de placement ou un fonds de titrisation au nom duquel

un organisme de liquidation, un teneur de compte central ou un teneur de comptes tient un compte-titres, que

cette personne agisse pour son propre compte ou celui de tiers.

(1) La présente loi s’applique aux titres au sens le plus large qui sont reçus en dépôt ou tenus en compte-

titres par un teneur de comptes et qui sont ou sont déclarés fongibles, qu’ils soient matérialisés ou dématérialisés,

au porteur, à ordre ou nominatifs, luxembourgeois ou étrangers et quelle que soit la forme sous laquelle ils ont

été émis selon le droit qui les régit.

(2) La loi s’applique uniquement aux titres inscrits en compte-titres et qui circulent par virement de compte à

compte.

(3) Sont réputés fongibles les titres reçus en dépôt ou tenus en compte-titres auprès d’un teneur de comptes

sans indication de numéros ou d’autres éléments d’identification individuels.

Section 2 – Définitions

(1) Les titres dématérialisés ne sont représentés que par une inscription en compte-titres.

(2) L’organisme de liquidation ou le teneur de compte central peut cependant établir ou faire établir par l’émetteur

des certificats relatifs à des titres dématérialisés pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Aux fins de la présente loi, on entend par

1) «acquéreur»: (i) un titulaire de compte dont le compte-titres a été crédité, ou (ii) une personne, autre que

le titulaire de compte, à qui un droit réel a été conféré sur les titres;

2) «compte-titres»: un compte tenu par le teneur de comptes sur lequel des titres peuvent être crédités et

duquel des titres peuvent être débités. Le compte d’émission tenu par un organisme de liquidation ou un

teneur de compte central ne constitue pas un compte-titres;

3) «écriture défectueuse»: un crédit de titres ou la création d’un droit sur titres rendu opposable aux tiers qui

n’est pas valable ou qui est susceptible d’être contre-passé, y compris un crédit ou un droit conditionnel qui

est frappé d’invalidité ou susceptible d’être contre-passé par l’effet de la réalisation ou de la non-réalisation

de la condition;

4) «investisseur»: le titulaire de compte qui n’agit pas comme teneur de comptes pour une autre personne;

5) des titres sont de «même genre» que d’autres titres s’ils sont émis par le même émetteur et si

(i) ils font partie de la même catégorie de titres de capital ou;

(ii) il s’agit de titres autres que de capital, ils sont libellés dans la même monnaie, ont la même valeur nominale

et sont considérés comme faisant partie de la même émission;

6) «procédure de liquidation»: une procédure collective comprenant la réalisation des actifs et la répartition du

produit de cette réalisation entre les créanciers, les actionnaires, les associés ou les membres selon les cas,

et comportant l’intervention d’une autorité administrative ou judiciaire, y compris lorsque cette procédure

est clôturée par un concordat ou une autre mesure analogue, qu’elle soit ou non fondée sur une insolvabilité

et indépendamment de son caractère volontaire ou obligatoire;

7) «teneur de comptes»: toute personne autorisée en vertu de la loi luxembourgeoise à tenir des comptes-titres

y compris les organismes nationaux ou internationaux à caractère public établis au Luxembourg et opérant

dans le secteur financier;

8) «teneur de comptes étranger»: toute personne, autre que celle visée au point 7) du présent article, dont

l’activité de tenue de comptes-titres est soumise à une loi étrangère;

9) «teneur de comptes pertinent»: désigne, s’agissant d’un compte-titres, le teneur de comptes ou, le cas

échéant, le teneur de comptes étranger qui tient le compte-titres pour le titulaire de compte;

10) «titulaire de compte»: une personne au nom de laquelle un teneur de comptes tient un compte-titres, que

cette personne agisse pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Section 3 – Des titulaires de compte

Les titres cotés de même genre doivent obligatoirement être enregistrés à tout moment dans un seul

compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation.

Les titres dématérialisés non cotés de même genre doivent obligatoirement être enregistrés à tout moment dans un

seul compte d’émission tenu par un seul organisme de liquidation ou un seul teneur de compte central.

Le compte d’émission mentionne les éléments d’identification des titres, la quantité émise, ainsi que toute

modification ultérieure.

Chapitre II – Emission de et conversion en titres dématérialisés

Section 1 – Emission de titres dématérialisés

(1) Le titulaire de compte bénéficie, à concurrence du nombre de titres inscrits en son compte-titres,

d’un droit réel de nature incorporelle sur l’ensemble des titres de même genre tenus en compte par le teneur

de comptes pertinent, des droits attachés aux titres et des droits prévus par la présente loi. Sous réserve de

dispositions légales contraires, il ne peut faire valoir ses droits qu’à l’égard du teneur de comptes pertinent.

(2) Les titres inscrits en compte sont susceptibles de démembrement au même titre que les droits de propriété.

Tout émetteur qui souhaite émettre des titres de capital sous forme dématérialisée doit préalablement à

l’émission des titres

– adapter ses statuts ou son règlement de gestion afin d’y prévoir l’émission de titres sous la forme dématérialisée

et les règles y applicables;

– prendre les mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de

même genre auprès d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central; et

– publier dans un journal à diffusion nationale et sur son site Internet, s’il dispose d’un tel site, la dénomination et

l’adresse de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central choisi.

Tout émetteur immatriculé au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg doit déposer

audit registre dans les conditions prévues à l’article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, un extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations indiquant la

dénomination et l’adresse de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central choisi.

(1) L’acquisition par le titulaire de compte de titres résulte de l’inscription de ces titres au crédit de son

compte-titres.

(2) En cas de procédure de liquidation de son teneur de comptes, le titulaire du compte-titres acquiert les droits

sur les titres dès que les titres sont crédités sur le compte-titres de son teneur de comptes auprès du teneur de

comptes de ce dernier ou inscrits sur le registre au nom ou pour le compte de son teneur de comptes et avant

inscription au crédit de son propre compte-titres.

Tout émetteur qui souhaite émettre des titres de créance sous forme dématérialisée doit prendre les

mesures nécessaires pour l’enregistrement de la totalité de l’émission de titres dématérialisés de même genre auprès

d’un seul organisme de liquidation ou d’un seul teneur de compte central.

(1) Le titulaire de compte peut, à tout moment, demander, à ses frais, au teneur de comptes pertinent,

la restitution des titres inscrits dans son compte-titres et dont il a la libre disposition.

(2) Pour les titres au porteur, le teneur de comptes remet ou fait remettre, si possible, physiquement au titulaire

de compte les titres de même genre que ceux inscrits au crédit de son compte-titres.

Pour les titres nominatifs, le teneur de compte inscrit ou fait inscrire, si possible, le titulaire de compte dans le

registre de titres tenus par ou pour l’émetteur.

Si les titres sont dématérialisés, sont stipulés non livrables sous forme de titres physiques individuels ou si ceci

n’est pas conforme aux usages dans le marché du pays où est situé le teneur de comptes-titres tenant la globalité

des titres de même genre alors le teneur de comptes peut satisfaire à son obligation de restitution en virant les

titres sur un compte-titres désigné par le titulaire de compte.

(3) Le don manuel de titres peut se faire par virement de compte à compte.

L’émetteur est tenu de communiquer par écrit à son organisme de liquidation ou à son teneur de compte

central toute modification affectant les titres. La communication doit être préalable au changement et suivie d’une

confirmation dès l’intervention de la modification.

Le titulaire de compte peut demander à tout moment au teneur de comptes qu’il établisse un certificat

relatif aux titres inscrits à son compte-titres. Ce certificat n’est pas un titre.

Le choix de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central incombe aux organes d’administration

de l’émetteur.

Section 2 – Conversion en titres dématérialisés

(1) Le teneur de comptes pertinent est tenu d’exécuter les instructions du titulaire de compte

conformément à l’accord qui les lie ou des tiers disposant de droits sur les titres.

(2) Sans préjudice des dispositions du Titre V de la loi relative aux services de paiement une instruction peut

être révoquée par le donneur d’ordre pendant les heures d’ouverture du teneur de comptes jusqu’au moment

convenu entre le teneur de comptes et le titulaire de compte ou fixé dans les règles établies par un système de

règlement des opérations sur titres, un organisme de liquidation ou un teneur de compte central.

L’émetteur qui souhaite convertir les titres de capital qu’il a émis en titres dématérialisés doit procéder à

une modification de ses statuts ou de son règlement de gestion afin d’y prévoir en particulier

(1) la faculté pour l’émetteur d’émettre des titres dématérialisés;

(2) les titres objets de la conversion en titres dématérialisés;

(3) le caractère obligatoire ou facultatif de la conversion;

(4) la procédure de conversion; et

(5) si la conversion est obligatoire, le délai de conversion et les sanctions de la non-présentation des titres à la

dématérialisation endéans le délai prévu. Le délai de conversion ne peut être inférieur à 2 ans.

L’émetteur doit également respecter les dispositions de l’article 4.

(1) L’investisseur peut exercer ou faire exercer les droits associatifs attachés aux titres et les droits

d’action liés à la détention des titres moyennant production d’un certificat établi par le teneur de comptes

pertinent certifiant le nombre de titres inscrits en son compte-titres.

(2) En vue de la participation à leurs assemblées générales, les sociétés luxembourgeoises ne peuvent exiger la

production des titres au porteur, l’inscription dans le registre des actions nominatives ou un transfert particulier

des titres dématérialisés lorsque ces titres sont inscrits en compte-titres. La preuve des droits sur les titres

résulte dans ce cas à suffisance d’une attestation établie par le teneur de comptes pertinent confirmant le nombre

de titres tenus en compte-titres et, le cas échéant, leur indisponibilité jusqu’à une certaine date. La société peut,

dans ses règles relatives à la tenue d’assemblées, prévoir que l’investisseur devra, sur demande, produire des

pièces justificatives de l’inscription des titres à travers la chaîne de détention des titres.

(3) Si un teneur de comptes, le cas échéant étranger, ou un tiers désigné par un tel teneur de comptes est inscrit

sur le registre des actions nominatives de l’émetteur, ce teneur de comptes ou tiers désigné peut exercer, sur

base des instructions qu’il reçoit, les droits de vote attachés aux titres pour lesquels il est inscrit dans le registre.

(4) Si un tiers, autre que l’investisseur, entend participer à un vote, l’émetteur peut, si ses statuts, les conditions

d’émission ou de convocation de l’assemblée le prévoient, exiger l’identification du ou des investisseurs ayant

donné les instructions de vote. Au cas où il n’est pas satisfait à l’exigence de l’émetteur, le bureau de l’assemblée

peut priver la personne en cause de l’exercice du droit de vote.

L’émetteur n’est pas tenu de vérifier l’existence ou la teneur des instructions données au tiers qui exprime un

vote.

(1) Les titres au porteur qui sont en possession physique de leur titulaire, sont convertis au fur et à mesure

de leur présentation à l’inscription en compte-titres auprès d’un teneur de comptes, d’un teneur de compte central

ou d’un organisme de liquidation. La personne qui reçoit les titres au porteur doit les déposer auprès de l’organisme

de liquidation ou du teneur de compte central qui tient le compte d’émission et qui, sauf convention contraire, les

remettra à l’émetteur.

L’émetteur doit, dès réception et suivant une procédure prédéfinie par lui, détruire les titres au porteur qui lui sont

remis. L’émetteur peut confier, par voie de convention écrite, à l’organisme de liquidation ou au teneur de compte

central la destruction des titres au porteur.

(2) Les titres nominatifs sont convertis au moyen d’une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire. Le

titulaire inscrit dans le registre des titres nominatifs doit fournir à l’émetteur les données nécessaires relatives à son

teneur de comptes ou à son teneur de comptes étranger, et à son compte-titres afin que les titres puissent y être

crédités. L’émetteur transmet ces données à l’organisme de liquidation ou au teneur de compte central qui ajuste le

compte d’émission et vire les titres au teneur de comptes pertinent. L’émetteur adapte, le cas échéant, son registre

des titres nominatifs en conséquence.

(3) Les titres qui sont immobilisés auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central ou d’un

teneur de comptes et qui circulent par virement de compte à compte, au moment où la décision de conversion est

publiée ou postérieurement à cette date, ne pourront plus être délivrés par le teneur de comptes en cause autrement

que sous forme dématérialisée à l’expiration d’un délai de trois mois à partir de la date de publication au Mémorial

de la décision de conversion. L’organisme de liquidation et le teneur de compte central transmettent les titres au

porteur sans retard à l’émetteur pour application de la procédure de destruction de titres prévue au paragraphe (1)

ou y procèdent, le cas échéant, eux-mêmes. Si les titres en cause sont des titres nominatifs et que l’organisme de

liquidation, le teneur de compte central ou le teneur de comptes sont directement ou par l’intermédiaire d’un tiers

agissant pour leur compte inscrits dans le registre des titres nominatifs, l’émetteur et la personne inscrite procéderont

aux modifications requises du registre.

En cas de procédure de liquidation ou de procédure d’assainissement d’un titulaire de compte, les

créanciers de celui-ci peuvent faire valoir leurs droits sur le solde disponible des titres inscrits en compte-titres

au nom et pour le compte de leur débiteur, après déduction ou addition des titres qui, en vertu d’engagements

conditionnels, d’engagements dont le montant est incertain ou d’engagements à terme, sont inscrits, le cas

échéant, dans une partie distincte de ce compte au jour de l’ouverture de l’une des procédures précitées et dont

l’inclusion dans le solde disponible est différée jusqu’à la réalisation de la condition, la détermination du montant

ou l’échéance du terme.

Les engagements conditionnels ou dont le montant est incertain, ou les engagements à terme, visés à l’alinéa

précédent, sont limités aux engagements découlant d’une relation juridique entre le titulaire de compte concerné

et le teneur de comptes pertinent.

Le teneur de comptes ne peut inscrire les titres convertis en titres dématérialisés dans la partie disponible

du compte-titres de leur titulaire qu’une fois qu’il a obtenu confirmation que ces titres ont été inscrits dans la partie

disponible de son propre compte-titres ou dans celui de son teneur de comptes auprès de l’organisme de liquidation

ou du teneur de compte central pertinent.

(1) En cas de procédure de liquidation du teneur de comptes, la revendication du nombre de titres dont

le teneur de comptes est redevable s’exerce auprès du liquidateur collectivement sur l’universalité des titres de

même genre que le teneur de comptes conserve, fait conserver, a inscrit à son nom ou celui d’un tiers désigné

sous quelque forme que ce soit ou inscrit au nom du teneur de comptes pertinent auprès d’un autre teneur de

comptes.

(2) Si cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres inscrits en compte, elle sera

répartie entre les titulaires de compte en proportion de leurs droits. Dans ce cas, et hors les hypothèses visées à

l’article 18, si le teneur de comptes dispose dans son patrimoine propre d’un nombre de titres de même genre,

ces titres sont ajoutés à l’universalité des titres de même genre à répartir entre les titulaires de compte et il ne

demeurera au teneur de comptes que le nombre de titres qui subsiste après que le nombre total de titres de

même genre détenus par lui pour compte de ses titulaires de compte ou à titre fiduciaire pour des tiers aura pu

être restitué.

Si le titulaire de compte a autorisé le teneur de comptes à disposer de ses titres, et pour autant qu’une telle

disposition ait eu lieu dans les limites de cette autorisation et que les titres n’ont pas encore été restitués au

titulaire de compte au moment de l’ouverture de la procédure de liquidation et ne sont pas restitués par la suite,

il ne sera attribué au titulaire de compte que les titres qui subsistent après que la totalité des titres du même

genre revenant aux autres titulaires de compte leur aura été restituée. Toutefois lorsque, dans le cadre de la

disposition des titres, le teneur de comptes a obtenu des sûretés de tiers afin de garantir la restitution de ces

titres, le produit de réalisation de ces sûretés reviendra, à due proportion, au titulaire de compte comme s’il

avait été lui-même le bénéficiaire direct de ces sûretés.

(3) Le titulaire de compte qui n’aura pu obtenir la restitution de l’intégralité des titres inscrits au crédit de son

compte-titres à la date d’ouverture d’une procédure de liquidation devra déclarer sa créance comme créancier

chirographaire pour un montant égal à la valeur des titres non restitués à la date d’ouverture de la procédure.

(4) Les dispositions du présent article sont également applicables en faveur des titulaires de compte qui tiennent

un compte-titres auprès d’une personne au Luxembourg qui ne dispose pas de l’agrément nécessaire pour agir

comme teneur de comptes.

Section 4 – De l’intégrité du système

(1) Les droits de vote attachés aux titres qui n’auront pas été dématérialisés dans le délai fixé pour la

conversion obligatoire sont automatiquement suspendus à l’expiration de ce délai jusqu’à leur dématérialisation. Les

distributions sont différées jusqu’à cette même date, à condition que les droits à la distribution ne soient pas prescrits,

et sans qu’il y ait lieu à paiement d’intérêts.

(2) Les titres dont le droit de vote est suspendu, ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et des

majorités au cours des assemblées générales. Les titulaires de ces titres ne sont pas admis à ces assemblées générales.

(3) Les titres qui n’ont pas été convertis en titres dématérialisés dans les deux ans à compter de la date de l’assemblée

générale décidant de la conversion obligatoire des titres en titres dématérialisés, peuvent être convertis par l’émetteur

en titres dématérialisés et inscrits par l’émetteur dans un compte-titres à son nom.

Jusqu’à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l’inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits

au nom de leur émetteur. Les frais d’ouverture et de tenue de compte sont supportés par l’émetteur.

L’inscription des titres en compte-titres au nom de l’émetteur, faite en exécution de ce paragraphe, ne lui confère

pas la qualité de titulaire des droits sur ces titres. Les paragraphes (1) et (2) du présent article continuent à s’appliquer

jusqu’au jour où les titres seront inscrits dans un compte au nom de leur titulaire.

(4) Les statuts, le règlement de gestion ou les conditions d’émission des titres de capital ou des titres de créance

peuvent prévoir que les titres qui n’auront pas été dématérialisés sur demande de leur titulaire dans un délai, qui ne

peut être inférieur à huit ans à compter de la date de l’assemblée générale décidant de la conversion obligatoire des

titres en titres dématérialisés, pourront être mis en vente par l’émetteur moyennant un préavis de trois mois à publier

comme en matière de convocation d’assemblée générale des titulaires de titres

(a) les titres cotés doivent être vendus sur l’un des marchés sur lequel ils sont admis à la négociation;

(b) les parts d’organismes de placement collectifs devront être présentées au rachat à la valeur nette d’inventaire

alors applicable;

(c) les titres autres que ceux repris aux points (a) et (b) ci-dessus seront vendus par vente publique à la Bourse de

Luxembourg à un prix qui ne pourra, pour les actions, être inférieur à une juste valeur de ces actions telle que

déterminée par un réviseur d’entreprises agréé qui appliquera une méthode d’évaluation appropriée notamment

au vu de la nature des activités de l’émetteur et du nombre de titres sujets à la vente. En cas de détermination

d’une fourchette de valeur, le prix ne pourra être inférieur à la valeur moyenne de la fourchette de prix

déterminée par le réviseur d’entreprises.

(5) Lorsqu’il est prévu que les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les titres, les titres devront faire

l’objet d’une évaluation par un réviseur d’entreprises agréé suivant le mode d’évaluation défini au paragraphe (4)(c).

S’il a été convenu que le droit de préemption sera exerçable à un prix déterminé ou déterminable suivant un mode

de calcul arrêté, alors l’évaluation des titres se fera conformément à cette convention. L’émetteur devra présenter les

titres à l’achat aux bénéficiaires du droit de préemption au prix déterminé, sinon à la valeur moyenne de la fourchette

de prix déterminée par le réviseur d’entreprises agréé. Les titres qui n’auront pas été préemptés feront l’objet d’une

mise en vente publique par l’émetteur conformément au paragraphe (4)(c).

(6) Les ventes décrites aux paragraphes (4)(c) et (5) devront respecter les clauses d’agrément prévues par les statuts.

(7) L’émetteur devra déposer les sommes obtenues lors de la vente, déduction faite des frais de vente et de ceux

repris au deuxième alinéa du paragraphe (3) avancés par lui, auprès de la Caisse de consignation. Ces sommes seront

remises, sauf prescription, pour les titres au porteur, à la personne qui les remettra physiquement à la Caisse de

consignation et pour les titres nominatifs, à la personne qui était inscrite dans le registre des titres au moment de leur

vente.

(8) L’émetteur qui met en vente des titres conformément à cet article n’engage sa responsabilité qu’en cas de faute

lourde.

(9) Les titres qui ont été frappés d’opposition en vertu de la loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la

dépossession involontaire des titres au porteur ou d’une mesure d’indisponibilité légale ou judiciaire notifiée à l’émetteur

avant la date limite prévue par les statuts ou les conditions des titres de créance pour la conversion obligatoire des

titres en titres dématérialisés ne peuvent être mis en vente tant qu’ils sont frappés d’opposition ou d’indisponibilité.

(1) Aucune saisie de titres d’un titulaire de compte ne peut être effectuée à l’encontre de, ou de manière

à affecter

a) un compte-titres de toute autre personne que le titulaire de compte;

b) l’émetteur de tout titre crédité sur un compte-titres du titulaire de compte; ou

c) une autre personne que le titulaire de compte ou le teneur de comptes pertinent.

(2) Toute saisie faite en violation du paragraphe (1) est nulle.

(3) Dans le présent article, «saisie de titres d’un titulaire de compte» signifie tout acte ou procédure judiciaire,

administratif ou autre consistant à bloquer, séquestrer, restreindre ou confisquer des titres du titulaire de

compte afin de mettre en œuvre ou d’exécuter un jugement, une sentence ou une autre décision judiciaire,

arbitrale, administrative ou autre, ou destiné à garantir la disponibilité de ces titres pour mettre en œuvre ou

exécuter un jugement, une sentence ou une décision à intervenir dans le futur.

Le gage, dont les aspects réels sont régis par le droit luxembourgeois et qui porte sur des titres nominatifs

ou au porteur, reste valable et continue à sortir tous ses effets, sans autres formalités quant aux mêmes titres

dématérialisés inscrits en compte-titres au Luxembourg dont la dépossession continuée est réalisée à l’égard des tiers

par leur inscription en compte-titres. Lorsque les titres gagés sont inscrits dans un compte-titres ouvert au nom du

constituant du gage, le tiers détenteur doit être informé par écrit de l’existence du gage au moment de l’inscription

des titres gagés en compte.

Lorsque des titres qui forment l’assiette de ce gage sont soumis à une dématérialisation obligatoire, le constituant et

le créancier gagiste conviennent qui d’entre eux procédera à la dématérialisation avant la date limite prévue à cet effet.

A défaut d’accord, ou si malgré un accord en ce sens le constituant néglige de procéder à la dématérialisation endéans

le délai convenu, le créancier gagiste pourra seul y procéder. Sauf convention contraire, les titres seront inscrits dans un

compte-titres ouvert au nom du créancier-gagiste. Si la conversion est diligentée par le créancier gagiste, le constituant

du gage doit y prêter tout concours nécessaire.

Chapitre III – Transmission des titres dématérialisés

(1) Sauf si un acquéreur a effectivement connaissance, au moment où il acquiert les titres, qu’un tiers est

titulaire d’un droit sur des titres et qu’un crédit au compte-titres de l’acquéreur ou la création d’un droit réel

sur les titres opposable aux tiers conféré à l’acquéreur constitue une violation du droit d’un tiers

a) le droit de l’acquéreur n’est pas grevé par le droit du tiers;

b) l’acquéreur n’encourt aucune responsabilité envers le tiers; et

c) le crédit ou le droit conféré à l’acquéreur n’est pas frappé d’invalidité, inopposable aux tiers ou susceptible

d’être contre-passé au motif que ce crédit ou ce droit affecte les droits du tiers.

(2) Sauf si un acquéreur a effectivement connaissance, au moment où il acquiert les titres ou son droit sur les

titres, d’une écriture défectueuse antérieure

a) le crédit ou le droit conféré à l’acquéreur n’est pas frappé d’invalidité, inopposable aux tiers ou susceptible

d’être contre-passé en conséquence de cette écriture défectueuse; et

b) l’acquéreur n’encourt aucune responsabilité envers toute personne qui bénéficierait de cette invalidité ou de

cette contre-passation.

(3) Les paragraphes (1) et (2) ne s’appliquent pas à une acquisition de titres, autre qu’une garantie ou sûreté,

lorsque cette acquisition est faite par voie de donation ou de toute autre manière à titre gratuit.

(4) Les paragraphes (1) et (2) sont sans préjudice de l’article 7 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie

financière.

(5) Sans préjudice d’autres chefs de responsabilité et des droits de tiers, si l’acquéreur n’est pas protégé dans son

acquisition, il est tenu de restituer des titres en même nombre et de même genre.

Si l’acquéreur tenu à la restitution fait l’objet d’une procédure de liquidation, l’ayant droit peut revendiquer des

titres en même nombre et de même genre, dans la mesure où de tels titres se trouvent dans la masse.

Section 5 – Du teneur de comptes

(1) Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte à compte.

(2) Les dispositions de la loi du 1er août 2001 concernant la circulation de titres sont applicables aux titres

dématérialisés, sauf dans la mesure où il y est dérogé dans la présente loi.

Sous réserves des dérogations résultant de la loi ou de la nature des titres détenus auprès d’un teneur

de comptes, les dispositions du Code civil relatives au dépôt s’appliquent dans la relation entre le teneur de

comptes et le titulaire de compte.

(1) Les transferts entre titulaires de comptes-titres tenus auprès d’un même teneur de comptes se réalisent

par virements entre ces comptes.

(2) Le transfert doit se faire sans compensation entre teneurs de comptes, via l’organisme de liquidation ou le teneur

de compte central au cas où les comptes-titres du donneur d’ordre originaire et du bénéficiaire sont tenus auprès de

teneurs de comptes différents.

(3) Le don manuel de titres dématérialisés se fait par virement de compte à compte.

Chapitre IV – L’émetteur

Le teneur de comptes doit veiller à détenir, auprès de lui-même, d’un autre teneur de comptes ou auprès

d’un teneur de comptes étranger, des titres en nombre et en genre identique au nombre et au genre des titres

inscrits au crédit des comptes-titres de ses titulaires de compte.

En cas de découvert qui ne peut être comblé, le teneur de comptes doit, soit augmenter le nombre de titres qu’il

détient, soit réduire le nombre de titres inscrits dans les comptes-titres de ses titulaires de compte, dans le délai

et aux frais indiqués dans la convention entre le teneur de comptes et le titulaire de compte ou dans les règles

applicables dans les systèmes des opérations sur titres, les organismes de liquidation ou les teneurs de compte

central.

Pour l’exercice de leurs droits associatifs et droits d’action contre l’émetteur ou des tiers, les teneurs

de comptes ou, le cas échéant, les teneurs de compte étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte,

contre certification écrite par ces derniers, qu’ils détiennent les titres en cause pour compte propre ou agissent en

vertu d’un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres. Mention doit en être faite sur le

certificat.

Sans préjudice des dispositions du Titre V de la loi relative aux services de paiement, en cas de livraison

de titres contre règlement d’espèces, le défaut de livraison ou de règlement constaté à la date et dans les

conditions applicables dans le marché pertinent ou fixé par une convention entre les parties ou les règles d’un

système de règlement des opérations sur titres délie de plein droit les parties de leurs obligations de livraison

ou de paiement, sans préjudice de la responsabilité de la partie défaillante.

Les règles des systèmes de règlement des opérations sur titres priment les conventions des parties.

(1) Le versement des distributions à l’organisme de liquidation ou au teneur de compte central est

libératoire pour l’émetteur.

(2) L’organisme de liquidation ou le teneur de compte central verse ces distributions sur les comptes-titres des

titulaires de compte pertinents en ses livres. Ce versement est libératoire pour l’organisme de liquidation et le teneur

de compte central.

Lorsque le teneur de comptes pertinent procède à la livraison des titres ou au paiement du prix en se

substituant au titulaire de compte défaillant, il acquiert la propriété à titre de garantie des titres ou des espèces

reçues en contrepartie. Ce transfert de propriété à titre de garantie est régi par les dispositions de la loi du 5

août 2005 sur les contrats de garantie financière.

(1) Si ses statuts ou son règlement de gestion le prévoient, l’émetteur peut à ses frais, en vue de

l’identification de détenteurs de titres pour compte propre, demander à l’organisme de liquidation ou au teneur de

compte central le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse

des détenteurs de titres dans ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses

propres assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions

dont les titres peuvent être frappés. L’organisme de liquidation ou le teneur de compte central fournit à l’émetteur

les données d’identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres

détenus par chacun d’eux.

(2) Les mêmes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par l’émetteur à

travers les teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères qui maintiennent auprès de

l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause.

(3) L’émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes à lui remises de confirmer qu’elles détiennent

les titres pour compte propre.

(4) Lorsqu’une personne détenant un compte auprès du teneur de compte central ou de l’organisme de liquidation

ou une personne détenant un compte auprès d’un teneur de comptes ou d’un teneur de comptes étranger n’a pas

transmis les informations demandées par l’émetteur conformément au présent article dans les deux mois de la demande

ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité de titres

détenus par elle, l’émetteur pourra jusqu’à régularisation suspendre des droits de vote à hauteur de la quote-part des

titres pour lesquels l’information demandée n’aura pas été obtenue.

Le teneur de comptes peut donner en dépôt auprès d’autres teneurs de comptes ou teneurs de comptes

étrangers, par versement en compte ou autrement, les titres versés ou virés sur les comptes-titres qu’il tient

ou se faire inscrire directement ou indirectement sur le registre des titres en cause par rapport à ces titres. Il

doit tenir ces titres séparés de ses propres titres auprès de ces autres teneurs de comptes ou dépositaires. Ni

l’application de la présente loi, ni la situation des titres qui continue d’être chez le teneur de comptes pertinent,

ni la validité ou l’opposabilité de sûretés ou garanties constituées conformément à la loi du 5 août 2005 sur les

contrats de garantie financière ne sont affectées par ce dépôt.

(1) Si la conversion des titres de capital est facultative, les frais de conversion exposés par l’émetteur, seront

supportés par la personne désignée dans les statuts ou le règlement de gestion de l’émetteur. A défaut d’indication dans

les statuts ou dans le règlement de gestion, les frais sont supportés par l’émetteur.

(2) Si la conversion des titres de capital est obligatoire, les frais de conversion exposés par l’émetteur restent

définitivement à la charge de ce dernier.

Chapitre V – Des organismes de liquidation et des teneurs de compte central

En cas de perte ou de destruction totale par cas de force majeure d’un ensemble de titres de même

genre, le teneur de comptes doit former les oppositions nécessaires et pourvoir à la reconstitution des titres

perdus ou détruits.

Si la perte ou la destruction par cas de force majeure n’a été que partielle et si la reconstitution des titres perdus

ou détruits n’a pu être obtenue, l’ensemble des titres de même genre sera réparti entre les titulaires de compte

lésés dans la proportion de leurs droits.

Si la perte ou la destruction a été la conséquence de faits engageant la responsabilité du teneur de comptes et si

la reconstitution des titres perdus ou détruits n’a pas pu être obtenue, la revendication des titulaires de compte

lésés sur les titres restants s’exercera conformément à l’alinéa précédent. Pour la partie de leurs droits qui n’aura

pas été couverte, les titulaires de compte lésés sont créanciers chirographaires du teneur de comptes.»

3) Le titre de la section 6 est modifié comme suit: «Section 6 – Des règles spéciales applicables aux teneurs de

comptes opérant à titre principal un système de règlement des opérations sur titres.».

4) Les actuels articles 14 à 18 sont renumérotés en articles 19 à 23 et sont repris sous la section 6.

5) Dans chacun des nouveaux articles 19 à 23, les références à

– «dépositaire» au singulier ou au pluriel sont remplacées par une référence à «teneur de comptes» au singulier

ou, selon le cas, au pluriel;

– «déposant» au singulier ou au pluriel sont remplacées par une référence à «titulaire de compte» au singulier

ou, selon le cas, au pluriel;

– toutes les références à «ou instruments financiers» et à «et autres instruments financiers» sont supprimées.

La CSSF peut, par voie de règlement, fixer les règles comptables particulières applicables par les organismes

de liquidation, les teneurs de compte central et les teneurs de comptes aux titres dématérialisés.

Aucun compte d’émission ne peut être saisi, mis sous séquestre ou bloqué d’une manière quelconque

par un titulaire de compte, une contrepartie ou un tiers (autre que l’organisme de liquidation ou le teneur de compte

central).

Les titres en compte d’émission ne peuvent faire l’objet d’une quelconque compensation et ne tombent pas dans la

masse en cas de procédure de liquidation.

Les teneurs de comptes maintiennent les titres dématérialisés qu’ils détiennent pour le compte de tiers ou

pour leur propre compte sur des comptes-titres ouverts auprès de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte

central ou auprès d’un ou plusieurs autres établissements qui agissent pour eux, directement ou indirectement, comme

intermédiaires à l’égard de l’organisme de liquidation ou du teneur de compte central.

Chapitre VI – Dispositions modificatives et finale

La loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier est modifiée comme suit

1) Il est ajouté à la Partie I, chapitre 2, section 2 une nouvelle sous-section 2bis de la teneur suivante

«Sous-section 2bis: Dispositions particulières aux teneurs de compte central

La loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifiée comme suit

1) Le point 8) de l’article 27 est modifié comme suit

«8) la forme nominative, au porteur ou dématérialisée des actions ainsi que de toute disposition complémentaire

ou dérogatoire à la loi;».

2) Le quatrième alinéa de l’article 37 est modifié comme suit

«Les actions et parts sont nominatives, au porteur ou dématérialisées.»

3) Le dernier alinéa de l’article 37 est modifié comme suit

«Les actions et les coupures portent un numéro d’ordre, sauf si elles sont dématérialisées.»

4) Le dernier tiret de l’article 39 est modifié comme suit

«– les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur ou en titres dématérialisés, si

les statuts l’autorisent.»

5) Le deuxième alinéa de l’article 40 est remplacé par le texte suivant

«La société doit satisfaire à la demande d’une personne inscrite sur le registre d’émettre un certificat relatif aux

titres inscrits au nom de cette personne.»

6) Il est ajouté un nouvel alinéa à la fin de l’article 41 qui se lit comme suit

«L’alinéa précédent n’est pas applicable aux titres d’action collectifs prenant la forme de certificats globaux au

porteur déposés auprès d’un système de règlement des opérations sur titres. Le nombre de titres représentés

par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.»

7) Il est inséré entre l’article 42 et l’article 43 un nouvel article 42bis

«Art. 42bis. L’action dématérialisée est matérialisée par une inscription en compte-titres au nom du titulaire de

compte auprès d’un organisme de liquidation, d’un teneur de compte central, d’un teneur de comptes ou d’un

teneur de comptes étranger. La cession s’opère par virement de compte à compte.»

8) Les deux derniers alinéas de l’article 43 sont remplacés par le texte suivant

«Les propriétaires d’actions ou de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs

frais, en actions ou titres nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en actions ou titres dématérialisés. Dans ce

dernier cas, les frais sont à la charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs

peuvent, à toute époque, en demander la conversion en actions ou en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires d’actions ou titres nominatifs peuvent en demander la conversion

en actions ou titres dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres

dématérialisés.

Les porteurs d’actions ou de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs

frais, en actions ou titres nominatifs sauf si les statuts prévoient la dématérialisation obligatoire des actions ou

titres.»

9) Il est ajouté à la loi un nouvel article 71 qui se lit comme suit

«Art. 71. Les porteurs d’actions ou titres dématérialisés peuvent accéder à l’assemblée générale et exercer

leurs droits uniquement s’ils détiennent lesdits actions ou titres dématérialisés au plus tard le quatorzième jour

précédant l’assemblée à 24 heures, heure de Luxembourg.»

10) Les deux derniers alinéas de l’article 84 sont remplacés par les alinéas suivants

«Les titres d’obligation collectifs prenant la forme de certificats globaux au porteur déposés auprès d’un système

de règlement des opérations sur titres peuvent être signés par une ou plusieurs personnes autorisées par la

société émettrice. Le nombre de titres représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

Les dispositions des articles 40, 42, 42bis et 43 al. 3, 4 et 5 sont applicables aux obligations.»

11) Le troisième alinéa de l’article 137-4 (6) est modifié comme suit

«A l’article 37, alinéa 2, les titres ou parts bénéficiaires mentionnés peuvent être nominatifs, au porteur ou

dématérialisés pour la société coopérative organisée comme une société anonyme.»

La loi modifiée du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur est

modifiée comme suit

1) Les points a), b) et c) de l’article 4 (2) sont modifiés comme suit

«a) Toute publication d’opposition postérieure

i) à l’inscription d’un titre dans un compte-titres; ou

ii) à la vente du titre par l’émetteur ou l’annulation du titre conformément à la loi relative aux titres

dématérialisés

est sans effet.

b) L’organisme de liquidation, le teneur de compte central ou le teneur de comptes ou, selon le cas, l’émetteur

peuvent demander à l’organisme de centralisation de procéder à la levée d’une pareille opposition en lui

attestant par écrit la date de la survenance de l’un des événements repris au point a) ci-dessus. La levée

d’office est portée à la connaissance de l’opposant et publiée par l’organisme de centralisation de la même

façon qu’une mainlevée, conformément au paragraphe (3) de l’article 6.

c) L’organisme de centralisation ne peut plus par la suite accepter d’opposition sur ce même titre qui serait

motivée par des faits antérieurs à l’un des événements repris au point a) ci-dessus.»

2) L’article 8 (1) est modifié comme suit

«(1) La déchéance du titre entraîne au profit de l’opposant le droit d’exercer les droits attachés au titre dès

l’émission d’un nouveau titre en sa faveur ou l’inscription du titre dans son compte-titres et de toucher les

arrérages et le capital échus.»

3) La première phrase de l’article 9 (3) est modifiée comme suit

«Nonobstant le paragraphe (2) ci-dessus et l’article 8 et même avant la déchéance du titre frappé d’opposition,

l’émetteur peut, sous sa responsabilité, délivrer un titre de même genre, sous forme physique ou, selon le cas,

dématérialisée, que le titre frappé d’opposition ou payer à l’opposant tout intérêt, dividende, capital ou autre

distribution du titre frappé d’opposition.»

4) Il est ajouté un second alinéa à l’article 10

«La délivrance d’un nouveau titre ne peut se faire que sous forme d’inscription d’un titre dématérialisé dans

un compte-titres du propriétaire du titre si, lors de la délivrance, le titre en cause peut circuler sous forme

dématérialisée.»

La loi modifiée du 1er août 2001 concernant la circulation de titres et d’autres instruments fongibles est

modifiée comme suit

1) L’intitulé de la loi est modifié comme suit: «Loi du 1er août 2001 concernant la circulation de titres».

2) Les sections 1 à 5 de la loi sont abrogées et remplacées par les dispositions qui suivent

«Section 1 – Champ d’application

La loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifiée comme

suit

1) Le premier alinéa de l’article 8 (1) est modifié comme suit

«La société de gestion émet des titres nominatifs, au porteur ou dématérialisés, représentatifs d’une ou de

plusieurs quote-parts du fonds commun de placement qu’elle gère. La société de gestion peut émettre, dans les

conditions prévues au règlement de gestion, des certificats écrits d’inscription des parts ou de fractions de parts

sans limitation de fractionnement.»

2) La seconde phrase du deuxième alinéa de l’article 8 (1) est modifiée comme suit

«Les titres au porteur sont signés par la société de gestion et par le dépositaire visé à l’article 17.»

3) L’article 8 (2) est modifié comme suit

«(2) La propriété des parts sous forme de titres nominatifs ou au porteur s’établit et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues aux articles 40 et 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée. Les droits sur des parts inscrites en compte-titres s’établissent et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues dans la loi relative aux titres dématérialisés et la loi du 1er août 2001 concernant la

circulation de titres.»

4) Il est ajouté à l’article 8 un nouveau paragraphe (3) de la teneur suivante

«(3) Les titulaires de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en titres dématérialisés. Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge

de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les titulaires de titres nominatifs peuvent, à toute

époque, en demander la conversion en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires de titres nominatifs peuvent en demander la conversion en titres

dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

Les porteurs de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs, sauf si le règlement de gestion prévoit la dématérialisation obligatoire des titres.»

5) La deuxième phrase de l’article 13 (1) est modifiée comme suit

«Ce règlement de gestion doit être déposé au registre de commerce et des sociétés et sa publication au Mémorial

est faite par une mention de dépôt au registre de commerce et des sociétés de ce document, conformément aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

La loi modifiée du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif est modifiée comme

suit

1) Le premier alinéa de l’article 8 (1) est modifié comme suit

«La société de gestion émet des titres nominatifs, au porteur ou dématérialisés, représentatifs d’une ou de

plusieurs quote-parts du fonds commun de placement qu’elle gère. La société de gestion peut émettre, dans les

conditions prévues au règlement de gestion, des certificats écrits d’inscription des parts ou de fractions de parts

sans limitation de fractionnement.»

2) La seconde phrase du deuxième alinéa de l’article 8 (1) est modifiée comme suit

«Les titres au porteur sont signés par la société de gestion et par le dépositaire visé à l’article 17.»

3) L’article 8 (2) est modifié comme suit

«(2) La propriété des parts sous forme de titres nominatifs ou au porteur s’établit et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues aux articles 40 et 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée. Les droits sur des parts inscrites en compte-titres s’établissent et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues dans la loi relative aux titres dématérialisés et la loi du 1er août 2001 concernant la

circulation de titres.»

4) Il est ajouté à l’article 8 un nouveau paragraphe (3) de la teneur suivante

«(3) Les titulaires de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en titres dématérialisés. Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge

de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les titulaires de titres nominatifs peuvent, à toute

époque, en demander la conversion en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires de titres nominatifs peuvent en demander la conversion en titres

dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

Les porteurs de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs, sauf si le règlement de gestion prévoit la dématérialisation obligatoire des titres.»

5) La deuxième phrase de l’article 13 (1) est modifiée comme suit

«Ce règlement de gestion doit être déposé au registre de commerce et des sociétés et sa publication au Mémorial

est faite par une mention de dépôt au registre de commerce et des sociétés de ce document, conformément aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

La loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés est modifiée comme suit

1) Le premier alinéa de l’article 7 (1) est modifié comme suit

«La société de gestion émet des titres nominatifs, au porteur ou dématérialisés, représentatifs d’une ou de

plusieurs quote-parts du fonds commun de placement qu’elle gère. La société de gestion peut émettre, dans les

conditions prévues au règlement de gestion, des certificats écrits d’inscription des parts ou de fractions de parts

sans limitation de fractionnement.»

2) La seconde phrase du deuxième alinéa de l’article 7 (1) est modifiée comme suit: «Les titres au porteur sont

signés par la société de gestion et par le dépositaire visé à l’article 17.»

3) L’article 7 (2) est modifié comme suit

«(2) La propriété des parts sous forme de titres nominatifs ou au porteur s’établit et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues aux articles 40 et 42 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée. Les droits sur les parts inscrites en compte-titres s’établissent et leur transmission s’opère

suivant les règles prévues dans la loi relative aux titres dématérialisés et la loi du 1er août 2001 concernant la

circulation de titres.»

4) Il est ajouté à l’article 7 un nouveau paragraphe (3) de la teneur suivante

«(3) Les titulaires de titres au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs ou, si les statuts le prévoient, en titres dématérialisés. Dans ce dernier cas, les frais sont à la charge

de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

A moins d’une défense formelle exprimée dans les statuts, les titulaires de titres nominatifs peuvent, à toute

époque, en demander la conversion en titres au porteur.

Si les statuts le prévoient, les propriétaires de titres nominatifs peuvent en demander la conversion en titres

dématérialisés. Les frais sont à charge de la personne prévue par la loi relative aux titres dématérialisés.

Les porteurs de titres dématérialisés peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leurs frais, en titres

nominatifs, sauf si le règlement de gestion prévoit la dématérialisation obligatoire des titres.»

Les teneurs de compte central

(1) Sont teneurs de compte central les personnes dont l’activité consiste dans la tenue de comptes d’émission

de titres dématérialisés.

(2) A l’exception des organismes de liquidation au sens de la loi relative aux titres dématérialisés, aucune

personne ne peut exercer l’activité de teneur de compte central sans être en possession d’un agrément écrit du

Ministre ayant dans ses attributions la CSSF.

Les conditions de l’agrément

(1) Peuvent seuls obtenir l’agrément en tant que teneur de compte central

a) les établissements de crédit et les entreprises d’investissement de droit luxembourgeois;

b) les succursales luxembourgeoises d’établissements de crédit agréés dans un autre Etat membre;

c) les succursales luxembourgeoises d’entreprises d’investissement de personnes morales agréées dans un

autre Etat membre.

(2) En vue de l’obtention de l’agrément, le demandeur doit justifier

a) qu’au moins une des personnes chargées de la gestion de l’établissement dispose d’une expérience

professionnelle adéquate par le fait d’avoir déjà exercé des activités analogues à un niveau élevé de

responsabilité et d’autonomie;

b) qu’il dispose d’un solide dispositif de gouvernance interne, comprenant notamment une structure

organisationnelle claire avec un partage des responsabilités qui soit bien défini, transparent et cohérent,

des processus efficaces de détection, de gestion, de contrôle et de déclaration des risques auxquels il

est ou pourrait être exposé, des mécanismes adéquats de contrôle interne, y compris des procédures

administratives et comptables saines ainsi que des mécanismes de contrôle et de sécurité de ses systèmes

informatiques adaptés pour la tenue de comptes centraux.

La tenue de comptes centraux comprend en particulier

– l’enregistrement dans un compte d’émission de l’intégralité des titres composant chaque émission

admise à ses opérations;

– les mécanismes assurant la circulation des titres par virement de compte à compte;

– les procédures permettant de vérifier que le montant total de chaque émission admise à ses opérations

et enregistrée dans un compte d’émission est égal à la somme des titres enregistrés aux comptes-titres

de ses titulaires de compte;

– la prise des dispositions nécessaires pour permettre l’exercice des droits attachés aux titres inscrits

en compte-titres.

(3) L’agrément pour l’activité de teneur de compte central est subordonné à la justification d’un capital social

d’une valeur de 730.000 euros au moins.

La procédure d’agrément

(1) L’agrément est accordé sur demande écrite et après instruction par la CSSF portant sur les conditions exigées

par la présente loi.

(2) La durée de l’agrément est illimitée. Lorsque l’agrément est accordé, le teneur de compte central peut

immédiatement commencer son activité.

(3) La demande d’agrément doit être accompagnée de tous les renseignements nécessaires à son appréciation

ainsi que d’un programme d’activités indiquant le genre et le volume des opérations envisagées, la structure

comptable et administrative de l’établissement et l’infrastructure technique et humaine pour le traitement des

opérations sur titres dématérialisés et, le cas échéant, les opérations sur espèces correspondantes.

(4) La décision prise sur une demande d’agrément doit être motivée et notifiée au demandeur dans les six mois

de la réception de la demande ou, si celle-ci est incomplète, dans les six mois de la réception des renseignements

nécessaires à la décision. Il est en tout cas statué dans les douze mois de la réception de la demande, faute de

quoi l’absence de décision équivaut à la notification d’une décision de refus. La décision peut être déférée, dans

le délai d’un mois sous peine de forclusion, au tribunal administratif, qui statue comme juge du fond.»

2) Il est ajouté au paragraphe (1) de l’article 64 une référence à l’article «28-11».

Le paragraphe (3) de l’article 7 de la loi modifiée du 22 mars 2004 relative à la titrisation est abrogé et

remplacé par le texte suivant

«(3) Le règlement de gestion peut également autoriser la société de gestion à émettre des titres dématérialisés.»

(1) Dans tous les textes de loi et de règlement, la référence à la loi du 1er août 2001 concernant la

circulation de titres et d’autres instruments fongibles s’entend comme référence à la loi du 1er août 2001 concernant

la circulation de titres.

(2) Toute référence à la présente loi pourra se faire sous l’intitulé abrégé «loi relative aux titres dématérialisés.»

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Le Ministre des Finances,

Château de Berg, le 6 avril 2013.

Luc Frieden

Henri

Doc. parl. 6327; sess. ord. 2010-2011, 2011-2012 et 2012-2013.

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck