Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et portant transposition de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive

12 juillet 2005

Loi du 10 juillet 2005 relative aux prospectus pour valeurs mobilières et

portant transposition de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4

novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières

ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive

2001/34/CE;

portant modification de la loi du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de

surveillance du secteur financier;

portant modification de la loi du 23 décembre 1998 concernant la surveillance des marchés d’actifs

financiers;

portant modification de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif;

portant modification de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif;

portant modification de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à

risque;

portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 29 juin 2005 et celle du Conseil d’Etat du 5 juillet 2005 portant qu’il

n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Partie I

Dispositions générales

Objet

La présente loi établit les exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier

en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un

marché de valeurs mobilières.

Définitions

1. Aux fins de la présente loi, on entend par

a) «approbation»: l’acte positif à l’issue de l’examen par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine visant

à déterminer si le prospectus est complet, si les informations qu’il contient sont cohérentes et s’il est

compréhensible;

b) «autorité compétente»: l’autorité administrative centrale désignée par chaque Etat membre en vertu de

l’article 21, paragraphe 1 de la directive 2003/71/CE;

c) «Commission»: la Commission de surveillance du secteur financier. La Commission est l’autorité compétente

indépendante au Luxembourg;

d) «émetteur»: une personne morale qui émet ou se propose d’émettre des valeurs mobilières;

e) «établissements de crédit»: les entreprises telles que définies à l’article 1er, point 1), lettre a) de la directive

2000/12/CE;

f)

«Etat membre»: un Etat membre de l’Union européenne. Sont assimilés aux Etats membres de l’Union

européenne les Etats parties à l’accord sur l’Espace économique européen autres que les Etats membres de

l’Union européenne, dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents;

g) «Etat membre d’accueil»: l’Etat membre où une offre au public est faite ou une admission à la négociation sur

un marché réglementé est sollicitée, lorsqu’il diffère de l’Etat membre d’origine;

h) «Etat membre d’origine»

i)

pour tout émetteur communautaire de valeurs mobilières non mentionnées au point ii), l’Etat membre où

l’émetteur a son siège statutaire;

ii) pour toute émission de titres autres que de capital dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à

1.000 euros, et pour toute émission de titres autres que de capital donnant droit à acquérir tout titre

transférable ou à recevoir un montant en espèces à la suite de la conversion de ces titres ou de l’exercice

des droits conférés par eux, pour autant que l’émetteur des titres autres que de capital ne soit pas

l’émetteur des titres sous-jacents ou une entité appartenant au groupe de ce dernier émetteur, l’Etat

membre où l’émetteur a son siège statutaire, celui où les valeurs mobilières considérées ont été ou seront

admises à la négociation sur un marché réglementé, ou celui où les valeurs mobilières sont offertes au

public selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation,

selon le cas;

iii) pour tous les émetteurs de valeurs mobilières non mentionnées au point ii), qui ont leur siège statutaire

dans un pays tiers, l’Etat membre où les valeurs mobilières doivent être offertes pour la première fois au

public après le 31 décembre 2003 ou celui de la première demande d’admission à la négociation sur un

marché réglementé, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à

la négociation, selon le cas, sous réserve d’un choix ultérieur de la part des émetteurs ayant leur siège

statutaire dans un Etat tiers, lorsque l’Etat membre d’origine n’avait pas été déterminé selon leur choix;

i)

«instruments du marché monétaire»: les catégories d’instruments habituellement négociés sur le marché

monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les billets de trésorerie (à l’exclusion des

instruments de paiement);

j)

«investisseurs qualifiés»

i)

les personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers, et

notamment les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les autres établissements

financiers agréés ou réglementés, les entreprises d’assurance, les organismes de placement collectif et

leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les courtiers en

matières premières, ainsi que les entités non agréées ou non réglementées dont l’objet social exclusif est

le placement en valeurs mobilières;

ii) les gouvernements nationaux et régionaux, les banques centrales, les organisations internationales et

supranationales comme le Fonds monétaire international, la Banque centrale européenne, la Banque

européenne d’investissement, et les autres organisations internationales analogues;

iii) les autres personnes morales qui ne remplissent pas deux des trois critères figurant à la lettre r);

iv) les personnes physiques inscrites sur un registre de personnes considérées comme investisseurs qualifiés

au sens de la directive 2003/71/CE et mis en place dans un Etat membre;

v) les PME inscrites sur un registre de personnes considérées comme investisseurs qualifiés au sens de la

directive 2003/71/CE et mis en place dans un Etat membre;

k) «marché réglementé»: un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché au sens de la

directive 2004/39/CE concernant les marchés d’instruments financiers, qui assure ou facilite la rencontre – en

son sein même et selon ses règles non discrétionnaires – de multiples intérêts acheteurs et vendeurs

exprimés par des tiers pour des instruments financiers, d’une manière qui aboutisse à la conclusion de

contrats portant sur des instruments financiers admis à la négociation dans le cadre de ses règles et/ou de

ses systèmes, et qui est agréé et fonctionne régulièrement conformément aux dispositions relatives aux

marchés réglementés de l’Espace économique européen. Ces marchés réglementés figurent sur la liste de

tous les marchés réglementés publiée par la Commission européenne;

l)

«offre au public de valeurs mobilières»: une communication adressée sous quelque forme et par quelque

moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et

sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire

ces valeurs mobilières. Cette définition s’applique également au placement de valeurs mobilières par des

intermédiaires financiers;

m) «organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé»: les fonds communs de placement, les

fonds du type «unit trust» et les sociétés d’investissement

i)

dont l’objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public et dont le fonctionnement

est soumis au principe de la répartition des risques, et

ii) dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement,

à charge des actifs de ces organismes;

n) «parts d’un organisme de placement collectif»: les titres émis par un organisme de placement collectif en

représentation des droits des participants sur les actifs de cet organisme;

o) „pays tiers»: un Etat autre qu’un Etat membre;

p) «personne faisant une offre» (ou «offreur»): une personne morale ou physique qui offre des valeurs

mobilières;

q) «personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé»: une

personne morale ou physique qui effectue la demande d’admission de valeurs mobilières à la négociation sur

un marché réglementé pour son propre compte;

r) «petites et moyennes entreprises» (PME): les sociétés qui, d’après leurs derniers comptes annuels non

consolidés ou consolidés publiés, présentent au moins deux des trois caractéristiques suivantes: un nombre

moyen de salariés inférieur à 250 personnes sur l’ensemble de l’exercice, un total du bilan ne dépassant pas

43.000.000 euros et un chiffre d’affaires net annuel ne dépassant pas 50.000.000 euros;

s) «programme d’offre»: un programme qui permet d’émettre des titres autres que de capital, y compris des

bons de souscription d’actions et des warrants couverts sous quelque forme que ce soit, appartenant à un

type et/ou à une catégorie similaire, d’une manière continue ou répétée, pendant une période d’émission

déterminée;

t)

«prospectus de base»: un prospectus renfermant toutes les informations pertinentes visées à l’article 7 de la

directive 2003/71/CE, et aux articles 8 et 13 s’il existe un supplément, concernant l’émetteur et les valeurs

mobilières à offrir au public ou à admettre à la négociation sur un marché réglementé et, au choix de

l’émetteur, les conditions définitives de l’offre;

u) «titres autres que de capital»: toutes les valeurs mobilières qui ne sont pas des titres de capital;

v) «titres de capital»: les actions et autres valeurs mobilières assimilables à des actions, ainsi que toute autre

valeur mobilière conférant le droit de les acquérir à la suite d’une conversion ou de l’exercice de ce droit,

pour autant que les valeurs de la seconde catégorie soient émises par l’émetteur des actions sous-jacentes

ou par une entité appartenant au groupe dudit émetteur;

w) «valeurs mobilières»: les catégories de titres négociables sur le marché des capitaux (à l’exception des

instruments de paiement), telles que

i)

les actions de sociétés et tous autres titres équivalents à des actions de sociétés de capitaux, de sociétés

de personnes («partnerships») ou d’autres entités ainsi que les certificats représentatifs d’actions;

ii) les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres;

iii) toute autre valeur donnant le droit d’acquérir ou de vendre de telles valeurs ou donnant lieu à un

règlement en espèces, fixé par référence à des valeurs mobilières, à une monnaie, à un taux d’intérêt ou

rendement, aux matières premières ou à d’autres indices ou mesures;

x) «valeurs mobilières émises d’une manière continue ou répétée»: valeurs mobilières appartenant à un même

type/à une même catégorie, émises au robinet ou au moins à deux reprises distinctes sur une période de

douze mois.

2. Aux fins du paragraphe 1, lettre j), points iv), les dispositions ci-après sont d’application. La Commission inscrit

sur un registre des personnes physiques résidentes au Luxembourg qui ont expressément demandé à être

considérées comme des investisseurs qualifiés à la condition que ces personnes remplissent au moins deux des

critères suivants

a) l’investisseur a effectué sur le marché des valeurs mobilières des opérations d’une taille significative à raison

d’au moins dix par trimestre en moyenne sur les quatre trimestres précédents;

b) la valeur du portefeuille de valeurs mobilières de l’investisseur dépasse 500.000 euros;

c) l’investisseur travaille ou a travaillé dans le secteur financier pendant au moins un an, dans une position

professionnelle exigeant une connaissance du placement en valeurs mobilières.

Aux fins du paragraphe 1, lettre j), point v), les dispositions ci-après sont d’application. La Commission inscrit sur

ce même registre les PME ayant leur siège statutaire au Luxembourg qui ont expressément demandé à être

considérées comme des investisseurs qualifiés.

3. La Commission tient à jour le registre des personnes physiques et des PME considérées comme investisseurs

qualifiés en vertu du paragraphe 1, lettre j), points iv) et v), en tenant compte de la nécessité d’assurer un niveau

adéquat de protection des données.

Ce registre est mis à la disposition de tous les émetteurs, de toute personne faisant une offre et de toute

personne agissant pour le compte de ceux-ci, dans les conditions fixées par la Commission. Toute personne

physique ou PME souhaitant être considérée comme investisseur qualifié doit être enregistrée et chaque

investisseur enregistré peut décider à tout moment de renoncer à sa qualité d’investisseur qualifié.

Les modalités de la mise en place du registre sont déterminées par voie de règlement grand-ducal.

4. Les bons de caisse non fongibles ne constituent pas des valeurs mobilières au sens de la lettre w) du présent

article.

Valeur nominale unitaire dans une devise autre que l’euro

Aux fins de l’application de la loi, les émissions et offres de titres autres que de capital libellés dans une devise autre

que l’euro bénéficient du même régime que ceux libellés en euro à condition que la valeur nominale unitaire de ces

titres soit, à la date de l’émission ou de l’offre, équivalente ou presque équivalente aux montants en euros repris dans

la présente loi.

PARTIE II

Des offres au public de valeurs mobilières et des admissions de valeurs mobilières

à la négociation sur un marché réglementé, faisant l’objet d’une harmonisation communautaire

dans la directive 2003/71/CE

Chapitre 1: Dispositions concernant l’établissement, l’approbation et la publication du prospectus

Champ d’application

1. La présente partie s’applique aux offres au public de valeurs mobilières et aux admissions de valeurs mobilières

à la négociation sur un marché réglementé lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine ou Etat membre

d’accueil au sens de la présente loi.

2. La présente partie ne s’applique pas

a) aux parts émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé;

b) aux valeurs mobilières autres que des titres de capital émises par un Etat membre ou par l’une des autorités

régionales ou locales d’un Etat membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent

un ou plusieurs Etats membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des Etats

membres;

c) aux parts de capital dans les banques centrales des Etats membres;

d) aux valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un Etat membre ou par l’une

des autorités régionales ou locales d’un Etat membre;

e) aux valeurs mobilières émises par des associations bénéficiant d’un statut légal ou par des organismes sans

but lucratif, reconnus par un Etat membre, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de

leurs objectifs non lucratifs;

f)

aux valeurs mobilières autres que des titres de capital émises d’une manière continue ou répétée par les

établissements de crédit, pour autant que ces valeurs mobilières

i)

ne soient pas subordonnées, convertibles ou échangeables;

ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d’acquérir d’autres types de valeurs mobilières et ne soient pas

liées à un instrument dérivé;

iii) matérialisent la réception de dépôts remboursables;

iv) soient couvertes par un système de garantie des dépôts conformément à la directive 94/19/CE du

Parlement européen et du Conseil du 30 mai 1994 relative aux systèmes de garantie des dépôts;

g) aux parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un

appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne

peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache;

h) aux valeurs mobilières figurant dans une offre au public lorsque le montant total de l’offre est inférieur à

2.500.000 euros; cette limite est calculée sur une période de douze mois;

i)

aux valeurs mobilières autres que des titres de capital émises d’une manière continue ou répétée par les

établissements de crédit, lorsque le montant total de l’offre au public est inférieur à 50.000.000 euros, limite

qui est calculée sur une période de douze mois, pour autant que ces valeurs mobilières

i)

ne soient pas subordonnées, convertibles ou échangeables;

ii) ne confèrent pas le droit de souscrire ou d’acquérir d’autres types de valeurs mobilières et ne soient pas

liées à un instrument dérivé;

j)

aux instruments du marché monétaire dont l’échéance à l’émission est inférieure à douze mois et répondant

également à la définition de valeurs mobilières.

3. Un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé,

mentionné au paragraphe 2, lettres b), d), g) et h) peut établir un prospectus conformément à la présente partie

lorsque des valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Offre au public de valeurs mobilières

1. Aucune offre au public de valeurs mobilières sur le territoire du Luxembourg n’est autorisée sans publication

préalable d’un prospectus. Quiconque se propose de procéder à une telle offre au public de valeurs mobilières

doit en aviser à l’avance la Commission.

2. L’obligation de publier un prospectus n’est pas applicable aux catégories d’offres suivantes

a) une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou

b) une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des

investisseurs qualifiés, par Etat membre; et/ou

c) une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un prix total d’au

moins 50.000 euros par investisseur et par offre distincte; et/ou

d) une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 50.000 euros; et/ou

e) une offre de valeurs mobilières dont le montant total est inférieur à 100.000 euros. Cette limite est calculée

sur une période de douze mois.

Toute revente de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre

visés au présent paragraphe sous a) à e) est toutefois considérée comme une offre distincte, et la définition

figurant à l’article 1, paragraphe 1, lettre l) s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public.

Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l’objet de la publication d’un prospectus,

si aucune des conditions énumérées aux lettres a) à e) n’est remplie pour le placement final.

3. L’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas aux offres au public portant sur les catégories de valeurs

mobilières suivantes

a) les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles

actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

b) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique

d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme

équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par

la législation communautaire en matière d’offres publiques d’acquisition;

c) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant

qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme équivalentes à celles que

doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par la législation

communautaire en matière de fusion;

d) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les

dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour

autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les

raisons et les modalités de l’offre soit mis à la disposition des intéressés;

e) Les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés

anciens ou existants par leur employeur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un

marché réglementé ou par une société liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le

nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à la

disposition des intéressés.

Admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

1. Toute admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le

territoire du Luxembourg est subordonnée à la publication d’un prospectus. Quiconque se propose de procéder

à une telle admission doit en aviser à l’avance la Commission.

2. L’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé

des catégories de valeurs mobilières suivantes

a) les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10% du nombre d’actions de même

catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

b) les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même

marché réglementé, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

c) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique

d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme

équivalentes à celles que doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par

la législation communautaire en matière d’offres publiques d’acquisition;

d) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant

qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme équivalentes à celles que

doit contenir le prospectus soit disponible, compte tenu des exigences prévues par la législation

communautaire en matière de fusion;

e) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les

dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour

autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même

marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions

ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit rendu disponible;

f)

les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés

anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que ces valeurs soient de la

même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document

contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les

modalités de l’offre soit rendu disponible;

g) les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits

conférés par d’autres valeurs mobilières, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles

déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé;

h) les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé aux conditions suivantes

i)

ces valeurs mobilières, ou des valeurs mobilières de même catégorie, ont été admises à la négociation sur

cet autre marché réglementé depuis plus de dix-huit mois;

ii) pour des valeurs mobilières admises pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé

après le 31 décembre 2003, l’admission à la négociation sur cet autre marché réglementé s’est faite en

liaison avec un prospectus approuvé et mis à la disposition du public;

iii) sauf lorsque le point ii) est d’application, pour des valeurs mobilières admises pour la première fois à la

négociation après le 30 juin 1983, un prospectus a été approuvé conformément aux exigences de la

directive 80/390/CEE ou de la directive 2001/34/CE;

iv) les obligations continues relatives à la négociation sur cet autre marché réglementé ont été remplies;

v) la personne qui sollicite l’admission d’une valeur mobilière à la négociation sur un marché réglementé situé

ou opérant sur le territoire du Luxembourg en vue de cette dérogation met un résumé à la disposition

du public dans une langue acceptée par la Commission;

vi) le résumé visé au point v) est mis à la disposition du public au Luxembourg comme prévu à l’article 16,

paragraphe 2, et

vii) le contenu du résumé est conforme aux spécifications de l’article 8, paragraphe 2. En outre, le résumé

précise à quel endroit le prospectus le plus récent peut être obtenu et à quel endroit les informations

financières publiées par l’émetteur en application de ses obligations de publicité sont disponibles.

Approbation des prospectus

1. Aucun prospectus ne peut être publié avant approbation par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine.

Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, la Commission est l’autorité compétente pour l’approbation

des prospectus.

2. Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, la Commission notifie, selon le cas, à l’émetteur, à l’offreur

ou à la personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé sa

décision concernant l’approbation du prospectus dans les dix jours ouvrables qui suivent la présentation du

projet de prospectus.

3. Le délai fixé au paragraphe 2 est porté à vingt jours ouvrables dans le cas d’une offre au public qui porte sur des

valeurs mobilières émises par un émetteur dont aucune valeur mobilière n’a encore été admise à la négociation

sur un marché réglementé et qui n’a pas encore offert des valeurs mobilières au public.

4. Si la Commission estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets

ou qu’un complément d’information est nécessaire, les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 ne courent qu’à partir

de la date à laquelle les informations sont fournies par l’émetteur, par l’offreur ou par la personne qui sollicite

l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

5. Si les documents sont incomplets, la Commission en informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite

l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, pour les cas visés au paragraphe 2,

dans les dix jours ouvrables qui suivent l’introduction de la demande.

6. La Commission peut déléguer l’approbation d’un prospectus à l’autorité compétente d’un autre Etat membre,

avec l’accord de cette dernière. La Commission peut accepter une délégation d’approbation d’un prospectus par

l’autorité compétente d’un autre Etat membre. Toute délégation est notifiée à l’émetteur, à l’offreur ou à la

personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé dans les trois

jours ouvrables qui suivent la date de la décision prise par la Commission. Le délai fixé au paragraphe 2 court à

partir de cette même date.

7. En approuvant un prospectus, la Commission ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité économique ou

financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

8. L’absence de décision dans les délais indiqués aux paragraphes 2 et 3 vaut décision implicite de refus. Cette

décision est susceptible des recours prévus par l’article 27.

Etablissement du prospectus

1. Sans préjudice de l’article 10, paragraphe 2, le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de

la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation sur

un marché réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en

connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des

garants éventuels, ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous

une forme facile à analyser et à comprendre.

2. Le prospectus contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières devant être offertes au

public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé. Il comprend également un résumé. Le résumé

expose brièvement et dans un langage non technique les principales caractéristiques de l’émetteur, des garants

éventuels et des valeurs mobilières et les principaux risques présentés par ceux-ci, dans la langue dans laquelle

le prospectus a été établi initialement. Le résumé comporte également un avertissement au lecteur lui indiquant

a) qu’il doit être lu comme une introduction au prospectus, et

b) que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif

du prospectus par l’investisseur, et

c) que, lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal,

l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale du for, avoir à supporter les frais de traduction du

prospectus avant le début de la procédure judiciaire, et

d) qu’une responsabilité civile est attribuée aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction,

et en ont demandé la notification, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou

contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

Lorsque le prospectus se rapporte à l’admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que

de capital ayant une valeur nominale d’au moins 50.000 euros, il n’est pas obligatoire de fournir un résumé.

3. Sous réserve du paragraphe 4, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières

à la négociation sur un marché réglementé peut établir le prospectus sous la forme d’un document unique ou

de plusieurs documents distincts. Un prospectus composé de plusieurs documents distincts subdivise

l’information requise en un document d’enregistrement, une note relative aux valeurs mobilières et un résumé.

Le document d’enregistrement contient les informations relatives à l’émetteur. La note contient les informations

relatives aux valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé.

4. Pour les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après, le prospectus peut, au choix de l’émetteur, de

l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché

réglementé, comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l’émetteur et sur les

valeurs offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé

a) les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de bons de souscription d’actions sous quelque

forme que ce soit, émis dans le cadre d’un programme d’offre;

b) les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par les établissements de crédit,

lorsque

i)

les montants collectés grâce à leur émission sont placés, conformément à la législation nationale d’un Etat

membre régissant l’émission concernée, dans des actifs couvrant à suffisance les engagements qui

découlent de ces titres jusqu’à la date d’échéance de ceux-ci, et

ii) en cas d’insolvabilité de l’établissement de crédit émetteur, les montants en question sont affectés en

priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions nationales

transposant la directive 2001/24/CE.

Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données

actualisées sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public ou proposées à la

négociation sur un marché réglementé, conformément à l’article 13.

Si les conditions définitives de l’offre au public ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un

supplément, elles sont communiquées aux investisseurs et déposées auprès de la Commission pour chaque

offre au public, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l’offre. Les dispositions de

l’article 10, paragraphe 1, lettre a) sont applicables à cet égard.

Responsabilité concernant le prospectus

1. La responsabilité des informations fournies dans un prospectus incombe à l’émetteur, à l’offreur, à la personne

qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus

identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales,

par leur nom et siège statutaire, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les

données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la

portée.

2. Aucune responsabilité civile ne peut être attribuée à quiconque sur la base du seul résumé ou de sa traduction,

sauf contenu trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.

Omission d’informations

1. Lorsque le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières qui seront offertes au public ne

peuvent être inclus dans le prospectus

a) les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés ou le prix maximum de

l’offre sont obligatoirement communiqués dans le prospectus, ou

b) l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant les deux

jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre et du nombre définitif des valeurs

mobilières qui seront offertes au public.

Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, le prix définitif de l’offre et le nombre des valeurs mobilières

offertes doivent être déposés auprès de la Commission et publiés selon les modalités prévues à l’article 16,

paragraphe 2.

2. Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, la Commission peut dispenser d’inclure dans le prospectus

certaines informations prévues dans la loi, si elle estime

a) que la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public, ou

b) que la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur, pour autant que cette

omission ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance

est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur, de l’offreur ou du garant éventuel,

ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, ou

c) que ces informations sont d’une importance mineure uniquement pour une offre spécifique ou une admission

à la négociation spécifique sur un marché réglementé et qu’elles ne sont pas de nature à influencer l’évaluation

de la situation financière et des perspectives de l’émetteur, de l’offreur ou du garant éventuel.

3. Sans préjudice d’une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des

informations à inclure dans un prospectus en vertu de la loi ne sont pas adaptées au domaine d’activité ou à la

forme juridique de l’émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus, celui-ci contient des

informations équivalentes aux informations requises. En l’absence d’informations, l’obligation ci-dessus ne

s’applique pas.

Validité du prospectus, du prospectus de base et du document d’enregistrement

1. La période de validité d’un prospectus est de douze mois après sa publication, pour d’autres offres au public ou

d’autres admissions à la négociation sur un marché réglementé, pour autant qu’il soit complété par les éléments

requis en vertu de l’article 13.

2. Dans le cas d’un programme d’offre, la période de validité d’un prospectus de base préalablement déposé est de

douze mois au maximum.

3. En ce qui concerne les titres autres que de capital, visés à l’article 8, paragraphe 4, lettre b) la période de validité

d’un prospectus de base s’étend jusqu’à ce qu’aucun des titres concernés ne soit plus émis de manière continue

ou répétée.

4. La période de validité d’un document d’enregistrement au sens de l’article 8, paragraphe 3, préalablement déposé,

est de douze mois au maximum, pour autant qu’il ait été actualisé conformément à l’article 13, paragraphe 1.

L’ensemble formé par le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières, actualisés si

nécessaire conformément à l’article 12, et le résumé est considéré comme un prospectus valable.

5. Un prospectus, un prospectus de base, respectivement un document d’enregistrement, actualisés par les

éléments requis en vertu des articles 13 et 12 respectivement, approuvés avant l’expiration de leur période de

validité, pourront valablement servir à une offre au public et une admission à la négociation sur un marché

réglementé au-delà de la limite des douze mois, avec l’accord de la Commission.

Prospectus consistant en documents distincts

1. L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement approuvé par la Commission est tenu d’établir

uniquement une note relative aux valeurs mobilières et un résumé, en cas d’offre au public de valeurs mobilières

ou d’admission de ces valeurs à la négociation sur un marché réglementé.

2. La note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le

document d’enregistrement, lorsqu’un changement important ou un fait nouveau susceptible d’affecter

l’évaluation des investisseurs survient après l’approbation de la dernière version actualisée du document

d’enregistrement ou de tout supplément conformément à l’article 16. La note et le résumé sont soumis

séparément à l’approbation de la Commission.

3. Lorsqu’un émetteur n’a déposé qu’un document d’enregistrement sans approbation, l’ensemble des documents,

y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de la Commission.

Supplément au prospectus

1. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations

contenues dans le prospectus, qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est

constaté entre l’approbation du prospectus et la clôture définitive de l’offre au public ou, le cas échéant, le début

de la négociation sur un marché réglementé, est mentionné dans un supplément au prospectus. Ce supplément

est approuvé, dans un délai maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les

mêmes modalités que le prospectus initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui-ci, donne également

lieu à un supplément, si cela s’avère nécessaire pour tenir compte des nouvelles informations figurant dans le

supplément au prospectus.

2. Les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément

ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication

du supplément.

3. Un supplément, approuvé conformément aux dispositions de l’article 7, paragraphe 1er, est publié chaque fois

que surviennent des faits nouveaux significatifs ou des erreurs ou inexactitudes substantielles lorsque le

Luxembourg est Etat d’origine.

Informations

1. Les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé fournissent,

au moins une fois par an, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu’ils ont publiées ou

rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats membres et dans des pays tiers

pour satisfaire à leurs obligations au regard des dispositions législatives communautaires et nationales concernant

la réglementation en matière de valeurs mobilières, d’émetteurs de valeurs mobilières et de marchés des valeurs

mobilières. Les émetteurs font au moins référence aux informations requises par les directives sur le droit des

sociétés, la directive 2004/109/CE et le règlement (CE) No 1606/2002.

2. Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, le document est déposé auprès de la Commission après la

publication des comptes annuels. Lorsque le document renvoie à des informations, il convient de préciser où

lesdites informations peuvent être obtenues.

3. L’obligation énoncée au paragraphe 1 ne s’applique pas aux émetteurs de titres autres que de capital dont la

valeur nominale unitaire est au moins égale à 50.000 euros.

Inclusion d’informations par référence

1. Des informations peuvent être incluses dans le prospectus par référence à un ou plusieurs documents publiés

antérieurement ou simultanément et approuvés par la Commission ou déposés conformément à la loi. Ces

informations sont les plus récentes dont l’émetteur dispose. Le résumé ne peut inclure des informations par

référence.

2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni afin de

permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Publication et publicité du prospectus

1. Une fois approuvé, le prospectus est déposé auprès de la Commission et mis à la disposition du public par

l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, le plus tôt

possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l’offre au public ou

de l’admission à la négociation des valeurs mobilières concernées. En outre, dans le cas d’une première offre au

public d’une catégorie d’actions non encore admises à la négociation sur un marché réglementé et qui doit l’être

pour la première fois, le prospectus est disponible au moins six jours ouvrables avant la clôture de l’offre.

2. Le prospectus est réputé être mis à la disposition du public dès qu’il est publié selon l’une des modalités suivantes

a) par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion dans les Etats membres

où l’offre au public est faite ou l’admission à la négociation sollicitée, ou

b) sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public dans les bureaux du marché sur lequel

les valeurs mobilières sont admises à la négociation, ou au siège statutaire de l’émetteur et dans les bureaux

des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées, y compris ceux

chargés du service financier, ou

c) sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires

financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service

financier, ou

d) sous une forme électronique sur le site Internet du marché réglementé où l’admission à la négociation est

sollicitée, ou

e) sous une forme électronique sur le site Internet de la Commission.

3. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus conformément aux modalités visées au paragraphe 2,

lettres a) ou b) doivent également le publier conformément aux modalités visées au paragraphe 2, lettre c).

4. La Commission publie sur son site Internet, pendant une période de douze mois, les prospectus approuvés

conformément à l’article 7. Elle peut déléguer ces publications.

5. Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence, les

documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils

soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au paragraphe 2. Chaque document

indique où les autres éléments constituant le prospectus intégral peuvent être obtenus.

6. Le texte et le schéma du prospectus et/ou de ses suppléments, tels que publiés ou mis à la disposition du public,

sont toujours identiques à la version originale approuvée par la Commission.

7. Lorsque le prospectus est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur support

papier doit néanmoins être fourni à l’investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur, la

personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou les intermédiaires financiers qui

placent ou négocient les valeurs mobilières concernées.

Communications à caractère promotionnel

1. Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l’offre de valeurs mobilières au public ou à leur

admission à la négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 5. Les

paragraphes 2, 3 et 4 ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur, l’offreur ou la personne sollicitant l’admission

est soumis à l’obligation d’établir un prospectus.

2. Les communications à caractère promotionnel annoncent qu’un prospectus a été, ou sera, publié et indiquent où

les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un prospectus

par la Commission ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de l’opération proposée aux investisseurs.

3. Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les

informations qu’elles contiennent ne peuvent être erronées ou prêter à confusion. Elles doivent aussi être

compatibles avec les informations contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les

informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

4. Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’offre au public ou l’admission à la

négociation sur un marché réglementé, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, concorde toujours avec les

informations fournies dans le prospectus.

5. Lorsque aucun prospectus n’est requis au titre de la présente loi, les informations importantes fournies par un

émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d’investisseurs, y

compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sont communiquées

à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d’investisseurs auxquels cette offre s’adresse

exclusivement. Lorsqu’un prospectus doit être publié, ces informations figurent dans le prospectus ou dans un

supplément au prospectus conformément à l’article 13, paragraphe 1.

6. La Commission est habilitée à vérifier que les activités promotionnelles concernant l’offre au public de valeurs

mobilières sur le territoire du Luxembourg ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs

mobilières situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg sont conformes aux principes énoncés aux

paragraphes 2 à 5.

Chapitre 2: Offres au public et admissions à la négociation sur un marché réglementé transfrontières

Reconnaissance de l’approbation d’un prospectus

Sans préjudice de l’article 24, lorsque le Luxembourg est Etat membre d’accueil, le prospectus, ainsi que tout

supplément éventuel, est valable aux fins d’une offre au public ou d’une admission à la négociation sur un marché

réglementé au Luxembourg dès que la Commission aura reçu la notification de l’approbation de la part de l’autorité

compétente de l’Etat membre d’origine. La Commission n’engage ni procédure d’approbation ni aucune procédure

administrative à l’égard de ces prospectus.

Notification

1. A la demande de l’émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours ouvrables

qui suivent cette demande, ou, si la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d’un jour

ouvrable après l’approbation du prospectus, la Commission fournit aux autorités compétentes des Etats

membres d’accueil un certificat d’approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la

présente loi, ainsi qu’une copie dudit prospectus. S’il y a lieu, cette notification est accompagnée de la traduction

du résumé produit sous la responsabilité de l’émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus. La

même procédure est appliquée pour tout supplément au prospectus.

2. L’application éventuelle des dispositions de l’article 10, paragraphes 2 et 3 est mentionnée et justifiée dans le

certificat.

Chapitre 3: Régime linguistique et émetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays tiers

Régime linguistique

1. Lorsqu’une offre au public est faite ou une admission à la négociation sur un marché réglementé sollicitée sur le

territoire du Luxembourg uniquement et que le Luxembourg est Etat membre d’origine, le prospectus est établi

dans une langue acceptée par la Commission. La rédaction du prospectus en langue luxembourgeoise, française,

allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

2. Lorsqu’une offre au public est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est

sollicitée dans un ou plusieurs Etats membres à l’exclusion du Luxembourg et que le Luxembourg est Etat

membre d’origine, le prospectus est établi soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de ces

Etats membres, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur,

de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission sur un marché réglementé, selon le cas.

Aux fins de l’examen à effectuer par la Commission, le prospectus est établi dans une langue acceptée par celle-

ci, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la

négociation sur un marché réglementé, selon le cas. La rédaction du prospectus en langue luxembourgeoise,

française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

3. Lorsqu’une offre au public est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est

sollicitée dans plusieurs Etats membres y compris sur le territoire du Luxembourg et que le Luxembourg est Etat

membre d’origine, le prospectus est établi dans une langue acceptée par la Commission. La rédaction du

prospectus en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Le prospectus est également mis à disposition soit dans une langue acceptée par les autorités compétentes de

chaque Etat membre d’accueil, soit dans une langue usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix

de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur

un marché réglementé, selon le cas.

4. Lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est sollicitée pour des titres autres que de

capital dont la valeur nominale unitaire est au moins égale à 50.000 euros, le prospectus est établi soit dans une

langue acceptée par les autorités compétentes des Etats membres d’origine et d’accueil, soit dans une langue

usuelle dans la sphère financière internationale, selon le choix de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui

sollicite l’admission à la négociation de valeurs mobilières sur un marché réglementé, selon le cas.

5. Lorsqu’une offre au public est faite ou lorsqu’une admission à la négociation sur un marché réglementé est

sollicitée sur le territoire du Luxembourg et que le Luxembourg est Etat membre d’accueil, le prospectus est

établi dans une langue acceptée par la Commission. La rédaction du prospectus en langue luxembourgeoise,

française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Emetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays tiers

1. Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine pour un émetteur qui a son siège statutaire dans un pays tiers,

la Commission peut approuver un prospectus se rapportant à une offre au public ou à une admission à la

négociation sur un marché réglementé, qui a été établi selon la législation d’un pays tiers, pour autant que

a) le prospectus ait été élaboré selon des normes internationales édictées par les organisations internationales

des commissions de valeurs, notamment les normes de publicité de l’Organisation Internationale des

Commissions de Valeurs, et

b) les informations, notamment financières, requises soient équivalentes à celles exigées en application de la loi,

et

c) le prospectus soit rédigé dans une langue acceptée par la Commission.

2. Lorsque des valeurs mobilières émises par un émetteur ayant son siège statutaire dans un pays tiers sont offertes

au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé dans un Etat membre autre que le Luxembourg

et que le Luxembourg est Etat membre d’origine, les exigences prévues à l’article 13, paragraphe 3 et aux articles

19 et 20 sont applicables.

Chapitre 4: Autorité compétente

Compétences

1. La Commission s’acquitte des obligations prévues par la présente partie et veille à l’application des dispositions

adoptées en rapport avec celle-ci.

2. La Commission est l’autorité compétente chargée de coopérer avec les autorités étrangères compétentes visées

à l’article 23.

3. La Commission dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir les fonctions prévues par la loi. La

Commission est habilitée

a) à exiger de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé qu’il inclut dans son prospectus des informations complémentaires, si la protection des

investisseurs l’exige;

b) à exiger de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations

et des documents;

c) à exiger des personnes chargées du contrôle légal des comptes et des dirigeants de l’émetteur, de l’offreur

ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que des

intermédiaires financiers chargés d’exécuter l’offre au public ou de solliciter l’admission à la négociation sur

un marché réglementé, qu’ils fournissent des informations et des documents;

d) à suspendre une offre au public ou une admission à la négociation sur un marché réglementé pendant dix

jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu

violation des dispositions de la loi;

e) à interdire ou à suspendre les communications à caractère promotionnel pendant dix jours ouvrables

consécutifs au plus, chaque fois qu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation des

dispositions de la loi;

f)

à interdire une offre au public, si elle constate, ou a des motifs raisonnables de soupçonner, qu’il y a eu

violation des dispositions de la loi;

g) à suspendre à tout moment la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du

Luxembourg ou à demander aux autres marchés réglementés concernés de suspendre la négociation sur un

marché réglementé pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu’elle a des motifs

raisonnables de croire qu’il y a eu violation des dispositions de la loi;

h) à interdire la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg, si elle

constate qu’il y a eu violation des dispositions de la loi;

i)

à rendre public le fait que l’émetteur, l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur

un marché réglementé ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;

j)

d’enjoindre à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé de cesser toute pratique contraire à la présente loi.

4. Une fois que des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché réglementé, la Commission

a également qualité pour

a) exiger de l’émetteur qu’il divulgue toutes les informations importantes susceptibles d’influer sur l’évaluation

des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, afin de garantir la protection des

investisseurs ou le bon fonctionnement du marché;

b) suspendre la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg ou

demander aux autres marchés réglementés concernés de suspendre la négociation de valeurs mobilières si,

à son avis, la situation de l’émetteur est telle que cette négociation serait préjudiciable aux intérêts des

investisseurs;

c) veiller à ce que les émetteurs se conforment aux obligations communautaires en matière de diffusion

d’informations périodiques et occasionnelles, fournissent des informations équivalentes à tous les

investisseurs et appliquent un traitement équivalent à tous les détenteurs de ses valeurs mobilières se

trouvant dans une situation analogue, dans tous les Etats membres où ces valeurs mobilières sont offertes au

public ou admises à la négociation;

d) effectuer des inspections sur place sur le territoire du Luxembourg dans les locaux d’un émetteur, d’un

offreur ou d’une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, afin de s’assurer

du respect des dispositions de la loi.

Lorsqu’un émetteur n’a pas demandé ou accepté l’admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un

marché réglementé, la Commission peut appliquer les dispositions des lettres a) et c) à toute autre personne qui

a sollicité cette admission sans l’accord de l’émetteur.

Coopération entre les autorités

1. La Commission coopère avec les autorités compétentes des autres Etats membres chaque fois que cela est

nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs pouvoirs. La Commission prête son

concours aux autorités compétentes des Etats membres. En particulier, celles-ci échangent des informations et

coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de plusieurs autorités compétentes dont la Commission parce qu’il émet

différentes catégories de valeurs mobilières ou lorsque l’approbation d’un prospectus a été déléguée à l’autorité

compétente d’un autre Etat membre en vertu de l’article 7, paragraphe 6. De même, la Commission coopère

étroitement lorsqu’une ou des autorités compétentes demandent la suspension ou l’interdiction de la négociation

de valeurs mobilières négociées dans divers Etats membres afin de garantir des conditions égales entre les

différents lieux de négociation et d’assurer la protection des investisseurs. Le cas échéant, l’autorité compétente

de l’Etat membre d’accueil peut solliciter l’aide de son homologue de l’Etat membre d’origine dès le stade de

l’examen d’un dossier, en particulier en ce qui concerne des formes nouvelles ou rares de valeurs mobilières.

Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’origine, la Commission peut demander des informations à son

homologue de l’Etat membre d’accueil sur tout élément spécifique au marché concerné.

Sans préjudice de l’article 22, la Commission consulte au besoin les opérateurs de marchés réglementés, en

particulier pour décider de suspendre ou demander à un marché réglementé de suspendre une négociation ou

d’interdire une négociation.

2. La Commission peut échanger des informations confidentielles avec les autorités compétentes des autres Etats

membres dans le cadre de l’application de la présente loi. Les informations ainsi échangées doivent être couvertes

par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou précédemment employées par les

autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

3. La Commission peut également échanger des informations confidentielles avec les autorités de pays tiers investies

de la mission publique de surveillance des marchés financiers.

La communication d’informations par la Commission est soumise aux conditions suivantes

les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont nécessaires à l’accomplissement de missions

en rapport avec l’approbation d’un prospectus,

les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont couvertes par le secret professionnel des

autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties au moins

équivalentes au secret professionnel auquel la Commission est soumise,

les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission ne peuvent les utiliser

qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun

autre usage n’en sera fait,

les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission accordent le même

droit d’information à la Commission.

Mesures conservatoires

1. Lorsque le Luxembourg est Etat membre d’accueil, la Commission informe l’autorité compétente de l’Etat

membre d’origine dès lors qu’elle établit que des irrégularités ont été commises par l’émetteur ou par les

établissements financiers chargés des procédures d’offre au public ou qu’il y a eu violation des obligations

incombant à l’émetteur du fait de l’admission de ses valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

2. Si, en dépit des mesures prises par l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine ou en raison de

l’inadéquation de ces mesures, l’émetteur ou les établissements financiers chargés de l’offre au public sur le

territoire du Luxembourg persistent à violer les dispositions législatives ou réglementaires applicables, la

Commission, après en avoir informé l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine, prend toutes les mesures

qui s’imposent pour protéger les investisseurs. La Commission européenne est informée de ces mesures dans

les meilleurs délais.

Chapitre 5: Sanctions et voies de recours

Sanctions administratives

1. Les personnes visées à l’article 22, paragraphe 3 peuvent être frappées par la Commission d’une amende

administrative de 125 à 125.000 euros

au cas où elles ont procédé à une offre au public de valeurs mobilières ou obtenu une admission de valeurs

mobilières à la négociation sur un marché réglementé en violation des dispositions de la loi,

au cas où elles ne respectent pas les demandes d’informations adressées par la Commission,

lorsque les renseignements fournis se révèlent être incomplets ou inexacts,

au cas où elles ne donnent pas suite aux injonctions de la Commission,

au cas où elles publient ou font publier de fausses informations dans un prospectus ou supplément au

prospectus.

2. Les mêmes dispositions s’appliquent aux personnes visées à l’article 22, paragraphe 4, lettre d) au cas où elles

entravent une inspection sur place de la Commission.

3. La Commission est autorisée à rendre publiques les mesures ou sanctions prises pour non-respect des

dispositions adoptées en vertu de la loi, excepté dans les cas où leur divulgation risquerait de perturber

gravement les marchés financiers ou causerait un préjudice disproportionné aux parties en cause.

Sanctions pénales

Quiconque procède sciemment à une offre au public de valeurs mobilières sur le territoire du Luxembourg sans

prospectus approuvé conformément aux dispositions prévues par la présente loi est puni d’une amende de 250 euros

à 125.000 euros.

Voies de recours

1. Un recours en pleine juridiction est ouvert devant le Tribunal administratif à l’encontre des décisions de la

Commission prises dans le contexte de la présente loi. Le délai de recours est de trois mois à compter de la

notification de la décision.

Le jugement du Tribunal administratif est susceptible d’être entrepris par un appel à interjeter devant la Cour

administrative endéans un délai de quarante jours prenant cours à compter de la notification du jugement par le

greffe de la juridiction de première instance.

Les délais susmentionnés sont prévus sous peine de forclusion mais sans préjudice des dispositions de la loi du

22 décembre 1986 relative au relevé de déchéance. Lesdits délais ne sont pas susceptibles d’augmentation en

raison du domicile de la personne physique ou morale soumise à contrôle.

2. Les recours devant les juridictions administratives n’ont pas d’effet suspensif.

Une demande de surséance à exécution peut être présentée par requête distincte devant le Président du Tribunal

administratif ou le magistrat qui le remplace.

Le sursis à exécution ne peut être ordonné qu’à la double condition que, d’une part, l’exécution de la décision

attaquée risque de causer au requérant un préjudice grave et définitif et que, d’autre part, les moyens invoqués

à l’appui du recours dirigé contre la décision paraissent sérieux. Le sursis est rejeté si l’affaire est en état d’être

plaidée et décidée à brève échéance.

La procédure devant le Président du Tribunal administratif est orale. L’affaire est plaidée à l’audience à laquelle

les parties ont été convoquées. Sur demande justifiée, le Président peut accorder des remises.

L’ordonnance est exécutoire dès sa notification. Elle n’est susceptible d’aucune voie de recours. Elle cesse ses

effets lorsque le Tribunal a tranché le principal ou une partie du principal. Le Juge qui a connu de la demande

d’effet suspensif du recours ne peut plus siéger au fond.

Le Président du Tribunal administratif ou le juge qui le remplace peut au provisoire ordonner toutes mesures afin

de sauvegarder les intérêts des parties ou des personnes qui ont intérêt à la solution de l’affaire, à l’exclusion des

mesures ayant pour objet des droits civils. Une telle demande est instruite et jugée selon la procédure prévue

pour la demande de surséance.

PARTIE III

Des offres au public et des admissions à la négociation sur un marché réglementé

de valeurs mobilières non visées par la partie II

Définitions

Aux fins de la présente partie, les définitions prévues à l’article 1, paragraphe 1, lettres a), b), d), g) et h) ne sont pas

d’application.

Chapitre 1: Des offres au public de valeurs mobilières

Champ d’application et définitions

1. Le présent chapitre s’applique aux offres au public de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables non visées

par la partie II sur le territoire du Luxembourg.

Les offres au public de valeurs mobilières représentatives de parts émises par les organismes de placement

collectif du type autre que fermé relèvent des seules dispositions prévues par les lois du 30 mars 1988 et du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

2. Aux fins du présent chapitre, on entend par

a) «approbation»: l’acte positif à l’issue de l’examen par la Commission visant à déterminer si le prospectus

simplifié est complet, si les informations qu’il contient sont cohérentes et s’il est compréhensible;

b) «émetteur»: une personne physique ou morale qui émet ou se propose d’émettre des valeurs mobilières.

Offre au public de valeurs mobilières

1. Aucune offre au public de valeurs mobilières sur le territoire du Luxembourg n’est autorisée sans publication

préalable d’un prospectus simplifié. Quiconque se propose de procéder à une offre au public de valeurs

mobilières doit en aviser à l’avance la Commission.

2. L’obligation de publier un prospectus simplifié n’est pas applicable aux catégories d’offres suivantes

a) une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; et/ou

b) une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 100 personnes physiques ou morales, autres que des

investisseurs qualifiés; et/ou

c) une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un prix total d’au

moins 50.000 euros par investisseur et par offre distincte; et/ou

d) une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 50.000 euros; et/ou

e) une offre de valeurs mobilières dont le montant total est inférieur à 100.000 euros. Cette limite est calculée

sur une période de douze mois.

Toute revente de valeurs mobilières qui faisaient précédemment l’objet d’un ou de plusieurs des types d’offre

visés au présent paragraphe sous a) à e) est toutefois considérée comme une offre distincte, et la définition

figurant à l’article 1, paragraphe 1, lettre l) s’applique afin de déterminer si cette revente est une offre au public.

Le placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers fait l’objet de la publication d’un prospectus

simplifié, si aucune des conditions énumérées aux lettres a) à e) n’est remplie pour le placement final.

3. L’obligation de publier un prospectus simplifié ne s’applique pas aux offres au public portant sur les catégories de

valeurs mobilières suivantes

a) les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles

actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit;

b) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique

d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme

équivalentes à celles que doit contenir le prospectus simplifié soit disponible, compte tenu des exigences

prévues par la législation communautaire en matière d’offres publiques d’acquisition;

c) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant

qu’un document contenant des informations considérées par la Commission comme équivalentes à celles que

doit contenir le prospectus simplifié soit disponible, compte tenu des exigences prévues par la législation

communautaire en matière de fusion;

d) les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les

dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour

autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les

raisons et les modalités de l’offre soit mis à la disposition des intéressés;

e) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés

anciens ou existants par leur employeur dont les valeurs mobilières sont déjà admises à la négociation sur un

marché réglementé ou par une société liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le

nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à la

disposition des intéressés;

f)

les valeurs mobilières émises par l’Etat luxembourgeois et les communes du pays ou par un autre Etat

membre;

g) les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un

appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne

peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache.

Approbation des prospectus simplifiés

1. Aucun prospectus simplifié ne peut être publié avant approbation par la Commission.

2. La Commission notifie, selon le cas, à l’émetteur ou à l’offreur sa décision concernant l’approbation du

prospectus simplifié dans les dix jours ouvrables qui suivent la présentation du projet de prospectus simplifié.

3. Le délai fixé au paragraphe 2 est porté à vingt jours ouvrables dans le cas d’une offre au public qui porte sur des

valeurs mobilières émises par un émetteur et qui n’a pas encore offert des valeurs mobilières au public.

4. Si la Commission estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont incomplets

ou qu’un complément d’information est nécessaire, les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 ne courent qu’à partir

de la date à laquelle les informations sont fournies par l’émetteur ou par l’offreur.

5. Si les documents sont incomplets, la Commission en informe l’émetteur ou l’offreur, pour les cas visés au

paragraphe 2, dans les dix jours ouvrables qui suivent l’introduction de la demande.

6. En approuvant un prospectus simplifié, la Commission ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité

économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

7. L’absence de décision dans les délais indiqués aux paragraphes 2 et 3 vaut décision implicite de refus. Cette

décision est susceptible des recours prévus par l’article 27.

Etablissement du prospectus simplifié

1. Sans préjudice de l’article 34, paragraphe 2, le prospectus simplifié contient toutes les informations qui, compte

tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières offertes au public, sont des informations

nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation

financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels, ainsi que les droits attachés à

ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.

2. Le prospectus simplifié contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières devant être

offertes au public. Les informations détaillées à fournir sont déterminées par la Commission.

3. Sous réserve du paragraphe 4, l’émetteur ou l’offreur peut établir le prospectus simplifié sous la forme d’un

document unique ou de plusieurs documents distincts. Un prospectus simplifié composé de plusieurs documents

distincts subdivise l’information requise en un document d’enregistrement et une note relative aux valeurs

mobilières. Le document d’enregistrement contient les informations relatives à l’émetteur. La note contient les

informations relatives aux valeurs mobilières offertes au public.

4. Pour les catégories de valeurs mobilières énumérées ci-après, le prospectus simplifié peut, au choix de l’émetteur

ou de l’offreur, comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l’émetteur et sur

les valeurs offertes au public

a) les titres autres que de capital, ainsi que toutes les formes de bons de souscription d’actions sous quelque

forme que ce soit, émis dans le cadre d’un programme d’offre;

b) les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par les établissements de crédit,

lorsque

i)

les montants collectés grâce à leur émission sont placés, conformément à la législation nationale d’un Etat

membre régissant l’émission concernée, dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent

de ces titres jusqu’à la date d’échéance de ceux-ci, et

ii) en cas d’insolvabilité de l’établissement de crédit émetteur, les montants en question sont affectés en

priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions nationales

transposant la directive 2001/24/CE.

Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées

sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières devant être offertes au public conformément à l’article 39.

Si les conditions définitives de l’offre au public ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans un

supplément, elles sont communiquées aux investisseurs et déposées auprès de la Commission pour chaque offre

au public, et ce dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l’offre. Les dispositions de l’article 34,

paragraphe 1, lettre a) sont applicables à cet égard.

Responsabilité concernant le prospectus simplifié

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus simplifié incombe à l’émetteur ou à l’offreur ou au

garant, selon le cas. Le prospectus simplifié identifie clairement les personnes responsables par leur nom et fonction,

ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom et siège statutaire, et fournit une déclaration de leur part certifiant

que, à leur connaissance, les données du prospectus simplifié sont conformes à la réalité et ne comportent pas

d’omissions de nature à en altérer la portée.

Omission d’informations

1. Lorsque le prix définitif de l’offre et le nombre définitif des valeurs mobilières qui seront offertes au public ne

peuvent être inclus dans le prospectus simplifié

a) les critères et/ou conditions sur la base desquels ces éléments seront déterminés ou le prix maximum de

l’offre sont obligatoirement communiqués dans le prospectus simplifié, ou

b) l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant les deux

jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix définitif de l’offre et du nombre définitif des valeurs

mobilières qui seront offertes au public.

Le prix définitif de l’offre et le nombre des valeurs mobilières offertes doivent être déposés auprès de la

Commission et publiés selon les modalités prévues à l’article 38, paragraphe 2.

2. La Commission peut dispenser d’inclure dans le prospectus simplifié certaines informations prévues dans le

présent chapitre, si elle estime

a) que la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public, ou

b) que la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur, pour autant que cette

omission ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance

est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur, de l’offreur ou du garant éventuel,

ainsi que des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus simplifié, ou

c) que ces informations sont d’une importance mineure uniquement pour une offre spécifique et qu’elles ne sont

pas de nature à influencer l’évaluation de la situation financière et des perspectives de l’émetteur, de l’offreur

ou du garant éventuel.

3. Sans préjudice d’une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des

informations à inclure dans un prospectus simplifié en vertu de la loi ne sont pas adaptées au domaine d’activité

ou à la forme juridique de l’émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus simplifié, celui-

ci contient des informations équivalentes aux informations requises. En l’absence d’informations, l’obligation ci-

dessus ne s’applique pas.

Validité du prospectus simplifié, du prospectus de base et du document d’enregistrement

1. La période de validité d’un prospectus simplifié est de douze mois après sa publication, pour d’autres offres au

public, pour autant qu’il soit complété par les éléments requis en vertu de l’article 39.

2. Dans le cas d’un programme d’offre, la période de validité d’un prospectus de base préalablement déposé est de

douze mois au maximum.

3. En ce qui concerne les titres autres que de capital visés à l’article 32, paragraphe 4, lettre b), la période de validité

d’un prospectus de base s’étend jusqu’à ce qu’aucun des titres concernés ne soit plus émis de manière continue

ou répétée.

4. La période de validité d’un document d’enregistrement au sens de l’article 32, paragraphe 3, préalablement

déposé, est de douze mois au maximum, pour autant qu’il ait été actualisé. L’ensemble formé par le document

d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières, actualisés si nécessaire conformément à l’article 37

est considéré comme un prospectus simplifié valable.

5. Un prospectus simplifié, un prospectus de base, respectivement un document d’enregistrement, actualisés par les

éléments requis en vertu des articles 39 et 37 respectivement, approuvés avant l’expiration de leur période de

validité, pourront valablement servir à une offre au public au-delà de la limite des douze mois, avec l’accord de

la Commission.

Inclusion d’informations par référence

1. Des informations peuvent être incluses dans le prospectus simplifié par référence à un ou plusieurs documents

publiés antérieurement, simultanément ou ultérieurement. Ces documents doivent faire l’objet d’un dépôt auprès

de la Commission. Les informations figurant dans ces documents sont les plus récentes dont l’émetteur dispose.

2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni afin de

permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Prospectus simplifié consistant en documents distincts

1. L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement approuvé par la Commission est tenu d’établir

uniquement une note relative aux valeurs mobilières en cas d’offre au public de valeurs mobilières.

2. La note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le

document d’enregistrement, lorsqu’un changement important ou un fait nouveau susceptible d’affecter

l’évaluation des investisseurs survient après l’approbation de la dernière version actualisée du document

d’enregistrement ou de tout supplément conformément à l’article 39. La note est soumise séparément à

l’approbation de la Commission.

3. Lorsqu’un émetteur n’a déposé qu’un document d’enregistrement sans approbation, l’ensemble des documents,

y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de la Commission.

Publication du prospectus simplifié

1. Une fois approuvé, le prospectus simplifié est déposé auprès de la Commission et mis à la disposition du public

par l’émetteur ou l’offreur, le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus

tard au début de l’offre au public. En outre, dans le cas d’une première offre au public, le prospectus simplifié est

disponible au moins six jours ouvrables avant la clôture de l’offre.

2. Le prospectus simplifié est réputé être mis à la disposition du public dès qu’il est publié selon l’une des modalités

suivantes

a) par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, ou

b) sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public, au siège statutaire de l’émetteur et

dans les bureaux des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées, y

compris ceux chargés du service financier, ou

c) sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires

financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées, y compris ceux chargés du service

financier, ou

d) sous une forme électronique sur le site Internet de la Commission.

3. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus simplifié conformément aux modalités visées au

paragraphe 2, lettres a) ou b) doivent également le publier conformément aux modalités visées au paragraphe 2,

lettre c).

4. La Commission publie sur son site Internet, pendant une période de douze mois, les prospectus simplifiés

approuvés conformément à l’article 31. Elle peut déléguer ces publications.

5. Lorsque le prospectus simplifié est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence,

les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils

soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au paragraphe 2. Chaque document

indique où les autres éléments constituant le prospectus simplifié intégral peuvent être obtenus.

6. Le texte et le schéma du prospectus simplifié et/ou de ses suppléments, tels que publiés ou mis à la disposition

du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par la Commission.

7. Lorsque le prospectus simplifié est mis à la disposition du public sous format électronique, un exemplaire sur

support papier doit néanmoins être fourni à l’investisseur, gratuitement, et à sa demande, par l’émetteur, l’offreur

ou les intermédiaires financiers qui placent ou négocient les valeurs mobilières concernées.

Supplément au prospectus simplifié

1. Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations

contenues dans le prospectus simplifié, qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières et

survient ou est constaté entre l’approbation du prospectus simplifié et la clôture définitive de l’offre au public,

est mentionné dans un supplément au prospectus simplifié. Ce supplément est approuvé, dans un délai maximal

de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus

simplifié initial.

2. Les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des valeurs mobilières ou d’y souscrire avant que le supplément

ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation, pendant au moins deux jours ouvrables après la publication

du supplément.

Communications à caractère promotionnel

1. Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l’offre de valeurs mobilières au public respecte

les principes énoncés aux paragraphes 2 à 5. Les paragraphes 2, 3 et 4 ne s’appliquent que dans les cas où

l’émetteur ou l’offreur est soumis à l’obligation d’établir un prospectus simplifié.

2. Les communications à caractère promotionnel annoncent qu’un prospectus simplifié a été, ou sera, publié et

indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un

prospectus simplifié par la Commission ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de l’opération

proposée aux investisseurs.

3. Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les

informations qu’elles contiennent ne peuvent être erronées ou prêter à confusion. Elles doivent aussi être

compatibles avec les informations contenues dans le prospectus simplifié, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les

informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

4. Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’offre au public, même si elle n’a pas de

visée promotionnelle, concorde toujours avec les informations fournies dans le prospectus simplifié.

5. Lorsque aucun prospectus simplifié n’est requis au titre de la présente loi, les informations importantes fournies

par un émetteur ou un offreur et adressées aux investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales

d’investisseurs, y compris celles diffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières,

sont communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d’investisseurs auxquels cette offre

s’adresse exclusivement. Lorsqu’un prospectus simplifié doit être publié, ces informations figurent dans le

prospectus simplifié ou dans un supplément au prospectus simplifié conformément à l’article 39, paragraphe 1.

6. La Commission est habilitée à vérifier que les activités promotionnelles concernant l’offre au public sur le

territoire du Luxembourg sont conformes aux principes énoncés aux paragraphes 2 à 5.

Régime linguistique

Le prospectus simplifié est établi dans une langue acceptée par la Commission. La rédaction du prospectus simplifié

en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Emetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays autre que le Luxembourg

La Commission peut approuver un prospectus simplifié se rapportant à une offre au public qui a été établi selon une

législation étrangère, pour autant que le prospectus simplifié ait été élaboré selon des normes considérées comme

acceptables par la Commission et que le prospectus soit rédigé dans une langue acceptée par la Commission.

Compétences

1. La Commission s’acquitte des obligations prévues par le présent chapitre et veille à l’application des dispositions

adoptées en rapport avec celui-ci.

2. La Commission dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir les fonctions prévues au présent

chapitre. La Commission est habilitée

a) à exiger de l’émetteur ou de l’offreur qu’il inclut dans son prospectus simplifié des informations

complémentaires, si la protection des investisseurs l’exige;

b) à exiger de l’émetteur ou de l’offreur et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils

fournissent des informations et des documents;

c) à exiger des personnes chargées du contrôle légal des comptes et des dirigeants de l’émetteur ou de l’offreur,

ainsi que des intermédiaires financiers chargés d’exécuter l’offre au public qu’ils fournissent des informations

et des documents;

d) à suspendre une offre au public pendant dix jours ouvrables consécutifs au plus, chaque fois qu’elle a des

motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation des dispositions de la loi;

e) à interdire ou à suspendre les communications à caractère promotionnel pendant dix jours ouvrables

consécutifs au plus, chaque fois qu’elle a des motifs raisonnables de soupçonner qu’il y a eu violation des

dispositions de la loi;

f)

à interdire une offre au public, si elle constate, ou a des motifs raisonnables de soupçonner, qu’il y a eu

violation des dispositions de la loi;

g) à rendre public le fait que l’émetteur ou l’offreur ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;

h) d’enjoindre à l’émetteur ou l’offreur de cesser toute pratique contraire à la présente loi.

Coopération, sanctions et voies de recours

1. La Commission coopère avec les autorités compétentes des autres Etats membres et celles des pays tiers chaque

fois que cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs pouvoirs. En particulier,

celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de plusieurs autorités compétentes

dont la Commission.

2. La Commission peut échanger des informations confidentielles avec les autorités compétentes des autres Etats

membres dans le cadre de l’application de la présente loi. Les informations ainsi échangées doivent être couvertes

par le secret professionnel auquel sont tenues les personnes employées ou précédemment employées par les

autorités compétentes qui reçoivent ces informations.

3. La Commission peut également échanger des informations confidentielles avec les autorités de pays tiers investies

de la mission publique de surveillance des marchés financiers.

La communication d’informations par la Commission est soumise aux conditions suivantes

les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont nécessaires à l’accomplissement de missions

en rapport avec l’approbation d’un prospectus ou d’un prospectus simplifié,

les informations communiquées aux autorités de pays tiers sont couvertes par le secret professionnel des

autorités qui les reçoivent et le secret professionnel de ces autorités doit offrir des garanties au moins

équivalentes au secret professionnel auquel la Commission est soumise,

les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission ne peuvent les utiliser

qu’aux fins pour lesquelles elles leur ont été communiquées et doivent être en mesure d’assurer qu’aucun

autre usage n’en sera fait,

les autorités de pays tiers qui reçoivent des informations de la part de la Commission accordent le même

droit d’information à la Commission.

4. Aux fins du présent chapitre, les articles 25, 26 et 27 sont d’application.

Chapitre 2: Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

Champ d’application et définitions

1. Le présent chapitre s’applique aux admissions à la négociation de valeurs mobilières et autres titres assimilables

non visées par la partie II sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg.

Les admissions à la négociation de valeurs mobilières représentatives de parts émises par les organismes de

placement collectif de droit luxembourgeois du type autre que fermé, de celles émises par les organismes de

placement collectif en valeurs mobilières de droit non luxembourgeois communautaires harmonisés

commercialisés au Luxembourg et de celles émises par les autres organismes de placement collectif étrangers du

type autre que fermé et offertes au public au Luxembourg relèvent des seules dispositions des lois du 30 mars

1988 et du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

2. Aux fins du présent chapitre, on entend par

a) «approbation»: l’acte positif à l’issue de l’examen par l’opérateur de marché établi au Luxembourg, visant à

déterminer si le prospectus simplifié requis est complet;

b) «émetteur»: une personne physique ou morale qui émet ou se propose d’émettre des valeurs mobilières.

Admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé

1. Toute admission à la négociation de valeurs mobilières et d’autres titres assimilables non visés par la partie II sur

un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg est subordonnée à la publication d’un

prospectus simplifié. Quiconque se propose de procéder à une telle admission doit en aviser à l’avance

l’opérateur de marché concerné.

2. L’obligation de publier un prospectus simplifié ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché

réglementé des catégories de valeurs mobilières suivantes

a) les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique

d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations considérées par l’opérateur de marché

concerné comme équivalentes à celles que doit contenir le prospectus simplifié soit disponible, compte tenu

des exigences prévues par la législation communautaire en matière d’offres publiques d’acquisition;

b) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées, à l’occasion d’une fusion, pour autant

qu’un document contenant des informations considérées par l’opérateur de marché concerné comme

équivalentes à celles que doit contenir le prospectus simplifié soit disponible, compte tenu des exigences

prévues par la législation communautaire en matière de fusion;

c) les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés

anciens ou existants par leur employeur ou par une société liée, pour autant que ces valeurs soient de la

même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document

contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les

modalités de l’offre soit rendu disponible;

d) les valeurs mobilières émises par l’Etat luxembourgeois et les communes du pays ou par un autre Etat

membre.

Approbation des prospectus simplifiés

1. Aucun prospectus simplifié ne peut être publié avant approbation par l’opérateur de marché concerné.

2. L’opérateur de marché notifie, selon le cas, à l’émetteur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation

sur un marché réglementé sa décision concernant l’approbation du prospectus simplifié dans les dix jours

ouvrables qui suivent la présentation du projet de prospectus simplifié.

3. Si l’opérateur de marché estime, pour des motifs raisonnables, que les documents qui lui sont soumis sont

incomplets ou qu’un complément d’information est nécessaire, le délai prévu au paragraphe 2 ne court qu’à partir

de la date à laquelle les informations sont fournies par l’émetteur ou par la personne qui sollicite l’admission à la

négociation sur un marché réglementé.

4. Si les documents sont incomplets, l’opérateur de marché en informe l’émetteur ou la personne qui sollicite

l’admission à la négociation sur un marché réglementé dans les dix jours ouvrables qui suivent l’introduction de

la demande.

5. En approuvant un prospectus simplifié, l’opérateur de marché ne s’engage pas en ce qui concerne l’opportunité

économique ou financière de l’opération ou la qualité et la solvabilité de l’émetteur.

6. L’absence de décision dans le délai indiqué au paragraphe 2 vaut décision implicite de refus. Cette décision est

susceptible des recours prévus par l’article 60.

Etablissement du prospectus simplifié

1. Sans préjudice de l’article 50, paragraphe 1, le prospectus simplifié contient toutes les informations qui, compte

tenu de la nature particulière de l’émetteur et des valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché

réglementé, sont des informations nécessaires pour permettre aux investisseurs d’évaluer en connaissance de

cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels,

ainsi que les droits attachés à ces valeurs mobilières. Ces informations sont présentées sous une forme facile à

analyser et à comprendre.

2. Le prospectus simplifié contient des informations concernant l’émetteur et les valeurs mobilières proposées à la

négociation sur un marché réglementé. Les informations détaillées à fournir sont déterminées par l’opérateur de

marché dans ses règles de fonctionnement.

3. Sous réserve du paragraphe 4, l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé peut établir le prospectus simplifié sous la forme d’un document unique ou de plusieurs documents

distincts. Un prospectus simplifié composé de plusieurs documents distincts subdivise l’information requise en un

document d’enregistrement et une note relative aux valeurs mobilières. Le document d’enregistrement contient

les informations relatives à l’émetteur. La note contient les informations relatives aux valeurs mobilières

proposées à la négociation sur un marché réglementé.

4. Dans le cas de titres autres que de capital émis dans le cadre d’un programme d’offre, le prospectus simplifié

peut, au choix de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé,

comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l’émetteur et sur les valeurs

proposées à la négociation sur le marché réglementé en question. Les informations que contient le prospectus

de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières

devant être proposées à la négociation sur le marché réglementé en question conformément à l’article 55.

Responsabilité concernant le prospectus simplifié

La responsabilité des informations fournies dans un prospectus simplifié incombe à l’émetteur ou à la personne qui

sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ou au garant, selon le cas. Le prospectus simplifié identifie

clairement les personnes responsables par leur nom et fonction, ou, dans le cas des personnes morales, par leur nom

et siège statutaire, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leur connaissance, les données du prospectus

simplifié sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Omission d’informations

1. L’opérateur de marché concerné peut dispenser d’inclure dans le prospectus simplifié certaines informations

prévues dans le présent chapitre, s’il estime

a) que la divulgation de ces informations serait contraire à l’intérêt public, ou

b) que la divulgation de ces informations porterait un préjudice grave à l’émetteur, pour autant que cette

omission ne risque pas d’induire le public en erreur sur des faits et des circonstances dont la connaissance

est indispensable à une évaluation en connaissance de cause de l’émetteur ou du garant éventuel, ainsi que

des droits attachés aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus simplifié, ou

c) que ces informations sont d’une importance mineure uniquement pour une admission à la négociation

spécifique sur un marché réglementé et qu’elles ne sont pas de nature à influencer l’évaluation de la situation

financière et des perspectives de l’émetteur ou du garant éventuel.

2. Sans préjudice d’une information adéquate des investisseurs, dans les cas exceptionnels où certaines des

informations à inclure dans un prospectus simplifié en vertu de la loi ne sont pas adaptées au domaine d’activité

ou à la forme juridique de l’émetteur ou aux valeurs mobilières sur lesquelles porte le prospectus simplifié, celui-

ci contient des informations équivalentes aux informations requises. En l’absence d’informations, l’obligation ci-

dessus ne s’applique pas.

Validité du prospectus simplifié, du prospectus de base et du document d’enregistrement

1. La période de validité d’un prospectus simplifié est de douze mois après sa publication pour d’autres admissions

à la négociation sur un marché réglementé pour autant qu’il soit complété par les éléments requis en vertu de

l’article 55.

2. Dans le cas d’un programme d’offre, la période de validité d’un prospectus de base préalablement déposé est de

douze mois au maximum, sauf avis contraire de l’opérateur de marché concerné.

3. La période de validité d’un document d’enregistrement au sens de l’article 48, paragraphe 3, préalablement

déposé, est de douze mois au maximum, pour autant qu’il ait été actualisé. L’ensemble formé par le document

d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières, actualisés si nécessaire conformément à l’article 53

est considéré comme un prospectus simplifié valable.

4. Un prospectus simplifié, un prospectus de base, respectivement un document d’enregistrement, actualisés par les

éléments requis en vertu des articles 55 et 53 respectivement, approuvés avant l’expiration de leur période de

validité, pourront valablement servir à une admission à la négociation sur un marché réglementé au-delà de la

limite des douze mois, avec l’accord de la Commission.

Inclusion d’informations par référence

1. Des informations peuvent être incluses dans le prospectus simplifié par référence à un ou plusieurs documents

publiés antérieurement, simultanément ou ultérieurement. Ces documents doivent faire l’objet d’un dépôt auprès

de l’opérateur de marché concerné. Les informations figurant dans ces documents sont les plus récentes dont

l’émetteur dispose.

2. Quand des informations sont incluses par référence, un tableau des correspondances doit être fourni afin de

permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations déterminées.

Prospectus simplifié consistant en documents distincts

1. L’émetteur qui dispose déjà d’un document d’enregistrement approuvé par un opérateur de marché est tenu

d’établir uniquement une note relative aux valeurs mobilières en cas d’admission de valeurs mobilières à la

négociation sur un marché réglementé.

2. La note relative aux valeurs mobilières fournit les informations qui doivent normalement figurer dans le

document d’enregistrement, lorsqu’un changement important ou un fait nouveau susceptible d’affecter

l’évaluation des investisseurs survient après l’approbation de la dernière version actualisée du document

d’enregistrement ou de tout supplément conformément à l’article 55. La note est soumise séparément à

l’approbation de l’opérateur de marché concerné.

3. Lorsqu’un émetteur n’a déposé qu’un document d’enregistrement sans approbation, l’ensemble des documents,

y compris des informations actualisées, est soumis à l’approbation de l’opérateur de marché concerné.

Publication du prospectus simplifié

1. Une fois approuvé, le prospectus simplifié est déposé auprès de l’opérateur de marché concerné et mis à la

disposition du public par l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé, le plus tôt possible et, en tout cas, au plus tard, avant le début de la négociation des valeurs

mobilières sur le marché réglementé en question.

2. Le prospectus simplifié est réputé être mis à la disposition du public dès qu’il est publié selon l’une des modalités

suivantes

a) par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion au Luxembourg, ou

b) sous une forme imprimée mise gratuitement à la disposition du public au siège statutaire de l’émetteur, ou

c) sous une forme électronique sur le site Internet de l’émetteur, ou

d) sous une forme électronique sur le site Internet de l’opérateur de marché concerné.

3. Les émetteurs qui publient uniquement leur prospectus simplifié conformément aux modalités visées au

paragraphe 2, lettres a) ou b) doivent également le publier conformément aux modalités visées au paragraphe 2,

lettre c) ou d).

4. L’opérateur de marché concerné publie sur son site Internet, pendant une période de douze mois, les prospectus

simplifiés approuvés conformément à l’article 47.

5. Lorsque le prospectus simplifié est composé de plusieurs documents et/ou inclut des informations par référence,

les documents et informations qui le composent peuvent être publiés et diffusés séparément, pour autant qu’ils

soient mis gratuitement à la disposition du public selon les modalités prévues au paragraphe 2. Chaque document

indique où les autres éléments constituant le prospectus simplifié intégral peuvent être obtenus.

6. Le texte et le schéma du prospectus simplifié et/ou de ses suppléments, tels que publiés ou mis à la disposition

du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par l’opérateur de marché concerné.

Supplément au prospectus simplifié

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations contenues

dans le prospectus simplifié, qui est de nature à influencer l’évaluation des valeurs mobilières et survient ou est

constatée entre l’approbation du prospectus simplifié et le début des négociations sur le marché réglementé en

question, est mentionné dans un supplément au prospectus simplifié. Ce supplément est approuvé, dans un délai

maximal de sept jours ouvrables, de la même manière et publié au moins selon les mêmes modalités que le prospectus

simplifié initial.

Communications à caractère promotionnel

1. Toute communication à caractère promotionnel se rapportant à l’admission de valeurs mobilières à la

négociation sur un marché réglementé respecte les principes énoncés aux paragraphes 2 à 4. Les paragraphes 2,

3 et 4 ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur ou la personne sollicitant l’admission est soumis à l’obligation

d’établir un prospectus simplifié.

2. Les communications à caractère promotionnel annoncent qu’un prospectus simplifié a été, ou sera, publié et

indiquent où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer. La mention de la décision d’approbation d’un

prospectus simplifié par l’opérateur de marché concerné ne constitue pas une appréciation de l’opportunité de

l’opération proposée aux investisseurs.

3. Les communications à caractère promotionnel sont clairement reconnaissables en tant que telles. Les

informations qu’elles contiennent ne peuvent être erronées ou prêter à confusion. Elles doivent aussi être

compatibles avec les informations contenues dans le prospectus simplifié, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les

informations devant y figurer, si celui-ci est publié ultérieurement.

4. Toute information diffusée oralement ou par écrit en ce qui concerne l’admission à la négociation sur un marché

réglementé, même si elle n’a pas de visée promotionnelle, concorde toujours avec les informations fournies dans

le prospectus simplifié.

Régime linguistique

Le prospectus simplifié est établi dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné. La rédaction du

prospectus simplifié en langue luxembourgeoise, française, allemande ou anglaise est acceptable dans tous les cas.

Emetteurs ayant leur siège statutaire dans un pays autre que le Luxembourg

L’opérateur de marché concerné peut approuver un prospectus simplifié se rapportant à une admission à la

négociation sur un marché réglementé ou organisé qui a été établi selon une législation étrangère, pour autant que le

prospectus simplifié ait été élaboré selon des normes considérées comme acceptables par l’opérateur de marché

concerné et que le prospectus soit rédigé dans une langue acceptée par l’opérateur de marché concerné.

Compétences

1. L’opérateur de marché concerné s’acquitte des obligations prévues par le présent chapitre et veille à l’application

des dispositions adoptées en rapport avec celui-ci.

2. L’opérateur de marché concerné dispose de toutes les prérogatives nécessaires pour remplir les fonctions

prévues au présent chapitre. L’opérateur de marché concerné est habilité

a) à exiger de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé

qu’il inclut dans son prospectus simplifié des informations complémentaires, si la protection des investisseurs

l’exige;

b) à exiger de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé

et des personnes qui le contrôlent ou sont contrôlées par lui qu’ils fournissent des informations et des

documents;

c) à exiger des dirigeants de l’émetteur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé qu’ils fournissent des informations et des documents;

d) à interdire la négociation sur le marché réglementé qu’il opère, s’il constate qu’il y a eu violation des

dispositions du présent chapitre;

e) à rendre public le fait que l’émetteur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché

réglementé ne se conforme pas aux obligations qui lui incombent;

f)

à suspendre à tout moment la négociation sur le marché réglementé qu’il opère, chaque fois qu’il a des motifs

raisonnables de croire qu’il y a eu violation des dispositions du présent chapitre.

Coopération, sanctions et voies de recours

1. La Commission est seule habilitée à coopérer avec les autorités compétentes des autres Etats membres et celles

des pays tiers chaque fois que cela est nécessaire à l’accomplissement de leurs missions et à l’exercice de leurs

pouvoirs. En particulier, celles-ci échangent des informations et coopèrent lorsqu’un émetteur dépend de

plusieurs marchés réglementés dont au moins un est situé sur le territoire du Luxembourg. Aux fins du présent

chapitre, l’article 44, paragraphes 2 et 3 est applicable.

2. Pour les besoins de cette coopération et de la communication d’information, la Commission est habilitée à

demander à un opérateur de marché établi au Luxembourg toute information relevant de missions en rapport

avec l’approbation d’un prospectus simplifié ou relevant des compétences définies à l’article 59, paragraphe 2. La

communication d’informations par un opérateur de marché à la Commission ne constitue pas une violation du

secret professionnel, ni une quelconque restriction à la divulgation d’informations requise en vertu d’un contrat

ou d’une disposition législative, réglementaire ou administrative et n’entraîne, pour l’opérateur de marché l’ayant

effectuée, aucune responsabilité d’aucune sorte relative à cette communication.

3. Aux fins du présent chapitre, les articles 25 et 27 sont d’application. Toutefois, la Commission est seule habilitée

à prononcer des sanctions administratives pécuniaires, dans le cadre des compétences de la Commission prévues

à l’article 22. La Commission peut également faire usage du pouvoir d’injonction prévu à l’article 22 paragraphe

3, lettre j) dans le cadre du présent chapitre. Un opérateur de marché établi au Luxembourg est tenu d’avertir

sans délai la Commission s’il a des raisons de soupçonner qu’un émetteur ou une personne qui sollicite

l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé a manqué à ses obligations au titre

du présent chapitre. Une telle communication par un opérateur de marché à la Commission ne constitue pas une

violation du secret professionnel, ni une quelconque restriction à la divulgation d’informations requise en vertu

d’un contrat ou d’une disposition législative, réglementaire ou administrative et n’entraîne, pour l’opérateur de

marché l’ayant effectuée, aucune responsabilité d’aucune sorte relative à cette communication.

4. Les décisions prises par l’opérateur de marché sont susceptibles de recours devant les juridictions de droit

commun au Luxembourg.

PARTIE IV

Des admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché luxembourgeois

ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission européenne

Champ d’application et dispositions applicables

La présente partie s’applique aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur un marché situé ou opérant

sur le territoire du Luxembourg et ne figurant pas sur la liste des marchés réglementés publiée par la Commission

européenne. Les dispositions applicables en matière de prospectus pour ces admissions sont prévues par les règles de

fonctionnement de l’opérateur de marché établi au Luxembourg. L’opérateur de marché est l’entité compétente qui

approuve les prospectus préalablement à l’admission de ces valeurs mobilières à la négociation.

PARTIE V

Dispositions transitoires, modificatives, abrogatoires et finale

Dispositions transitoires

1. Les émetteurs de valeurs mobilières ayant leur siège statutaire dans un pays tiers, dont les valeurs ont déjà été

admises à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg, peuvent

choisir, au titre de la partie II, la Commission comme autorité compétente dont ils dépendront conformément à

l’article 1, paragraphe 1, lettre h), point iii) et doivent notifier, au plus tard le 31 décembre 2005, leur décision à

la Commission que le Luxembourg est leur Etat membre d’origine d’élection.

2. Par dérogation à l’article 5, les offres au public des établissements de crédit ou autres établissements financiers

équivalents à des établissements de crédit qui ne sont pas couvertes par les dispositions de l’article 4, paragraphe

2, point h) peuvent bénéficier des dispositions prévues à l’annexe II, partie I, point B du règlement grand-ducal

du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier

en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières dans le cas des titres de créance

ou d’autres titres transférables équivalents à des titres de créances, émis de manière continue ou répétée au

Luxembourg jusqu’au 31 décembre 2008.

3. Jusqu’au 30 juin 2005, un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission de valeurs mobilières à

la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire du Luxembourg peut demander

l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières et faisant l’objet d’une

admission à la négociation sur un marché réglementé ou d’une seule admission de valeurs mobilières à la

négociation sur un marché réglementé soit à un opérateur de marché selon les dispositions du règlement grand-

ducal du 28 décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à

publier en cas d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières, soit à la Commission selon

les dispositions du règlement (CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les

mesures d’exécution de la directive prospectus, indépendamment de la date d’application de ce règlement ou, en

cas d’offre au public de valeurs mobilières et faisant l’objet d’une admission à la négociation sur un marché

réglementé, selon les dispositions du règlement (CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril

2004 concernant les mesures d’exécution de la directive prospectus, indépendamment de la date d’application

de ce règlement.

4. Jusqu’au 30 juin 2005, un émetteur ou un offreur peut demander à la Commission d’approuver le prospectus à

publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières soit selon les dispositions du règlement grand-ducal du 28

décembre 1990 relatif aux conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas

d’offre publique ou d’admission à la cote officielle de valeurs mobilières, soit selon les dispositions du règlement

(CE) No 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 concernant les mesures d’exécution de la

directive prospectus, indépendamment de la date d’application de ce règlement.

Dispositions modificatives

1.Le paragraphe (1) de l’article 24 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 portant création d’une Commission de

surveillance du secteur financier est modifié par l’ajout d’un nouvel alinéa à la teneur suivante

«La Commission est autorisée à prélever la contrepartie de ses frais de fonctionnement par des taxes à percevoir

auprès des personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé, des offreurs ou des

émetteurs demandant l’approbation d’un prospectus.»

2.L’article 70 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est modifié par

l’ajout dans la première phrase des termes «du type autre que fermé» après les mots «organismes de placement

collectif».

3.L’article 85 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est modifié par

l’ajout d’un nouveau paragraphe 3 à la teneur suivante

«(3) L’obligation de publier un prospectus au sens de la présente loi n’est pas applicable aux organismes de

placement collectif du type fermé.»

4.L’article 76 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifié par

l’ajout dans la première phrase des termes «du type autre que fermé» après le terme «OPC».

5.L’article 109 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est modifié par

l’ajout d’un nouveau paragraphe 4 à la teneur suivante

«L’obligation de publier un prospectus complet au sens de la présente loi n’est pas applicable aux organismes de

placement collectif du type fermé.»

6.Le premier paragraphe de l’article 1 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par l’insertion d’une nouvelle seconde phrase à la teneur suivante

«Une bourse est un opérateur de marché qui dispose de la capacité de gérer et/ou d’exploiter un ou plusieurs

marchés d’actifs financiers.»

7.Le paragraphe (3) de l’article 1 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression du terme «bourses» qui est remplacé par les termes suivants

«marchés réglementés».

8.Le paragraphe (3) de l’article 2 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression des termes «au marché organisé» qui sont remplacés par les

termes suivants «à un ou des marchés organisés».

9.Le titre de l’article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs

financiers est modifié par la suppression des termes «Visa des prospectus» et remplacé par les termes suivants

«Admission de valeurs mobilières à la cote officielle».

10. Le paragraphe (3) de l’article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression des termes «une offre publique ou».

11. Le paragraphe (1) de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression des termes «une bourse inscrite» qui sont remplacés par les

termes suivants «un marché inscrit».

12. Le paragraphe (5) de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression des termes „une bourse située“ qui sont remplacés par les

termes suivants «un marché réglementé situé».

13. Le paragraphe (2) de l’article 8 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés

d’actifs financiers est modifié par la suppression des termes, «règles qui sont fixées par règlement grand-ducal».

14. L’article 11 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des marchés d’actifs financiers est

modifié par la suppression des termes «ou qui commet ou tente de commettre une infraction au paragraphe (5)

de l’article 3,».

15. Le paragraphe 2° de l’article 163 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a

été modifiée, est modifié par la suppression des références aux articles 33, 34, 80, 81 et 161. La première phrase

de l’article 175 de cette même loi est modifiée par la suppression des références aux articles 33 à 36 et 80 à 83.

Dispositions abrogatoires

1. Les paragraphes (1), (2) et (5) de l’article 3 de la loi modifiée du 23 décembre 1998 relative à la surveillance des

marchés d’actifs financiers sont abrogés sans préjudice de l’article 62, paragraphe 3 de la présente loi.

2. Les articles 33, 34, 35, 36, 80, 81, 82, 83, 84, 5éme et 6éme alinéas et 161 ainsi que les paragraphes (3), (5) et

(6) de l’article 29, le paragraphe 1° de l’article 163 et le paragraphe 3° de l’article 166 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sont abrogés.

3. L’article 73 de la loi modifiée du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif est abrogé et

remplacé par la disposition suivante

«Les OPC luxembourgeois de type autre que fermé, les OPCVM communautaires harmonisés et les OPC

étrangers en cas d’offre au public au Luxembourg sont dispensés de l’obligation de publication d’un prospectus

tel que prévue à la partie III de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Le prospectus que ces OPC

établissent conformément à la réglementation applicable aux OPC est valable aux fins d’une offre au public de

valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé».

4. L’article 95 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif est abrogé et

remplacé par la disposition suivante

«Les OPC luxembourgeois de type autre que fermé, les OPCVM communautaires harmonisés et les OPC

étrangers en cas d’offre au public au Luxembourg sont dispensés de l’obligation de publication d’un prospectus

tel que prévue à la partie III de la loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières. Le prospectus que ces OPC

établissent conformément à la réglementation applicable aux OPC est valable aux fins d’une offre au public de

valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé».

5. Le paragraphe 3 de l’article 13 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque

est abrogé.

Disposition finale

La référence à la présente loi pourra se faire sous forme abrégée en utilisant les termes de «loi relative aux

prospectus pour valeurs mobilières».

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux

que la chose concerne.

Le Ministre du Trésor et du Budget,

Palais de Luxembourg, le 10 juillet 2005.

Luc Frieden

Henri

Doc. parl. 5444, sess. ord. 2004-2005

ANNEXE INDICATIVE I, APPLICABLE À LA PARTIE II

PROSPECTUS

I. Résumé

Le résumé condense, en quelques pages, les principales informations contenues dans le prospectus, tout au moins

sous les rubriques suivantes

A. identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers et des commissaires aux comptes

B. éléments clés de l’offre et calendrier prévisionnel

C. informations de base concernant les données financières sélectionnées; capitaux propres et endettement; raisons

de l’offre et utilisation prévue du produit; facteurs de risque

D. informations concernant l’émetteur

histoire et évolution de la société

aperçu de ses activités

E. examen du résultat et de la situation financière et perspectives

recherche et développement, brevets et licences, etc.

tendances de la société

F. administrateurs, membres de la direction et salariés

G. principaux actionnaires et opérations avec des apparentés

H. informations financières

Etats financiers consolidés et autres informations financières

changements notables

I.

modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation

offre ou admission à la négociation

plan de distribution

places de cotation ou de négociation

détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

dilution (uniquement pour les titres de capital)

dépenses liées à l’émission

J.

renseignements complémentaires

capital social

acte constitutif et statuts

documents accessibles au public.

II. Identité des administrateurs, des membres de la direction,

des conseillers et des commissaires aux comptes

L’objectif est d’identifier les représentants de la société et les autres personnes concernées par l’offre au public ou

l’admission à la négociation, à savoir les personnes chargées d’établir le prospectus, conformément à l’article 5 de la

présente directive, et les personnes chargées de contrôler les Etats financiers.

III. Éléments clés de l’offre et calendrier prévisionnel

L’objectif est de fournir des informations de base concernant le déroulement de l’offre et d’annoncer les dates

essentielles qui s’y rapportent.

A. Éléments clés de l’offre

B. Méthode et calendrier prévisionnel

IV. Informations de base

L’objectif est de fournir, sous une forme résumée, des informations de base sur la situation financière de la société,

ses capitaux propres et les facteurs de risque. Si les Etats financiers inclus dans le document sont retraités pour tenir

compte de changements notables dans la structure du groupe auquel la société est intégrée ou dans ses politiques

comptables, les données financières sélectionnées doivent également être retraitées.

A. Données financières sélectionnées

B. Capitaux propres et endettement

C. Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit

D. Facteurs de risque

V. Informations sur la société

L’objectif est de fournir des informations sur les activités de la société, sur les produits qu’elle fabrique ou les services

qu’elle fournit, ainsi que sur les facteurs qui influent sur lesdites activités. Des informations doivent aussi être fournies

sur le caractère adéquat et suffisant des propriétés immobilières, usines et équipement de la société, ainsi que sur ses

projets concernant d’éventuelles augmentations ou diminutions de ces immobilisations corporelles.

A. Histoire et évolution de la société

B. Aperçu de ses activités

C. Organigramme

D. Propriétés immobilières, usines et équipement

VI. Examen du résultat et de la situation financière et perspectives

L’objectif est de fournir une analyse de la direction expliquant les facteurs qui ont influencé la situation financière et

le résultat de la société sur les exercices couverts par les Etats financiers, ainsi que les facteurs et les tendances qui

devraient influencer sensiblement la situation financière et le résultat de la société au cours des exercices à venir.

A. Résultat d’exploitation

B. Trésorerie et capitaux

C. Recherche et développement, brevets et licences, etc.

D. Tendances

VII. Administrateurs, membres de la direction et salariés

L’objectif est de fournir des informations sur les administrateurs de la société et les membres de sa direction, qui

permettront aux investisseurs d’évaluer l’expérience, les compétences et le niveau des rémunérations de ces personnes,

ainsi que leur relation avec la société.

A. Administrateurs et membres de la direction

B. Rémunérations

C. Pratiques des comités d’administration et de direction

D. Salariés

E. Actionnariat

VIII. Principaux actionnaires et opérations avec des apparentés

L’objectif est de fournir des informations concernant les principaux actionnaires et les autres personnes qui

contrôlent ou qui peuvent contrôler la société. Des informations doivent aussi être fournies sur les opérations conclues

avec des personnes apparentées, de sorte que l’on puisse juger si ces opérations respectent les intérêts de la société.

A. Principaux actionnaires

B. Opérations avec des apparentés

C. Intérêts des experts et conseillers

IX. Informations financières

L’objectif est de donner des précisions sur les Etats financiers qui doivent figurer dans le document, sur les exercices

qui doivent être couverts et sur la date d’établissement des Etats financiers et des autres informations financières. Les

principes de comptabilisation et de vérification qui seront acceptés aux fins de la préparation et du contrôle des Etats

financiers seront déterminés sur la base des normes comptables internationales et des normes internationales d’audit.

A. Etats financiers consolidés et autres informations financières

B. Changements notables

X. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation

L’objectif est de fournir des informations sur l’offre ou l’admission à la négociation des valeurs mobilières, sur le plan

de distribution de ces valeurs et d’autres questions connexes.

A. Offre ou admission à la négociation

B. Plan de distribution

C. Marchés

D. Détenteurs des valeurs mobilières souhaitant les vendre

E. Dilution (uniquement pour les titres de capital)

F. Dépenses liées à l’émission

XI. Informations complémentaires

L’objectif est de fournir les informations, essentiellement à caractère légal, qui n’apparaissent pas en d’autres points

du prospectus.

A. Capital social

B. Acte constitutif et statuts

C. Contrats importants

D. Contrôle des changes

E. Imposition

F. Dividendes et intermédiaires chargés du service financier

G. Opinions émises par des experts

H. Documents accessibles au public

I.

Informations subsidiaires

ANNEXE INDICATIVE II, APPLICABLE À LA PARTIE II

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT

I. Identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers

et des commissaires aux comptes

L’objectif est d’identifier les représentants de la société et les autres personnes concernées par l’offre au public ou

l’admission à la négociation, à savoir les personnes chargées d’établir le prospectus, conformément à l’article 5 de la

présente directive, et les personnes chargées de contrôler les Etats financiers.

II. Informations de base concernant l’émetteur

L’objectif est de fournir, sous une forme résumée, des informations de base sur la situation financière de la société,

ses capitaux propres et les facteurs de risque. Si les Etats financiers inclus dans le document sont retraités pour tenir

compte de changements notables de la structure du groupe auquel la société est intégrée ou des politiques comptables

de celle-ci, les données financières sélectionnées doivent également être retraitées.

A. Données financières sélectionnées

B. Capitaux propres et endettement

C. Facteurs de risque

III. Informations sur la société

L’objectif est de fournir des informations sur les activités de la société, sur les produits qu’elle fabrique ou les services

qu’elle fournit, ainsi que sur les facteurs qui influent sur lesdites activités. Des informations doivent aussi être fournies

sur le caractère adéquat et suffisant des propriétés immobilières, usines et équipement de la société, ainsi que sur ses

projets concernant d’éventuelles augmentations ou diminutions de ces immobilisations corporelles.

A. Histoire et évolution de la société

B. Aperçu de ses activités

C. Organigramme

D. Propriétés immobilières, usines et équipement

IV. Examen du résultat et de la situation financière et perspectives

L’objectif est de fournir une analyse de la direction expliquant les facteurs qui ont influencé la situation financière et

le résultat de la société sur les exercices couverts par les Etats financiers, ainsi que les facteurs et les tendances qui

devraient influencer sensiblement la situation financière et le résultat de la société au cours des exercices à venir.

A. Résultat d’exploitation

B. Trésorerie et capitaux

C. Recherche et développement, brevets et licences, etc.

D. Tendances

V. Administrateurs, membres de la direction et salariés

L’objectif est de fournir des informations sur les administrateurs et directeurs de la société, qui permettront aux

investisseurs d’évaluer l’expérience, les compétences et le niveau des rémunérations de ces personnes, ainsi que leur

relation avec la société.

A. Administrateurs et membres de la direction

B. Rémunérations

C. Pratiques des comités d’administration et de direction

D. Salariés

E. Actionnariat

VI. Principaux actionnaires et opérations avec des apparentés

L’objectif est de fournir des informations concernant les principaux actionnaires et les autres personnes qui

contrôlent ou qui peuvent contrôler la société. Des informations doivent aussi être fournies sur les opérations conclues

avec des personnes apparentées, de sorte que l’on puisse juger si ces opérations respectent les intérêts de la société.

A. Principaux actionnaires

B. Opérations avec des apparentés

C. Intérêts des experts et conseillers

VII. Informations financières

L’objectif est de donner des précisions sur les Etats financiers qui doivent figurer dans le document, sur les exercices

qui doivent être couverts et sur la date d’établissement des Etats financiers et des autres informations financières. Les

principes de comptabilisation et de vérification qui seront acceptés aux fins de la préparation et du contrôle des Etats

financiers seront déterminés sur la base des normes comptables internationales et des normes internationales d’audit.

A. Etats financiers consolidés et autres informations financières

B. Changements notables

VIII. Informations complémentaires

L’objectif est de fournir les informations, essentiellement à caractère légal, qui n’apparaissent pas en d’autres points

du prospectus.

A. Capital social

B. Acte constitutif et statuts

C. Contrats importants

D. Opinions émises par des experts

E. Documents accessibles au public

F. Informations subsidiaires

ANNEXE INDICATIVE III, APPLICABLE À LA PARTIE II

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES

I. Identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers

et des commissaires aux comptes

L’objectif est d’identifier les représentants de la société et les autres personnes concernées par l’offre au public ou

l’admission à la négociation, à savoir les personnes chargées d’établir le prospectus, et les personnes chargées de

contrôler les Etats financiers.

II. Éléments clés de l’offre et calendrier prévisionnel

L’objectif est de fournir des informations de base concernant le déroulement de l’offre et d’annoncer les dates

essentielles qui s’y rapportent.

A. Éléments clés de l’offre

B. Méthode et calendrier prévisionnel

III. Informations de base concernant l’émetteur

L’objectif est de fournir, sous une forme résumée, des informations de base sur la situation financière de la société,

ses capitaux propres et les facteurs de risque. Si les Etats financiers inclus dans le document sont retraités pour tenir

compte de changements notables de la structure du groupe auquel la société est intégrée ou des politiques comptables

de celle-ci, les données financières sélectionnées doivent également être retraitées.

A. Capitaux propres et endettement

B. Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit

C. Facteurs de risque

IV. Intérêts des experts

L’objectif est de fournir des informations sur les transactions passées entre la société et les experts ou conseillers

auxquels elle fait ponctuellement appel.

V. Modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation

L’objectif est de fournir des informations sur l’offre ou l’admission à la négociation des valeurs mobilières, sur le plan

de distribution de ces valeurs et d’autres questions connexes.

A. Offre ou admission à la négociation

B. Plan de distribution

C. Marchés

D. Détenteurs des valeurs mobilières souhaitant les vendre

E. Dilution (uniquement pour les titres de capital)

F. Dépenses liées à l’émission

VI. Informations complémentaires

L’objectif est de fournir les informations, essentiellement à caractère légal, qui n’apparaissent pas en d’autres points

du prospectus.

A. Contrôle des changes

B. Imposition

C. Dividendes et intermédiaires chargés du service financier

D. Opinions émises par des experts

E. Documents accessibles au public

ANNEXE INDICATIVE IV, APPLICABLE À LA PARTIE II

RESUME

Le résumé condense, en quelques pages, les principales informations contenues dans le prospectus, tout au moins

sous les rubriques suivantes

identité des administrateurs, des membres de la direction, des conseillers et des commissaires aux comptes

éléments clés de l’offre et calendrier prévisionnel

informations de base concernant les données financières sélectionnées; capitaux propres et endettement; raisons

de l’offre et utilisation prévue du produit; facteurs de risque

informations concernant l’émetteur

histoire et évolution de la société

aperçu de ses activités

examen du résultat et de la situation financière et perspectives

recherche et développement, brevets et licences, etc.

tendances

administrateurs, membres de la direction et salariés

principaux actionnaires et opérations avec des apparentés

informations financières

Etats financiers consolidés et autres informations financières

changements notables

modalités de l’offre ou de l’admission à la négociation

offre ou admission à la négociation

plan de distribution

places de cotation ou de négociation

détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

dilution (uniquement pour les titres de capital)

dépenses liées à l’émission

informations complémentaires

capital social

acte constitutif et statuts

documents accessibles au public.

Editeur

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck