approuvant le protocole additionnel du 28 janvier 1997 portant modification de la Convention

Loi du 28 mars 1997

1º

approuvant le protocole additionnel du 28 janvier 1997 portant modification de la Convention

belgo-franco-luxembourgeoise relative à l’exploitation des chemins de fer du Grand-Duché, signée

à Luxembourg, le 17 avril 1946;

2º

approuvant les statuts modifiés de la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

(CFL);

3º

concernant les interventions financières et la surveillance de l’Etat à l’égard des CFL et

4º

portant modification de la loi du 10 mai 1995 relative à la gestion de l’infrastructure ferroviaire.

Nous JEAN, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau;

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 20 mars 1997 et celle du Conseil d’Etat du 28 mars 1997 portant qu’il n’y

a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons

Article 1er

Sont approuvés

le protocole additionnel portant modification de la Convention belgo-franco-luxembourgeoise relative à

l’exploitation des chemins de fer du Grand-Duché, signée à Luxembourg, le 17 avril 1946, signé à Luxembourg, le 28

janvier 1997;

les statuts de la société de droit luxembourgeois, dite Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, en

abrégé CFL, constituée en exécution de la Convention belgo-franco-luxembourgeoise modifiée du 17 avril 1946

précitée.

Le protocole additionnel et les statuts des CFL sont publiés en annexe de la présente loi.

Article 2

Le Gouvernement, pour lequel agit son membre qui a les chemins de fer dans ses attributions, ci-après dénommé le

ministre, est autorisé à exercer pour compte de l’Etat luxembourgeois les droits et obligations revenant à celui-ci en sa

qualité de coparticipant des CFL et à poser les actes relevant de cette compétence.

Les décisions de l’assemblée générale des CFL concernant la modification des statuts ou du capital social ou la

dissolution de la société doivent être approuvées par une loi pour sortir leurs effets.

Article 3

1. Les immeubles fonciers et bâtis relevant du domaine ferroviaire qui, en vertu de la loi du 10 mai 1995 relative à la

gestion de l’infrastructure ferroviaire, ne font pas partie de l’infrastructure ferroviaire, reviennent en pleine propriété aux

CFL. Un relevé qui est joint en annexe de la présente loi et qui en fait partie intégrante, énumère les propriétés domaniales

concernées.

Sur base du rapport d’un réviseur d’entreprises le Gouvernement en conseil arrêtera la valeur des droits immobiliers

en question et déterminera avec les CFL les conditions du transfert des propriétés concernées.

2. Les CFL ne peuvent pas modifier l’affectation principale de leurs gares en relation avec l’exploitation du service par

chemin de fer.

Sur demande des entreprises concernées et aux conditions à convenir avec celles-ci, les CFL mettent à la disposition

des entreprises ferroviaires qui bénéficient des droits d’accès au réseau ferroviaire national en vertu du droit

communautaire ou sur base de la réciprocité, les facilités nécessaires à l’exercice des activités qui se rattachent à ces

droits d’accès. La mise à disposition de ces facilités se fait à des conditions non discriminatoires.

3. L’Etat bénéficie d’un droit de préemption sur les propriétés reprises au relevé du paragraphe 1er.

Dans l’enceinte de la Gare de Luxembourg il bénéficie en outre des droits de passage sur les propriétés des CFL qui

sont nécessaires pour le raccordement de cette gare au réseau européen de la grande vitesse ferroviaire et pour la mise

en service d’un tram régional.

Article 4

L’Etat prend en charge le principal et les intérêts de la dette des CFL dont le montant en principal est arrêté à

4.346.829.261.- francs au 31 décembre 1996.

Le remboursement par l’Etat de la dette ainsi déterminée se fera par tranches successives jusqu’au 31 décembre 2004.

En contrepartie, l’Etat reçoit des parts dans le capital social des CFL pour un montant équivalant au principal de cette

dette. Les parts ainsi attribuées sont cessibles sous les conditions et dans les limites prévues par les statuts des CFL.

Article 5

Sans préjudice des dispositions de l’article 4 l’Etat est autorisé à participer à une augmentation du capital social des CFL

pour un montant de 1.433.400.000 francs.

Il pourra verser son apport en une ou plusieurs tranches.

Article 6

1. Les opérations prévues aux articles 3, 4 et 5 sont exemptées des droits d’apport et d’enregistrement.

2. Les emprunts que les CFL émettront pour les besoins de la gestion de l’infrastructure ferroviaire ou pour

l’acquisition de l’équipement requis pour la prestation de services publics dans le domaine des transports par chemin de

fer, peuvent bénéficier de la garantie de l’Etat pour un montant maximum de cinq milliards de francs, tant pour le

remboursement du capital que pour le paiement des intérêts. Les modalités de cette garantie sont fixées par le

Gouvernement.

Article 7

1. Pendant 12 ans à compter de l’année de l’entrée en vigueur de la présente loi l’Etat peut apporter son concours

financier à la couverture du surcoût dans le compte d’exploitation des CFL qui résulte notamment de l’application des

dispositions légales concernant le statut public de leur personnel et comportant des charges pécuniaires que ne supporte

normalement pas une entreprise industrielle ou commerciale.

Les modalités de la mise en oeuvre de ce concours financier sont réglées par voie de contrat entre l’Etat et les CFL à

approuver par règlement grand-ducal qui déterminera également le niveau de référence pour évaluer ledit surcoût.

2. Les obligations dans lesquelles l’Etat est subrogé, selon l’article 2 du Protocole additionnel mentionné à l’article 1er,

en cas de dissolution de la société, portent en particulier sur les droits du personnel des CFL découlant du statut public de

celui-ci.

Article 8

Les CFL cotisent à la charge des retraites et pensions de leurs agents à raison de 16 % de leur masse salariale retenue

pour le calcul des pensions, déduction faite des prélèvements à charge de ces agents au taux prévu par la loi du 8 janvier

1996 modifiant et complétant

la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat;

la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant la valeur numérique des traitements des fonctionnaires de l’Etat ainsi que des

modalités de mise en vigueur de la loi du 22 juin 1963 fixant le régime des traitements des fonctionnaires de l’Etat;

la loi du 29 juillet 1988 portant modification et nouvelle coordination de la loi modifiée du 26 mai 1954 réglant les

pensions des fonctionnaires de l’Etat;

la loi du 23 décembre 1994 concernant le budget des recettes et des dépenses de l’Etat pour l’exercice 1995.

Le solde de la charge des retraites et pensions des agents des CFL est pris en charge par l’Etat.

Article 9

1. Il est institué un poste de commissaire du Gouvernement près les CFL. Le commissaire est nommé par arrêté grand-

ducal. Pour pouvoir être nommé commissaire, le candidat doit remplir les conditions pour l’accès aux fonctions

administratives de la carrière supérieure auprès des administrations de l’Etat prévues par la loi modifiée du 16 avril 1979

fixant le statut des fonctionnaires de l’Etat, et avoir l’honorabilité professionnelle nécessaire ainsi que l’expérience

adéquate pour l’exercice de la fonction.

La mission du commissaire consiste à surveiller les activités des CFL, en particulier quant à la gestion de l’infrastructure

ferroviaire et à l’exécution de services publics établis et effectués sur base de contrats conclus avec l’Etat et, en général,

quant à la conformité de la gestion de ces activités avec la politique générale du Gouvernement, notamment en matière de

transports, d’aménagement du territoire et de budget.

Pour l’exécution de sa mission le commissaire peut requérir l’assistance des services des CFL. Il a le droit, aussi souvent

qu’il le juge utile, de demander rapport aux organes de direction et de prendre connaissance, mais sans les déplacer, des

livres, comptes et autres documents de la société.

Le commissaire a le droit d’assister aux assemblées générales et aux réunions du conseil d’administration des CFL. Les

avis de convocation contenant l’ordre du jour de ces assemblées et réunions lui sont adressés en même temps qu’aux

membres des organes statutaires. Il obtient tous les documents et renseignements fournis à ces membres. Il doit être

entendu en ses observations chaque fois qu’il le demande.

Le commissaire peut suspendre l’exécution de toute décision du conseil d’administration, relevant du domaine de sa

compétence, s’il juge celle-ci contraire aux intérêts de l’Etat. Il fait acter son veto. Si dans le mois de la suspension les CFL

n’ont pas été informés des suites que le ministre a réservées à ce veto, la suspension est présumée levée, et la décision

peut être mise à exécution.

2. La fonction du commissaire du Gouvernement près la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois est

classée au grade S1 de la rubrique VI “Fonctions à indice fixe“ de la loi modifiée du 22 juin 1963 fixant le régime des

traitements des fonctionnaires de l’Etat.

A l’Annexe A de la loi modifiée du 22 juin 1963 précitée “Classification des fonctions - Rubrique VI, Fonctions à indice

fixe“ au grade S1 la mention “Commissaire du Gouvernement près la Société Nationale des CFL“ est ajoutée.

Le traitement du commissaire est à charge de l’Etat. Les CFL remboursent cette dépense à l’Etat.

Article 10

La loi du 10 mai 1995 relative à la gestion de l’infrastructure ferroviaire est modifiée comme suit

1. Le délai prévu au deuxième alinéa de l’article 3 pour la mise en vigueur du règlement grand-ducal qui énumère les

propriétés domaniales faisant partie de l’infrastructure ferroviaire est prorogé jusqu’au 1er juillet 1997.

2. L’article 16 est remplacé par le texte suivant

«Art. 16. Les opérations immobilières qui concernent le réseau de chemin de fer proprement dit, sont reconnues

d’utilité publique.“

Article 11

La loi modifiée du 16 juin 1947 concernant l’approbation de la convention belgo-franco-luxembourgeoise du 17 avril

1946 relative à l’exploitation des chemins de fer du Grand-Duché et des conventions annexes ainsi que le cahier des

charges des CFL sont abrogés.

Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Mémorial pour être exécutée et observée par tous ceux que

la chose concerne.

La Ministre des Transports

Mady Delvaux-Stehres

Le Ministre des Affaires Etrangères,

Jacques F. Poos

Le Ministre du Budget,

Marc Fischbach

Châteauneuf-Grasse, le 28 mars 1997.

Jean

Doc. parl. 4265; sess. ord. 1996-1997.

PROTOCOLE ADDITIONNEL

modifiant la Convention belgo-franco-luxembourgeoise relative à l’exploitation des chemins de fer du

Grand-Duché, signée à Luxembourg, le 17 avril 1946

Sa Majesté le Roi des Belges,

Son Excellence Monsieur le Président de la République française,

Son Altesse Royale le Grand-Duc de Luxembourg,

Désireux de promouvoir le transport par rail dans le cadre de la politique des transports de l’Union européenne et le

développement des réseaux de transport transeuropéens en tenant compte des exigences du marché intérieur, de

l’aménagement du territoire et de la protection de l’environnement, ainsi que la mobilité des personnes grâce également à

un service public de qualité;

Résolus de poursuivre leur coopération ferroviaire et reconnaissant que leur initiative de créer la Société Nationale

des Chemins de Fer Luxembourgeois a porté ses fruits;

Estimant qu’il y a lieu d’adapter leur coopération ainsi que les statuts de la société dans la perspective des orientations

du droit européen en la matière et de rendre la société la plus performante possible au sein du marché commun des

transports;

Considérant l’article 28 du Traité d’union économique belgo-luxembourgeoise, signé à Bruxelles, le 25 juillet 1921;

ont désigné pour leurs plénipotentiaires

Sa Majesté le Roi des Belges,

Monsieur Michel DAERDEN

Ministre des Transports et de l’Infrastructure

Son Excellence Monsieur le Président de la République française,

Madame Anne-Marie IDRAC

Secrétaire d’Etat aux Transports

Son Altesse Royale le Grand-Duc de Luxembourg,

Madame Mady DELVAUX-STEHRES

Ministre des Transports

Lesquels, après s’être communiqué leurs pleins pouvoirs, trouvés en bonne et due forme, sont convenus des

dispositions suivantes

Article 1er

L’article 1er de la Convention est remplacé par un article nouveau qui se lit comme suit

« Article 1er. 1. Les Parties contractantes marquent leur accord pour que les statuts de la Société Nationale des

Chemins de Fer Luxembourgeois, créée en exécution de la Convention du 17 avril 1946, société de droit luxembourgeois,

soient régis par la loi luxembourgeoise.

2. Elles continuent de participer au capital de la société. Ces participations sont fixées suivant les dispositions des

statuts de la société qui déterminent également les conditions de leur cessibilité. »

Article 2

L’article 2 de la Convention est remplacé par un article nouveau qui se lit comme suit

« Article 2. La Société aura une durée illimitée à compter du 1er juin 1945. Les modalités d’une liquidation éventuelle

sont régies par les dispositions des statuts de la société.

Si au moment de la dissolution de la société la dévolution définitive des droits et des obligations de celle-ci n’est pas

réglée, l’Etat luxembourgeois sera provisoirement subrogé dans ces droits et obligations. »

Article 3

Les articles 3 et 11 de la Convention sont remplacés par un article nouveau qui se lit comme suit

« Article 3. 1. L’Etat belge et l’Etat français sont représentés dans les organes de la société.

2. Les statuts de la Société ne pourront être modifiés que par l’assemblée générale statuant à l’unanimité. Les statuts et

les modifications y apportées seront approuvés par la loi luxembourgeoise.

3. L’Etat luxembourgeois supportera les charges résultant pour la société des missions de service public qui auront été

confiées à celle-ci par le Gouvernement luxembourgeois et dont la couverture ne sera pas assurée par des recettes

propres. »

Article 4

L’article 4 de la Convention est remplacé par un article nouveau qui se lit comme suit

« Article 4. Les Parties contractantes veillent à des infrastructures ferroviaires insérées au mieux dans les réseaux de

transport transeuropéens et assurant la continuité du service par chemin de fer au-delà des frontières communes.

Elles assurent la maintenance et le développement de ces infrastructures en sorte à permettre au trafic international de

voyageurs et de fret de transiter dans les meilleures conditions par le réseau luxembourgeois, comme si ce réseau faisait

partie intégrante du réseau belge ou du réseau français.

Dans l’intérêt de l’intégration des parties belge, française et luxembourgeoise de la région transfrontalière, de la

mobilité des personnes qui y résident et travaillent, et des échanges entre les différents pôles d’activités qui y sont établis,

les Parties contractantes favorisent les relations transfrontalières par chemin de fer à des conditions appropriées de

desserte, de cadence, de temps de parcours et de confort, notamment lorsque ces relations revêtent sur tout ou partie

de la liaison un caractère de service public. »

Article 5

Il est inséré dans la Convention des articles nouveaux qui se lisent comme suit

« Article 5. Les Parties contractantes coopèrent dans le but de promouvoir l’interopérabilité et de favoriser la

coopération entre les organismes chargés de la gestion de l’infrastructure ferroviaire dans les trois pays. Elles développent

un cadre facilitant des accords de synergie entre les entreprises ferroviaires des trois pays, dans le respect des autonomies

de celles-ci.

Les Parties contractantes mettent en place les structures utiles pour coopérer dans les domaines de

l’harmonisation ferroviaire technique et de la certification de matériel ferroviaire. Elles définissent les conditions de

reconnaissance réciproque des certificats nationaux d’habilitation des personnels affectés à la conduite et à

l’accompagnement des trains et d’agrément des matériels roulants.

Les Parties contractantes se concertent afin de faire valoir, dans les discussions européennes relatives au

transport ferroviaire, leurs intérêts en tenant compte des impératifs économiques, sociaux et environnementaux.

Aux fins de la mise en oeuvre de la présente Convention, il est créé une Commission intergouvernementale

des relations ferroviaires.

La Commission a pour mission de veiller à la réalisation des objectifs définis dans la présente Convention et de

soumettre aux Gouvernements toute proposition utile. Elle a pour charge de concilier les positions des Gouvernements

s’il apparaît des contestations sur l’application de la Convention.

La Commission est composée de neuf membres, à raison de trois membres pour chacun des Gouvernements des

Parties contractantes.

La présidence de la Commission est assurée, à tour de rôle, pour un an, par le chef de chacune des délégations.

Le secrétariat de la Commission est établi à Luxembourg. Le Gouvernement luxembourgeois désigne le secrétaire.

La Commission se réunit sur convocation de son président ou à la demande d’une Partie contractante, au moins une

fois par an à Luxembourg et chaque fois que les besoins l’exigent.

A la fin de chaque année, la Commission établit à l’intention des Gouvernements un rapport sur la mise en oeuvre des

objectifs de la présente Convention. »

Article 6

L’article 12 de la Convention est remplacé par un article nouveau qui se lit comme suit

« Article 9. Si un litige intervient entre Elles quant à l’application des dispositions de la présente Convention qui

n’aurait pas pu être réglé par voie de négociation ou d’autre manière, les Parties contractantes conviennent de soumettre,

par requête unilatérale, ledit litige à une commission d’arbitrage.

La commission d’arbitrage est composée de trois membres, désignés respectivement par les Présidents des Cours

d’appel de Bruxelles, de Paris et de Luxembourg parmi les conseillers du siège.

La commission d’arbitrage peut, si elle l’estime nécessaire pour rendre sa sentence arbitrale, soumettre la question, à

titre préjudiciel, à la Cour de Justice des Communautés Européennes dans les formes et sous les conditions prévues par

l’article 177 du Traité instituant la Communauté Européenne.

La sentence arbitrale, qui doit être rendue dans les six mois de la saisine de la commission d’arbitrage, sera obligatoire

pour les Parties contractantes. »

Article 7

Les articles 5, 6, 7, 8, 9 et 10 de la Convention sont abrogés, ainsi que les Protocoles additionnels des 17 avril 1946, 21

juin 1977, 2 décembre 1993 et l’avenant du 26 juin 1946.

L’article 13 devient article 10.

Article 8

Le présent Protocole additionnel sera ratifié par les Parties Contractantes en conformité de leurs règles

constitutionnelles respectives. Les instruments de ratification seront déposés aux archives du Ministère des Affaires

étrangères à Luxembourg dans le délai le plus bref possible. Le Protocole additionnel entrera en vigueur le jour du dépôt

de la dernière ratification.

Fait en triple original, en langue française et en langue néerlandaise, chacun faisant foi, à Luxembourg, le 28 janvier 1997.

Pour le Royaume de Belgique,

(signature)

Pour la République française,

(signature)

Pour le Grand-Duché de Luxembourg,

(signature)

STATUTS

de la

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS

CHAPITRE I - Dénomination, siège, objet et durée

Article 1er

La Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois (la Société) est une société de droit luxembourgeois qui

jouit de la personnalité morale et qui est régie, sous réserve des dérogations approuvées ou prévues par la loi, par les

présents statuts ainsi que, subsidiairement, par les lois en vigueur sur les sociétés commerciales. Elle prend la

dénomination sociale de « Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois », en abrégé « C.F.L. ».

Ses engagements sont réputés commerciaux.

Article 2

Son siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par décision du Conseil d’Administration des succursales ou agences tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Article 3

La Société a pour objet

1º

d’effectuer, directement ou par l’intermédiaire de participations, toutes opérations de transport de personnes et

de marchandises, notamment par rail, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

2º

d’exploiter les services publics de transport, notamment par rail, conformément aux contrats conclus ou à

conclure avec les autorités compétentes;

3º

de gérer le réseau ferroviaire luxembourgeois conformément à la loi du 10 mai 1995 relative à la gestion de

l’infrastructure ferroviaire et à la loi du ** *** 1997 relative à l’accès à l’infrastructure ferroviaire et à son utilisation.

La Société peut prendre des participations dans toute société ou groupement luxembourgeois, étranger ou

international ayant un objet identique ou similaire. Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui

peuvent en faciliter ou favoriser la réalisation.

L’activité visée sous 1º se fait exclusivement suivant des critères commerciaux. Dans la réalisation de l’activité visée

sous 2º et 3º, la Société fournit au moindre coût possible des prestations efficaces et appropriées tout en assurant un

niveau de qualité et de sécurité conforme au service requis.

Article 4

La Société a une durée illimitée. Elle ne peut être dissoute que du consentement unanime de l’assemblée générale.

En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui

détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. L’actif net, après apurement du passif, reviendra à l’Etat du Grand-Duché

de Luxembourg. Celui-ci indemnisera les autres coparticipants de leur part dans l’actif net proportionnellement à leurs

intérêts dans le capital social.

CHAPITRE II - Capital social, apports et parts

Article 5

Le capital social est de quatorze milliards de francs luxembourgeois (LUF 14.000.000.000.-), représenté par 28.000

parts de même valeur nominale et souscrit à raison de 26.320 parts par l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, de 1.120

parts par le coparticipant belge et de 560 parts par le coparticipant français.

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg doit en tout temps détenir plus de cinquante pourcent (50%) du capital social

et des voix dans l’assemblée générale.

Les droits afférents aux parts sont identiques à ceux des actions dans les sociétés anonymes, sous réserve des

dispositions des présents statuts.

Les coparticipants ne sont tenus que jusqu’à concurrence de leur souscription au capital social.

Article 6

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg dispose d’un délai expirant le 31 décembre 2004 pour libérer intégralement

ses parts dans le capital social.

Article 7

Les parts sont librement cessibles entre coparticipants. Le coparticipant qui veut céder tout ou partie de ses parts à un

ou plusieurs tiers doit en informer les autres coparticipants par lettre recommandée en indiquant le nombre de parts dont

la cession est envisagée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres coparticipants bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des coparticipants. Le non-exercice,

total ou partiel, par un coparticipant de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au

nombre des parts pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d’accord,

attribuées par la voie du sort.

Le coparticipant qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres coparticipants par lettre

recommandée dans le mois de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de

préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les coparticipants bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux coparticipants pour faire connaître leur intention

quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts est déterminé, soit de commun accord entre le coparticipant cédant et le

ou les coparticipant(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises indépendant sur base des bilans

des trois dernières années.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés pendant un délai d’un mois suivant la période impartie aux coparticipants pour faire connaître leurs intentions.

Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.

Les dispositions du présent article s’appliquent sans préjudice des droits conférés à l’Etat du Grand-Duché de

Luxembourg par l’article 5 alinéa 2 ci-dessus.

CHAPITRE III - Administration et représentation du personnel

Article 8

La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quinze membres. En tant que coparticipants, l’Etat

belge et l’Etat français auront droit à un administrateur au moins.

Sans préjudice des dispositions de l’article 9, les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période

maximale de six ans. Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il

s’achève; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les

administrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement

les fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci

achève le terme de celui qu’il remplace.

Article 9

Un tiers des membres du conseil d’administration représentent le personnel de la Société. Par dérogation à l’article

précédent, la nomination et le statut de ces administrateurs sont régis par les dispositions du chapitre II de la loi modifiée

du 6 mai 1974 relative, entre autres, à la représentation des salariés dans les sociétés anonymes.

Article 10

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également un

secrétaire qui est chargé notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le président doit avoir la nationalité luxembourgeoise et résider dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il préside les

assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En son absence, ces fonctions sont assumées par

le vice-président. A défaut, respectivement les administrateurs et les coparticipants, par un vote pris à la majorité de ceux

qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne pour assumer la

présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de deux

administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est donné à tous les

administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de

cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en

cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas

requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une

résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de

ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président a

voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du

conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Article 11

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président et la majorité des

administrateurs présents à ces réunions.

Les copies et extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-

président ou la personne que le président aura désignée à cet effet.

Article 12

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 10 ci-dessus. Le conseil d’administration a le pouvoir de

déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de celle-ci.

Tous pouvoirs que les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la compétence

du conseil d’administration.

Article 13

Le conseil d’administration peut, sans en référer aux coparticipants, déléguer la gestion journalière de la Société et la

représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant

individuellement ou en comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ses délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs. Il

peut conférer en outre des mandats particuliers à des personnes déterminées.

Article 14

La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe du président et d’un administrateur élu par

l’assemblée générale, ou par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été spécialement

délégués par le conseil d’administration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la ou les personnes auxquelles

cette gestion a été confiée.

Article 15

Le conseil d’administration représente la Société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les exploits pour ou

contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.

Article 16

Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est

administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des

contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir dans

les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt

personnel et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de

l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée. Le terme « intérêt

personnel », tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent

exister de quelque manière ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou entité juridique que le conseil

d’administration peut déterminer discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels

il a été partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande

de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou

créditrice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour

négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée que

si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a

pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de

l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

CHAPITRE IV - Commissaire du Gouvernement

Article 17

Le commissaire du Gouvernement près la Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, dont les missions et

prérogatives sont déterminées par la loi, a le droit d’assister aux assemblées générales et aux réunions du conseil

d’administration. Il doit être entendu en ses observations chaque fois qu’il le demande.

CHAPITRE V - Assemblée générale des coparticipants

Article 18

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des coparticipants. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Article 19

L’assemblée générale annuelle se tient à Luxembourg au courant du mois de juin, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger

si le conseil d’administration constate que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Article 20

Toute part donne droit à une voix. Tout coparticipant peut prendre part aux assemblées générales en désignant par

écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale,

dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les parts présentes ou représentées.

Article 21

Les assemblées générales sont convoquées par le président ou par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins quinze jours avant l’assemblée à chaque coparticipant.

Cependant, si toutes les parts sont présentes ou représentées à une assemblée générale et si les coparticipants

affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis ou publication préalables.

CHAPITRE VI - Contrôle des comptes annuels et dispositions financières

Article 22

La comptabilité de la Société est tenue suivant les principes de la comptabilité commerciale.

Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions de la section XIII de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Article 23

Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée générale.

Article 24

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Article 25

Avant le premier novembre de chaque année, le conseil d’administration arrête le budget de l’exercice suivant.

Article 26

Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5%) au moins qui sont affectés pour la formation d’une réserve

bilantaire. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteint dix pour cent

(10%) du capital social.

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition de dividendes.

CHAPITRE VII - Modification des statuts

Article 27

Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale statuant à l’unanimité. Les modifications sont

approuvées par la loi.

CHAPITRE VIII - Disposition transitoire

Article 28

Le mandat du collège des commissaires nommés conformément à l’article 26 ancien des statuts est prorogé jusqu’à ce

qu’il soit statué sur les comptes de l’exercice 1996.

Annexe à l’article 3, paragraphe 1 de la loi

RELEVE DES PROPRIETES TRANSFEREES DANS LE PATRIMOINE DES CFL

1.

Enceinte de la Gare de Luxembourg

(Commune de Luxembourg, ancienne Commune de Hollerich)

1.1.

Immeubles fonciers

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - HoB - de Bonnevoie

105/9746

4.398

«

105/9747

3.112

«

142/9748-49/9753

118.884

1)

«

105/9749

2.395

«

142/9750

1)

«

142/9751

«

26/9752

1.313

«

604/9757

7.149

2)

section - HoA - de Hollerich

535/7348 - 535/7349

1.561

2)

section - HoB - de Bonnevoie

604/9758

1)

«

572/8685

3.436

1)

«

604/9759-604/9760

1)

«

604/9761

1)

«

604/9762

18.802

1)

«

612/9763

1)

section - HoA - de Hollerich

472/7350

1)

«

472/7351-472/7352

6.512

1)

«

534/7353

«

534/7354

2.140

«

499/7355

11.752

«

31/2500

1.500

section - HoB - de Bonnevoie

604/9791

42.195

3)

Total

227.690

1.2.

Immeubles bâtis

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - HoA - de Hollerich

472/7351-472/7352

1.603

«

472/7351-472/7352

1.884

section - HoB - de Bonnevoie

604/9759-604/9760

6.221

section - HoA - de Hollerich

472/7351-472/7352

4.246

section - HoB - de Bonnevoie

142/9750

«

142/9748-49/9753

«

142/9748-49/9753

10.412

«

142/9748-49/9753

3.187

«

142/9748-49/9753

1.272

«

142/9748-49/9753

1.213

«

142/9748-49/9753

«

572/8685

«

604/9758

2.029

«

142/9748-49/9753

8.103

«

604/9762

2.050

«

604/9761

1.664

«

604/9761

section - HoB - de Bonnevoie

604/9761

«

142/9748-49/9753

«

142/9750

13.787

«

612/9763

5.222

section - HoA - de Hollerich

472/7351-472/7352

1.566

«

472/7350

1.475

«

472/7350

section - HoB - de Bonnevoie

142/9748-49/9753

«

142/9748-49/9753

Total

72.135

2.

Enceinte de la Gare d’Ettelbruck

(Communes d’Ettelbruck et d’Erpeldange)

2.1.

Immeubles fonciers

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

Commune d’Ettelbruck

section - C - d’Ettelbruck

1033/7624

4)

«

1033/7625

4)

«

930/7626

33.029

4)

«

914/7627

5.268

Commune d’Erpeldange

section - A - d’Ingeldorf

588/1728

12.542

4)

section - B - d’Erpeldange

1989/4104 }

section - A - d’Ingeldorf

588/1729

7.308

Commune d’Ettelbruck

section - C - d’Ettelbruck

1033/7628

2.369

«

1033/7629

3.499

Total

64.015

2.2.

Immeubles bâtis

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

Commune d’Ettelbruck

section - C - d’Ettelbruck

1033/7624

1.071

«

1033/7625

«

930/7626

«

930/7626

«

1033/7625

1.114

Commune d’Erpeldange

section - A - d’Ingeldorf

588/1728

1.897

«

588/1728

section - B - d’Erpeldange

1989/4104

«

1989/4104 }

Total

7.183

3.

Enceinte de la Gare de Pétange

(Communes de Pétange et de Bascharage)

3.1.

Immeubles fonciers

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

Commune de Bascharage

section - C - de Bascharage

1182/6490

19.967

«

1126/6491

4.242

«

1115/6500

Commune de Pétange

section - A - de Pétange

480/7795

6.527

«

459/7782

2.000

«

436/7784

1.035

5)

Commune de Pétange

section - A - de Pétange

472/7789

Commune de Bascharage

section - C - de Bascharage

1126/6489 }

82.186

5)

Commune de Pétange

section - A - de Pétange

428/7785

3.141

«

436/7786

4.214

«

468/7787

5)

Total

123.708

3.2.

Immeubles bâtis

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

Commune de Pétange

section - A - de Pétange

436/7784

«

436/7784

Commune de Bascharage

section - C - de Bascharage

1126/6489

Commune de Pétange

{

section - A - de Pétange

472/7789 }

2.405

1126/6489

«

472/7789

}

5.716

1126/6489

«

472/7789

}

7.786

Commune de Pétange

section - A - de Pétange

468/7787

Commune de Bascharage

section - C - de Bascharage

1126/6489

Commune de Pétange

{

section - A - de Pétange

472/7789 }

1126/6489

«

{ 472/7789 }

1.296

Total

19.115

4.

Enceinte de la Gare d’Esch-sur-Alzette

(Commune d’Esch-sur-Alzette)

4.1.

Immeubles fonciers

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - C - Esch-sur-Alzette (Sud)

10/4656

6)

«

10/4657

5.786

«

1548/4661-1573/4662

18.436

1485/4621-1481/4622

«

585/4659-564/4660 }

24.259

section - A - d’Esch-sur-Alzette (Nord)

1852/16709

6)

Total

48.481

4.2.

Immeubles bâtis

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - C - d’Esch-sur-Alzette (Sud)

10/4656

1.925

section - A - d’Esch-sur-Alzette (Nord)

1852/16709

5.067

section - C - d’Esch-sur-Alzette (Sud)

10/4656

Total

7.392

5.

Enceinte de la Gare de Bettembourg

(Commune de Bettembourg)

5.1.

Immeubles fonciers

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - A - de Bettembourg

1533/8927

7)

«

1533/8928

3.172

«

1834/5983

11.610

«

1599/7939

46.335

«

2296/8923

39.162

«

2293/8925

7)

«

1923/6400

«

2296/8921

21.494

7)

Total

122.406

5.2.

Immeubles bâtis

Numéro cadastral

Surface en

mètres carrés

section - A -de Bettembourg

1533/8927

1.018

«

2296/8921

1.575

«

2293/8925

7.199

Total

9.792

1) cf. sous 1.2. immeubles bâtis

2) L’évaluation tient compte de la cession par les CFL à l’Etat d’un droit de passage au niveau du rez-de- chaussée et du

sous sol

3) L’évaluation représente la valeur d’un droit de construction en élévation accordé par l’Etat aux CFL sur une surface

de 42.195 m2 faisant partie de l’infrastructure ferroviaire

4) cf. 2.2. immeubles bâtis

5) cf. 3.2. immeubles bâtis

6) cf. sous 4.2. immeubles bâtis

7) cf. sous 5.2. immeubles bâtis