Arrêté royal grand-ducal du 23 avril 1890, qui autorise l'établissement de la Société anonyme de la Brasserie de Diekirch, et en approuve les statuts.

DU

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG.

Memorial

des

Großherzogthums Luxemburg.

SAMEDI, 26 avril 1890.

Samstag, 26. April 1890.

Arrêté royal grand-ducal du 23 avril 1890, qui

autorise l'établissement de la Société anonyme

de la Brasserie de Diekirch, et en approuve les

statuts.

Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu,

Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau,

Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.;

Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le

4 avril 1890 par le notaire Edouard Paquet

d'Useldange, acte portant constitution et ren-

fermant les statuts d'une société dite « Société

anonyme de la Brasserie de Diekirch » pour

l'établissement de laquelle l'autorisation et

l'approbation prévues par l'art. 37 du Code de

commerce sont sollicitées;

Vu également l'art. 37 du dit Code;

Notre Conseil d'État entendu;

Sur le rapport de Notre Ministre d'État, pré-

sident du Gouvernement, et après délibération

du Gouvernement en conseil;

Avons arrêté et arrêtons

L'établissement de la Société ano-

nyme de la Brasserie de Diekirch est autorisé

et ses statuts tels qu'ils sont relatés dans l'acte

Paquet susmentionné, dont une expédition est

annexée au présent, sont approuvés.

Die Errichtung der Anonymen Die-

kircher Brauerei-Gesellschaft ist gestattet und

ihre im erwähnten Akte Paquet eingeschrieben

Statuten, von welchem Akte eine Ausfertigung gegen-

wartigen Beschlusses angefügt ist, find genehmigt.

— 11 est formé par les présents statuts entre MM. Louis Godchaux, Michel Cahen

et Robert Pornitz, prénommés, une société anonyme sous la dénomination de

Société

anonyme de la Brasserie de Diekirch.

Ces autorisation et approbation sont

accordées sans préjudice du droit des intéres-

sés, et Nous Nous réservons de les retirer en

cas de violation ou de non-exécution des

statuts.

Königl.-Großh. Beschluß vom 23. April 1890,

wodurch die Errichtung der

Anonymen

Diekircher

Brauerei-Gesellschaft

gestattet

und deren Statut genehmigt wird.

Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden, König

der Niederlande, Prinz von Oranien-Nassau,

Großherzog von Luxemburg, u., u., u.;

Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung

des am 4. April 1890 durch den Notar Ed.

Paquet zu Useldingen aufgenommenen Aktes,

betreffend die Errichtung der „Anonymen Die-

kircher Brauerei-Gesellschaft", für deren Errich-

tung die durch Art. 87 des Handelsgesetzbuches

vorgesehene Ermächtigung

bzw.

Genehmigung

nachgesucht wird;

Nach Einsicht des Art. 37 des Handelsgesetzbuches;

Nach Anhörung Unseres Staatsrathes;

Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Prä-

sidenten der Regierung, und nach Berathung der

Regierung im Conseil;

Haben beschlossen und beschließen

Diese Ermächtigung und Genehmigung

sind unbeschadet des Rechtes der Interessenten er-

theilt und behalten Wir Uns vor, dieselben bei

Verletzung oder Nichtbefolgung der Statuten zu-

rückzunehmen.

N° 23.

—La Société a son siège social à Diekirch.

Notre Ministre d'État, président du

Gouvernement, est chargé de l'exécution du

présent arrêté, qui sera inséré au Mémorial.

Au Loo, le 23 avril 1890.

GUILLAUME.

Le Ministre d'État, Président

du Gouvernement,

EYSCHEN.

ACTE DE STATUTS.

Par devant Me Édouard Paquet, notaire à la résidence d'Useldange, Grand-Duché de Lu-

xembourg, témoins présents, ont comparu

1° M. Louis Godchaux, industriel, domicilié à Luxembourg;

2° M. Joseph Cahen, négociant, domicilié à Ettelbruck, agissant comme mandataire spécial

de M. Michel Cahen, ingénieur, domicilié à Bruxelles, rue de la Loi, 81, suivant procuration

sous seing privé, datée de Bruxelles du 1er avril courant ;

3° M. Emile-Ernest Salentiny, notaire, domicilié à Ettelbruck, agissant comme mandataire

spécial de M. Robert Pornitz, ingénieur, domicilié à Bruxelles, suivant procuration sous seing

privé, datée de Bruxelles du 2 avril courant.

Les deux procurations prémentionnées demeureront annexées au présent acte, avec lequel

elles seront enregistrées après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires.

Lesquels comparants nous ont exposé que par acte reçu par le notaire instrumentaire le

31 juillet 1889, MM. Louis Godchaux, Michel Cahen et Robert Pornitz, prénommés, ont formé

une société anonyme sous la dénomination de Société anonyme de la Brasserie de Diekirch ,

dont le siège était établi à Diekirch et ayant pour objet la fabrication de la bière et la vente

des produits et les opérations de commerce se rattachant à cette industrie ;

Que cependant, aux termes de l'art. 37 du Code de commerce, la société anonyme ne peut

exister qu'avec l'autorisation de S. M. le Roi Grand-Duc et que l'acte de constitution

doit recevoir la même haute approbation ; que cette formalité essentielle de l'autorisation

et de l'approbation n'ayant pas été remplie jusqu'ici, la société créée par le contrat

susvisé ne possède aucune existence légale encore et que partant le simple concours des

volontés des trois fondateurs suffit pour modifier ou annuler le même contrat de société.

En conséquence, les comparants ès-qualités déclarent que toutes les stipulations de l'acte

de société du 31 juillet 1889, prémentionné, demeureront inopérantes et seront réputées non

écrites.

Mais, par contre, ils ont arrêté entre eux un nouveau contrat de société anonyme à l'aide

des conventions suivantes

CHAPITRE Ier. — Dénomination, objet et durée de la Société.

Unser Staatsminister, Präsident der

Regierung, ist mit der Ausführung gegenwärtigen

Beschlusses beauftragt, welcher in's Memorial

eingerückt werden soll.

I m Loo, den 23. April 1890.

Wilhelm.

Der Staatsminister, Präsident

der Regierung,

Eyschen.

— La Société a pour objet

1° La fabrication de la bière ;

2° La vente des produits de cette industrie et les opérations de commerce se rattachant à

celle-ci.

Toute opération qui ne se lierait pas directement à son industrie, lui est formellement

interdite.

— La Société pourra, en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extra-

ordinaire, céder tout ou partie de son avoir à des sociétés similaires, par voie de fusion ou

autrement, ou prendre un intérêt dans celles-ci.

— La durée de la Société est fixée à cinquante ans, à partir de l'approbation des

présents statuts par le Gouvernement grand-ducal.

A toute époque, le conseil d'administration pourra proposer à une assemblée générale

extraordinaire la dissolution anticipée et la liquidation de la Société.

CHAPITRE II. — Apports.

— M. Louis Godchaux fait apport à la Société

1° Des immeubles, immeubles par destination et terrains sis en la ville de Diekirch,

désignés par l'usage local sous le nom de Brasserie de Diekirch, tels qu'il les a acquis sur

le liquidateur de la Société anonyme française de la Brasserie de Diekirch, ayant eu son

siège social à Paris, rue de Hauteville, 54, suivant acte de vente reçu par le notaire Salentiny

d'Ettelbruck et le notaire instrumentaire, le 29 juillet 1889, et dont la minute est restée au

notaire Salentiny, pour le prix de 436,000 francs en principal et accessoirs, non compris

7000 francs payés pour agio.

2° Du mobilier, matériel d'exploitation et matériel roulant de la brasserie, acquis suivant

convention verbale du même jour, 29 juillet 1889, sur les curateurs de la faillite de l'Union

Industrielle des Deux-Luxembourg, société anonyme ayant eu son siège à Luxembourg,

pour le prix de 96,600 francs.

CHAPITRE III. — Fonds social. — Actions. —Obligations.

— Le capital social est fixé à un million de francs, représenté par 2000 actions

de 500 francs entièrement libérées.

Les actions peuvent au moyen des bénéfices être remboursées au pair par voie de tirages

au sort, ou être amorties par rachat en dessous du pair. L'action remboursée sera remplacée

par un titre de jouissance qui aura les mêmes droits que l'action primitive, sauf qu'il de

participera à la répartition du premier dividende de 5 pCt. et sauf ce qui est dit à l'art. 48,

paragraphe final.

Ce remboursement des actions ne pourra commencer qu'après que les obligations, dont

il est parlé ci-après, auront été amorties.

Le capital peut être augmenté ou diminué par décision d'une assemblée générale extra-

ordinaire. En cas d'une augmentation éventuelle du capital, aucune action ne pourra être

émise au-dessous du pair.

— II est créé en outre 1200 obligations de 500 francs chacune rapportant 25

francs d'intérêt annuel, payable par semestre et par moitié les 1er avril et 1er octobre et rem-

boursables à 510 francs, en vingt-deux ans, par voie de tirages au sort. Ces obligations

peuvent être remboursées anticipativement en tout ou en partie, en vertu d'une décision

prise par l'assemblée générale extraordinaire.

Le tirage au sort des obligations à rembourser aura lieu en assemblée générale.

Les titres remboursés sont annulés en séance du conseil d'administration; celle opération

est constatée par le procès-verbal, qui doit contenir à cet égard les indications nécessaires

et notamment la désignation des numéros des titres annulés.

Le montant des obligations créées peut être augmenté en vertu d'une décision prise par

l'assemblée générale extraordinaire sans que toutefois le capital nominal des obligations de

la Société puisse être supérieur au capital social souscrit et versé. Il ne pourra cependant

être émis d'obligations de priorité au détriment des douze cents obligations créées par les

présentes.

De même, pour sauvegarder les droits acquis des porteurs d'obligations, il sera interdit

à la Société d'hypothéquer les immeubles sociaux.

Tout changement aux statuts destiné à déroger à ce qui vient d'être stipulé, devra être

précédé du remboursement intégral des obligations créées ci-dessus et émises ou qui le

seront dans la suite en conformité du présent article.

Mention des dispositions des quatre paragraphes qui précèdent sera faite sur chaque titre

d'obligation.

Sur les 1200 obligations créées, 400 s'en trouvent souscrites à l'heure qu'il est au montant

de 200,000 francs versés comptant par MM. Michel Cahen et Robert Pornitz, chacun pour

moitié. Les 800 obligations restantes demeureront provisoirement attachées à la souche

pour être émises par le conseil d'administration de la Société au fur et à mesure des besoins

de la Société, mais jamais au-dessous du pair.

— En représentation de son apport, M. Louis Godchaux recevra 1700 actions en-

tièrement libérées, de 500 francs chacune.

Les 300 actions restantes ont été souscrites, savoir : moitié par M. Michel Cahen et

moitié par M. Robert Pornitz.

— Les actions sont signées par deux administrateurs; l'une des deux signatures

peut être apposée au moyen d'une griffe.

— La cession des actions s'opère par la simple tradition du titre.

— Les actionnaires ne sont passibles que de la perle du montant de leurs actions.

Les actions sont indivisibles ; la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour

chaque action.

— Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques

mains qu'il passe. La possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux.

— Les ayants-droit de l'actionnaire sont tenus de déléguer un seul d'entre eus,

ou un mandataire commun, pour agir en leur nom.

Ils ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur

les biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

délibérations de l'assemblée générale.

— Celui qui, par quelque événement que ce soit, aura été dépossédé de ses

titres, pourra se faire restituer contre cette perte dans la mesure et sous les conditions

suivantes

II assignera la Société en justice à l'effet de voir annuler les titres perdus et de lui en

faire délivrer de nouveaux.

Celte assignation vaudra opposition à paiement.

Le tribunal ordonnera la publication d'un extrait de cette demande, avec sommation aux

tiers intéressés d'y contredire sous peine de déchéance.

La forme, le mode et le nombre des publications, ainsi que les délais pour contredire,

seront déterminés par le même jugement.

Durant l'instance, le tribunal pourra ordonner la consignation des capitaux ou dividendes

échus ou permettre de les toucher contre un cautionnement à agréer par lui.

Il pourra être procédé au jugement définitif, lorsque les délais indiqués dans la publica-

tion seront expirés et que trois termes au moins d'intérêts ou de dividendes auront été dis-

tribués depuis la première insertion. Le jugement sera publié en extrait, d'après le mode

à déterminer par le tribunal.

Si la législation du pays édicte des dispositions nouvelles spéciales sur la perte des litres,

ces dispositions seules seront alors applicables et le présent article sera abrogé de plein droit.

Les dispositions renfermées au présent article seront reproduites intégralement sur le

verso des titres.

Les frais relatifs à l'instance seront mis à la charge des intéressés demandeurs, qui doivent

en faire l'avance.

En cas de perte ou de destruction de coupons de dividendes, leur annulation ne sera pas

prononcée. L'actionnaire qui aura notifié à la Société, avant l'expiration du délai de pres-

cription, la perle de coupons de dividendes et dûment justifié de la propriété de ceux-ci,

obtiendra, à l'expiration du délai de prescription, le paiement des mêmes coupons.

— Les dispositions des art. 10, 11 et 12, alin. 2, et 15, sont applicables aux

obligations.

CHAPITRE IV. — De l'administration de la Société.

— La Société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq

membres.

Les administrateurs sont nommés et sont révocables par l'assemblée générale des action-

naires.

Un administrateur sortira chaque année et pour la première fois à la date de l'assemblée

générale ordinaire de 1894.

L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort, et l'ordre ainsi acquis sera

observé dans la suite.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève

le mandat de son prédécesseur.

— Le conseil d'administration représente la Société; il a les pouvoirs les plus

étendus.

Il nomme et révoque tous les employés, dont il fixe le nombre, le traitement et les attri-

butions.

Il consent tous traités, transactions, compromis, obligations, hypothèques, inscriptions,

toute main-levée d'opposition, d'inscription hypothécaire et autres, avec ou sans paiement;

il procède à tous actes d'acquisition, d'échange et d'aliénation d'immeubles.

II renonce à tous les droits de privilège et à toute action résolutoire et dispense le con-

servateur des hypothèques de prendre toute inscription d'office.

Il exerce toutes poursuites pour recouvrement de créances, réalisations de privilèges,

droits.

Il autorise toute action judiciaire au nom de la Société, poursuites et diligences du

directeur ou du membre qu'il délègue.

Il détermine le placement des fonds disponibles et de la réserve, et autorise tous retraits

de valeurs et tous transferts de rentes et aliénations de valeurs appartenant à la Société.

Il arrête les comptes et les bilans qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Il fait rapport, à l'assemblée générale des actionnaires, sur les comptes et la situation des

affaires sociales.

Enfin, dans les limites et en conformité des statuts, il traite, transige, compromet et statue

sur toutes les affaires de la Société.

Le conseil peut nommer un directeur ou choisir dans son sein un administrateur délégué,

dont il détermine les attributions et fixe le traitement.

Il pourvoit provisoirement, s'il le juge convenable, au remplacement des administrateurs

en cas de décès ou de démission jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui procède à l'élec-

tion définitive.

— Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandai qu'ils

ont reçu.

Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire

relativement aux engagements de la Société.

— Le conseil d'administration nomme un président et un vice-président parmi

ses membres.

— Le conseil d'administration se réunit une fois au moins tous les deux mois,

sur convocation du président du conseil ou de celui qui le remplace. Les réunions du con-

seil d'administration ont lieu au siège social à Diekirch.

Le conseil ne peut délibérer, si la majorité de ses membres n'est présente. Aucune déci-

sion n'est valable, si elle ne réunit l'adhésion verbale ou écrite de la majorité des membres

du conseil.

— Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les mem-

bres qui ont assisté à la séance et inscrits sur un registre spécial.

Les copies de ces délibérations à produire vis-à-vis des tiers seront certifiées par le pré-

sident du conseil d'administration ou celui qui le remplace et par un administrateur.

— Le directeur ou l'administrateur délégué est chargé de l'exécution des résolu-

tions du conseil d'administration et de la gestion journalière des affaires de la Société.

11 rend compte au conseil de toutes les affaires et lui soumet toutes les propositions

qu'exigent les intérêts de la Société.

Il est chargé de la direction de toutes les exploitations et de tous les travaux, ainsi que

des ventes et des achats dans les limites qui lui sont assignées par le conseil d'adminis-

tration.

Tous les employés lui sont hiérarchiquement subordonnés.

Le directeur ne peut, sans l'autorisation du conseil d'administration, prendre part à la

direction, à l'administration ou à la surveillance d'autres entreprises.

Cette disposition s'applique à tous les autres agents de la Société.

— Toutes les pièces se rapportant à l'administration et à la gestion, seront signées

par le directeur ou par l'administrateur délégué.

Elles doivent, en outre, porter la signature du président du conseil ou d'un administrateur

à ce spécialement délégué.

Le conseil peut déléguer celte seconde signature pour les affaires journalières.

— La première assemblée générale déterminera l'indemnité fixe des membres du

conseil et celle des commissaires.

Cette indemnité pourra être répartie en jetons de présence.

Les administrateurs ont droit aux tantièmes éventuels stipulés par l'art. 34, proportion-

nellement à la durée de leurs fonctions pendant l'année sociale.

— Les membres du conseil d'administration doivent fournir, à titre de cautionne-

ment, chacun vingt actions de la Société.

Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leurs fonctions, et sont déposées dans

les caisses à ce désignées par le conseil.

Si les actions n'appartiennent pas à l'administrateur dont elles garantissent la gestion, le

nom du propriétaire doit être indiqué lors du dépôt ; il en est donné connaissance à la pre-

mière assemblée générale. A la cessation des fonctions de chacun des membres et après

l'apurement de leur gestion par l'assemblée générale, ces actions seront restituées à leur

propriétaire.

CHAPITRE V. — Des commissaires.

— Les opérations de la Société sont surveillées par deux commissaires nommés

et révocables par l'assemblée générale.

Le collège des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les affaires et opérations

sociales.

Il a le droit de prendre, en tout temps, par lui-même ou par un de ses membres spéciale-

ment désigné par lui à cet effet, connaissance de toutes les affaires et opérations sociales,

ainsi que des livres, de la caisse, des procès-verbaux des séances du conseil d'administra-

tion et de la correspondance, le tout sans déplacement des titres ou documents.

Les commissaires informent le conseil d'administration du résultat de leur inspection, et

lui font les observations et les propositions qu'ils jugent nécessaires.

Les membres du collège des commissaires ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres

aux employés et ouvriers de la Société.

— Le collège des commissaires fait chaque année à l'assemblée générale des

actionnaires un rapport sur l'examen du bilan et sur l'exercice de la surveillance. Ce rap-

port est préalablement communiqué au conseil d'administration.

Les délibérations du collège des commissaires ont lieu et les procès-verbaux en sont

tenus de la même manière que pour le conseil d'administration.

— Un commissaire sortira tous les deux ans et pour la première fois à la date de

l'assemblée générale de 1894.

L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort et l'ordre ainsi acquis sera observé

dans la suite.

Le commissaire sortait peut être réélu.

Le commissaire nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève

le terme du mandat de son prédécesseur.

— Chaque commissaire fournit, à titre de cautionnement, dix actions. Toutes les

dispositions de l'art. 26 sont applicables au cautionnement des commissaires.

CHAPITRE VI. — Du bilan. — Du dividende. — De la réserve.

— Au 30 septembre de chaque année et pour la première fois, le 30 septembre

1890, les livres de la Société sont arrêtés, et le conseil d'administration forme le bilan. Le

premier exercice social comprendra toutes les opérations effectuées jusqu'au 30 sep-

tembre 1890.

— Le bilan est soumis à l'examen des commissaires, qui ont quinze jours pour

l'examiner, au plus tard le 10 novembre de chaque année.

— Le bilan, ainsi que toutes les pièces à l'appui, est déposé au siège social, à

l'inspection de tous les actionnaires pendant les dix jours qui précèdent l'assemblée géné-

rale ordinaire.

— Les bénéfices nets de la Société, déduction faite des amortissements, des frais

généraux, de la somme nécessaire pour le service des obligations, ainsi que de toute autre

charge sociale, sont répartis comme suit

a) 5 pCt. pour former un fonds de réserve, exclusivement destiné à faire face aux pertes

et événements imprévus. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque le fonds de

réserve aura atteint 20 pCt. du capital social.

Dans le cas où le bénéfice ne serait pas suffisant pour faire face au service des obligations,

le complément pourrait être prélevé sur ce fonds.

b) II est prélevé ensuite la somme nécessaire au paiement d'un premier dividende de

5 pCt., soit de 25 francs par action non amortie.

Le surplus est réparti comme suit

1° 10 pCt. au conseil d'administration;

2° Le complément est distribué entre toutes les actions à titre de deuxième dividende, à

moins que, sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale n'en décide

autrement. Le coupon de dividende est payable le 2 janvier.

— Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut dé-

cider la création d'une réserve extraordinaire, même concurremment avec la réserve ordi-

naire.

— Le paiement des intérêts des obligations, ainsi que des titres remboursables

et des dividendes sur les actions, se fait chez les banquiers à désigner par le conseil d'ad-

ministration.

Tous les intérêts et dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration des cinq années

après l'époque de leur exigibilité, sont prescrits au profit de la Société.

CHAPITRE VII. — De l'assemblée générale.

— L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions

régulièrement prises sont obligatoires, même pour les absents et les dissidents.

Le président du conseil d'administration et, à son défaut, le vice-président, ou à leur dé-

faut, le plus âgé des administrateurs préside l'assemblée générale ; celle-ci désigne deux

scrutateurs parmi les plus forts actionnaires présents acceptants.

Les fonctions de secrétaire sont remplies par un agent de la Société, désigné par le con-

seil d'administration.

Elle se réunit en séance ordinaire à Diekirch, le dernier dimanche du mois de novembre.

Le jour et le local de la réunion sont indiqués aux actionnaires d'après le mode déterminé

par l'art. 46 ci-après.

Dans cette assemblée générale, l'administration donne lecture de son rapport sur le bilan

et les affaires de la Société.

Les commissaires font également un rapport sur l'exercice de leur surveillance et sur la

vérification des comptes et du bilan.

Toute question est décidée par mains-levées, à moins que le scrutin ne soit demandé. Le

scrutin secret est obligatoire pour tous les cas de nomination et de révocation, lorsqu'un

actionnaire le demande.

Une feuille de présence est annexée à la minute du procès-verbal de la séance et signée

par les actionnaires présents.

L'assemblée générale statue sur les comptes et le bilan, dont l'approbation vaut décharge

pour l'administration.

Elle fixe la répartition des bénéfices, sur la proposition du conseil d'administration.

Elle procède à la nomination ou au remplacement des administrateurs et commissaires

sortants, démissionnaires ou décédés.

— Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président, le

secrétaire et les deux scrutateurs. En cas de refus de signer, il en est fait mention.

Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'adminis-

tration ou celui qui le remplace, et par l'un des membres du conseil.

— L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil

d'administration. Elle doit l'être sur une demande écrite, faite par le collège des commis-

saires, ou signée par des actionnaires, réunissant le cinquième du capital social émis; dans

ces deux cas, la demande doit indiquer, d'une manière claire et précise, l'objet de la

réunion.

25 a

Mention en sera faite dans les avis de convocation, qui sont publiés comme pour les

assemblées générales ordinaires.

Le bureau est composé comme il est dit à l'art. 37.

— L'assemblée générale se compose d'actionnaires possesseurs de dix actions au

moins ; tout actionnaire pourra s'y faire représenter par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire ayant droit d'assister à l'assemblée.

— Dix jours avant l'assemblée, les porteurs d'actions doivent déposer leurs titres

au siège social ou chez les banquiers à ce désignés par le conseil, contre un récépissé valant

carte d'entrée. Le fondé de pouvoirs d'un autre actionnaire doit produire avant l'assemblée

générale et faire connaître au conseil les pouvoirs dont il est porteur, ainsi que le nombre

des actions de son mandant.

Il est admis à l'assemblée sur la production des pouvoirs et du certificat de dépôt délivré

par l'un des banquiers désignés.

— La propriété de dix actions donne droit à une voix, mais nul ne peut prendre

part au vote soit comme propriétaire, soit comme mandataire, pour un nombre d'actions

dépassant la cinquième partie du nombre des actions émises.

— L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée quelque soit le

nombre des actions représentées, et les délibérations ont lieu à la majorité des suffrages.

L'assemblée générale extraordinaire doit réunir les trois cinquièmes au moins des actions

émises et les résolutions doivent être prises à la majorité des deux tiers au moins des voix.

— Si à la suite d'une première convocation, les conditions exigées par le deuxième

alinéa de l'article précédent ne sont pas remplies, l'assemblée générale extraordinaire est,

convoquée de nouveau dans les quarante jours qui suivent.

La carte d'admission pour la première assemblée est valable pour la seconde.

Les délibérations de cette deuxième réunion sont valables et obligatoires, quelque soit

le nombre des actions représentées; mais les délibérations ne peuvent porter que sur les

objets pour lesquels la première convocation avait eu lieu et ce sans préjudice de la majorité

requise pour le vote des résolutions.

— L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont sou-

mises par le conseil d'administration ou sur toutes autres qui lui seraient faites par le

collège des commissaires ou par des actionnaires ayant droit d'assister aux assemblées

générales et possédant au moins le cinquième du capital émis, pourvu que ces propositions

aient été communiquées par écrit au conseil d'administration en temps utile pour être men-

tionnées dans l'ordre du jour des avis de convocation de l'assemblée générale.

— Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont

insérées à deux reprises différentes, à huit jours d'intervalle et pour la première fois

vingt jours au moins avant la réunion, dans deux journaux du Grand-Duché, un journal

de Bruxelles et un journal de Francfort.

CHAPITRE VIII. — Dispositions générales.

— Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée générale

extraordinaire, convoquée et délibérant comme il est dit aux art. 43, 44 et 46.

Toute modification aux statuts, prorogation de la durée de la Société, augmentation ou

diminution du capital, ainsi que la cession partielle ou totale de l'actif par voie de fusion

ou de cession, n'aura d'effet qu'après l'approbation par le Roi Grand-Duc, conformément

à l'art. 37 du Code de commerce.

— A l'expiration du terme de la Société ou à sa dissolution pour quelque cause

et à quelque époque que ce soit, rassemblée générale déterminera la forme et le mode de

la liquidation et nommera les liquidateurs chargés de procéder à cette liquidation. A moins

de décision contraire par celte assemblée, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus

étendus, parmi lesquels ceux de continuer, jusqu'à réalisation, l'exploitation, et d'emprunter

pour payer les dettes sociales, de transiger ou compromettre sur toutes contestations, de

créer des effets de commerce, d'hypothéquer les biens de la Société, de les donner en gage,

d'aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et de faire apport de l'avoir social à une autre

société A défaut par l'assemblée générale de nommer des liquidateurs, le ou les adminis-

trateurs en fonctions au moment de la dissolution de la Société seront liquidateurs vis-à-vis

des tiers, avec les pouvoirs spécifiés ci-dessus.

En cas de liquidation l'avoir social servira d'abord à compléter l'amortissement des obli-

gations encore en cours, et le surplus sera partagé entre toutes les actions non amorties

jusqu'à concurrence de 500 francs par action, plus les intérêts courus à raison de 5 pCt.

L'excédant sera partagé entre toutes les actions amorties et non amorties.

CHAPITRE IX. — Disposition transitoire.

— Par dérogation aux art. 17 et 27 des présents statuts, sont nommés pour la

première fois

Administrateurs : MM. Louis Godchaux susdit, Michel Catien susdit, Guillaume Leibfried,

avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Victor Tschiderer, banquier, demeurant à Diekirch,

et Robert Pornitz susdit.

Commissaires: MM. Jacques Süss, négociant, demeurant à Strasbourg, et Jean-Pierre

Brasseur, propriétaire d'hôtel, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, lu et interprêté aux comparants et aux témoins en présence des comparants,

tous connus de nous notaire, par leurs noms, états et demeure, — fait et passé à Ettelbruck,

en la maison du notaire Salentiny, le 4 avril 1890, en présence comme témoins des sieurs

Henri Krombach, pharmacien, et Jules Mongenast, négociant-tanneur, les deux demeurant à

Ettelbruck, qui ont signé avec les comparants et nous notaire.

(Suivent la formule d'enregistrement et les annexes.)

Pour expédition conforme,

(signé) Éd. PAQUET.

Chemins de fer Guillaume-Luxembourg. — Recettes des lignes du Grand-Duché: 170 kilom *)

RECETTES.

Du 1er au 28

février...

Du 1er au 31

janvier...

Du 1er janvier au 28 février. .

Différence en faveur de . . . .

Voyageurs.

fr.

73,750 00

67,500 00

141,250 00

129,037 50

12,213 50

Marchandises.

fr.

632,500 00

621,250 00

1,253,750 00

1,129,625 00

124,125 00

Recettes diverses.

fr.

51,250 00

56,250 00

107,500 00

62,500 00

45,000 00

Recettes totales.

fr.

757,500 00

745,000 00

1,502,00 00

1,321,162 50

181,337 50

Produit kilométrique correspondant à

1890 fr. 53,028 82.

1889 fr. 46,629 26.

*) Les produits des embranchements de Bettembourg-Dudelange et du bassin de Rumelange, ainsi que celui de

la partie de la ligne d'Esch-Redange située dans le Grand-Duché, ne sont pas compris dans les recettes.

Chemins de fer et minières Prince-Henri. — Recettes des lignes.

Longueur en exploitation : 161 kilomètres.

RECETTES.

Du 1er au 28 février

1890...

Du 1er janvier au 31 janvier 1890

Id.

28 février .

Différence en faveur de .

Voyageurs.

fr.

18,644 96

18,117 21

36,762 17

36,676 33

85 84

Marchandises.

fr.

195,376 98

205,113 54

400,490 52

359,988 85

40,501 67

Recettes diverses.

fr.

1,665 39

1,335 04

3,000 43

1,387 32

1.613 11

Recettes totales.

fr.

215.687 33

224,565 79

440.253 12

398,052 50

42.200 62

Produit kilométrique correspondant à

1890 fr. 16,916 77, soit par jour-kilomètre fr. 46,35.

15,295 22,

fr. 41,90.

Chemins de fer secondaires. — Lignes de Luxembourg-Mondorf-Remich et de Cruchten-Larochette.

Longueur en exploitation : 41 kilomètres.

RECETTES.

Du 1 au 28 février

Du 1er au 31 janvier . . . .

Du 1er janvier au 28 février.

Différence en faveur de

Voyageurs.

fr.

5,746 20

5,368 30

11,114 50

9,929 60

1,184 90

Marchandises.

fr.

2,392 35

2,367 80

4,760 15

6,413 95

1,653 80

Recettes diverses.

fr.

344 40

381 30

725 70

725 70

Recettes totales.

fr.

8,482 95

8,117 40

16,600 35

17,069 25

468 90

Produit kilométrique correspondant à

1890 fr. 2,429 32.

1889 fr. 2,497 94.

Luxbg. Impr. Lib. d. L. C. V. Bück; L. Bück, Succ.