Großherzogthums Luxemburg.

Memorial

des

Großherzogthums Luxemburg.

DU

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG.

Dinstag, 30. October 1877.

Kgl.-Großh. Beschluß, vom 28. October 1877,

wodurch die Statuten der Anonymen Luxem-

burgischen Prinz-Heinrich-Eisenbahn- und

Erzgruben-Gesellschaft genehmigt werden.

Wir Wilhelm III, von Gottes Gnaden König

der Niederlande, Prinz von Oranien - Nassau,

Großherzog von Luxemburg, u., u., u.;

Nach Einsicht des Art. 2 der Uebereinkunft

vom 22. Juli 1877, betreffend die Neugestal-

tung des Prinz - Heinrich - Eisenbahnunterneh-

mens, welche Uebereinkunft durch die Regierung

Unseres Großherzogthums, in Gemäßheit des

Gesetzes vom 24. August d. I . , am 4. September

letzthin genehmigt morden ist;

Nach Einsicht der urkundlichen Ausfertigung

des durch den Notar Julius Reuter von Luxem-

burg am 16. October ct. aufgenommenen Actes,

enthaltend die Statuten einer anonymen Gesell-

schaft mit Namen

Anonyme Luxemburgische

Prinz-Heinrich-Eisenbahn- und Erzgruben-Ge-

sellschaft, zu deren Errichtung die durch Art. 37

des Handelsgesetzbuches

vorgesehene

Ermäch-

tigung und Genehmigung nachgesucht werden;

Nach Einsicht des Art. 29 und ff. des Handels-

gesetzbuches;

Nach Anhörung Unseres Staatsrates;

Auf den Bericht Unseres Staatsministers, Prä-

sidenten der Regierung, und nach Berathung der

Regierung im Conseil;

Haben beschlossen und beschließen

Art.

1. Die Errichtung der anonymen Gesell-

Arrêté royal grand-ducal du 28 octobre 1877,

portant approbation des statuts de la « Société

anonyme luxembourgeoise des chemins de, fer

et minières Prince-Henri».

Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu,

Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, Grand-

Duc de Luxembourg, etc., etc., etc. ;

Vu l'art. 2 de la convention du 22 juillet 1877,

concernant la reconstitution de l'entreprise des

chemins de fer Prince-Henri, convention qui a

été approuvée par le Gouvernement de Notre

Grand-Duché, le 4 septembre dernier, aux termes

de la loi du 24 août précédent ;

Vu l'expédition authentique de l'acte reçu par

le notaire Jules Reuter de Luxembourg, le 16

octobre courant, contenant les statuts d'une so-

ciété anonyme dite « Société anonyme luxem-

bourgeoise des chemins de fer et minières Prince-

Henri» pour l'établissement de laquelle l'autori-

sation et l'approbation prévues à l'art. 37 du Code

de commerce sont sollicitées ;

Vu les art. 29 et suivants du Code de com-

merce;

Notre Conseil d'État entendu ;

Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Prési-

dent du Gouvernement, et après délibération du

Gouvernement en conseil ;

Avons arrêté et arrêtons

L'établissement de la société anonyme

N° 61.

MARDI, 30 octobre 1877.

schaft unter dem Namen „Anonyme Luxembur-

gische Prinz-Heinrich-Eisenbahn und Erzgruben-

Gesellschaft" ist gestattet und sind deren Sta-

tuten nach dem Wortlaute des obenerwähnten

Actes, welcher gegenwärtigem Beschlusse in Aus-

fertigung angefügt ist, genehmigt.

Il est formé, par les présents statuts, entre les comparants et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination : « So-

ciété anonyme luxembourgeoise des chemins de fer et minières Prince-Henri. »

Die Genehmigung ist vorbehaltlich

des Rechtes der Betheiligten bewilligt; Wir be-

halten Uns vor, dieselbe im Falle der Verletzung

oder Nichterfüllung der Statuten oder der Zuwi-

derhandlung gegen die verschiedenen von der ge-

nannten Gesellschaft eingegangenen Verbindlich-

keiten zurückzuziehen.

L'approbation est accordée sans pré-

judice du droit des intéressés ; Nous Nous réser-

vons de la retirer dans le cas de violation ou de

non-exécution des statuts ou de contravention aux

diverses obligations contractées par ladite com-

pagnie.

La Société a son siége à Luxembourg.

Unser Staatsminister, Präsident der

Regierung, ist mit der Ausführung gegenwär-

tigen Beschlusses, welcher in's „Memorial" ein-

gerückt werden soll, beauftragt.

Haag den 28. Octoker 1877.

Für den König Großherzog

Dessen Statthalter

Der Staatsminister,

im Großherzogthum,

Präsident der Regierung,

Heinrich,

F.

BIochausen.

Prinz der Niederlande.

dite «Société anonyme luxembourgeoise des che-

mins de fer et minières Prince-Henri», est auto-

risé et ses statuts, tels qu'ils sont relatés dans

l'acte susmentionné, annexé en expédition au pré-

sent arrêté, sont approuvés.

Notre Ministre d'État, Président du

Gouvernement, est chargé de l'exécution du pré-

sent arrêté, qui sera inséré au Mémorial.

La Haye, le 28 octobre 1877.

Pour le Roi Grand-Duc

Son Lieutenant-Représentant

Le Ministre d'État,

dans le Grand-Duché,

Prés, du

Gouvt

HENRI,

F. DE BLOCHAUSEN.

PRINCE DES PAYS-BAS»

ACTE DE STATUTS.

Par devant Me Jules Reuter, substituant son collègue Me Léon Majerus, empêché, notaires,

résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du Grand-Duché de ce nom, en présence des té-

" moins ci-après nommés et soussignés

Ont comparu

D'une part

M. Léonard-Eugène Mommærts, propriétaire, demeurant à Bruxelles ;

Et M. Jules Fermont, banquier, demeurant à Bruxelles ;

Agissant comme concessionnaires du réseau des chemins de fer Prince-Henri, suivant la loi

du 24 août 1877, publiée au Mémorial du Grand-Duché du 5 septembre suivant, en confor-

mité de laquelle a été conclue entre eux et le Gouvernement grand-ducal une convention en date

des 22 juillet-4 septembre 1877, ayant pour objet la concession desdits chemins de fer, et, en

outre, en qualité d'obligataires de la Compagnie royale grand-ducale des chemins de fer Prince-

Henri en liquidation ;

. D'autre part

a) M. Georges Brugemann, banquier, demeurant à Bruxelles ;

b) M. Isaac Stem, banquier, demeurant à Bruxelles ;

c) M. Ernest Urban, ingénieur, demeurant à Bruxelles ;

d) M. Léopold Wiener, administrateur de la Banque de Bruxelles, demeurant à Boitsforts-lez-

Bruxelles ;

e) M. Alfred Convert, avocat, demeurant à Bruxelles ;

En leur qualité d'obligataires de ladite Compagnie royale grand-ducale des chemins de fer

Prince-Henri en liquidation ;

Lesquels ont, sous réserve de l'approbation royale, arrêté ainsi qu'il suit les statuts de la so-

ciété anonyme ci-après dénommée.

CHAPITRE 1er. — Objet et durée de la Société.

La Société prendra cours à dater de l'approbation des présentes par le Gouvernement

grand-ducal ; elle finira à l'expiration de la plus longue des concessions qu'elle a ou aura ob-

tenues ou qu'elle exploitera.

La Société a pour objet d'établir, d'exploiter ou de faire exploiter les chemins de fer

du réseau Prince-Henri, ainsi que tout chemin de fer qui pourrait s'y rattacher directement.

Sont formellement interdits à la Société, toutes opérations et tout commerce qui ne

se lieraient pas directement au but de sa constitution, mais elle pourra se rendre acquéreur ou

se faire substituer toutes créances ou droits quelconques de la Société royale grand-ducale des

chemins de fer Prince-Henri en liquidation à charge de toutes personnes ou établissements, et

en poursuivre la rentrée ou la réalisation, soit pour elle-même, soit comme mandataire.

CHAPITRE II. — Apports.

MM. L.-E. Mommærts et J. Fermont font apport à la Société anonyme luxembour-

geoise des chemins de fer et minières du Prince-Henri

A) Du bénéfice, d'une convention avec le Gouvernement du Grand-Duché, en date des 22 juillet—

4 septembre 1877, conclue en conformité de la loi des 9-24 août 1877, aux termes de laquelle ils

sont concessionnaires des chemins de fer Prince-Henri aux clauses et conditions déterminées par

ladite convention.

B) Du bénéfice d'une convention avec les liquidateurs de l'ancienne Compagnie des chemins

de fer Prince-Henri, par laquelle convention ceux-ci ont cédé les lignes du Prince-Henri exploi-

tées en Belgique, sous réserve de l'approbation du Gouvernement belge, le matériel fixe et rou-

lant, le mobilier, les installations de toute nature, certains approvisionnements et matériaux, les

plans, profils, contrats et archives, le tout conformément à ladite convention.

C) De l'exercice des droits qui leur seront subrogés, par divers, aux gages, nantissements,

créances, etc., contre paiement des sommes dues à divers.

D) Du bénéfice d'une convention avec la Banque de Bruxelles, Iaquelle a pris ferme les 14,500

actions et les 14,500 obligations dont il est parié à l'art. 7, contre rengagement déterminé de

construire et d'achever certaines lignes et de verser en espèces une somme de 2,650,000 fr.„

sous réserve d'offrir lesdits titres aux anciens obligataires en tant qu'ils acceptent l'échange de

leurs obligations.

Par contre, la Société est substituée à MM. L.-E. Mommserts et Jules Fermont pour l'exécution

des engagements pris par eux aux termes desdites conventions.

CHAPITRE III. — Fonds social. — Actions. — Obligations.

Le capital social est fixé à 37,500,000 fr., représentés par 75,000 actions de 500 fr.,

entièrement libérées.

Il est créé, en outre, 14,500 obligations de 500 fr. chacune, rapportant 25 fr. d'intérêt annuel,

et remboursables au pair en 70 ans, par tirages au sort semestriels.

MM. L.-E. Mommærts et J. Fermont recevront, pour prix de leurs apports, ces 14,500 obliga-

tions et 14,500 actions entièrement libérées, pour en faire remise à la Banque de Bruxelles, en-

suite des conventions prérappelées.

Les 60,500 autres actions resteront à la souche pour être délivrées aux porteurs d'obligations

de la Société r. g.-d. des chemins de fer Prince-Henri en liquidation, à raison d'une action

contre une obligation, avec tous les droits y afférents. Les obligations ne seront anéanties qu'après

règlement ou extinction de ces droits.

Dans le cas où toutes les actions ne seraient pas prises directement par lesdits porteurs d'obli-

gations, en échange de leurs litres, la Société remettra aux liquidateurs de la Compagnie des

chemins de fer Prince Henri, au fur et à mesure des besoins de la liquidation, les sommes né-

cessaires pour que chacune de ces obligations reçoive la part lui revenant dans le prix de la

cession spécifiée à l'art. 6 litt. B ci-dessus. On fera au besoin opérer la consignation des dites,

sommes dans les caisses de l'État.

Les actions correspondantes à ces obligations, considérées comme libérées au moyen de ces

payements ou de cette consignation, seront réalisées au profit de la Société anonyme luxembour-

geoise des chemins de fer et minières Prince-Henri. Il sera prélevé sur le produit le montant

qui serait à payer en espèces, en termes de liquidation, aux obligataires qui n'auront pas adhéré

à l'échange, et la différence en plus ou en moins viendra au profit ou a la défaveur de la Société.

Toutes les sommes qui rentreront du chef de la poursuite des droits résultant des obligations

échangées, seront affectées à la création d'un fonds spécial pour la construction du,second réseau

déterminé par la loi des 9-24 août 1877, tant que ce second réseau restera dans le patrimoine de

la Société. Dans le cas où la Société ne conserverait aucune de ces concessions, les fonds de ce

compte spécial lui redeviendront disponibles dans son avoir.

Il pourra être émis, pour la construction du second réseau, une nouvelle série d'obli-

gations, jusqu'à concurrence du montant nécessaire, mais qui ne pourra pas excéder une annuité

maxima de 250,000 fr., pour la durée des concessions.

Il est interdit à la Société d'affecter à un emprunt quelconque des garanties, telles qu'une

hypothèque, qui donneraient à cet emprunt un rang privilégié sur les 14,500 obligations actuelle-,

ment émises et sur les obligations de cette seconde série.

Les actions, de même que les obligations, sont signées par deux administrateurs;

l'une des deux signatures peut être apposée au moyen d'une griffe.

La cession des actions s'opère par la simple tradition, du titre.

Art. 1 1 . Les actionnaires ne sont passibles que de la perte du montant de leurs actions.

Les actions sont indivisibles; la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque

action.

Les droits et obligations, attachés a l'action, suivent le titre dans quelques mains

qu'il passe.

v possession d'une action emporte adhésion aux statuts sociaux.

Les héritiers ou créanciers de l'actionnaire sont tenus de déléguer un seul d'entre

eux, ou un mandataire commun, pour agir en leur nom.

Ils ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les

biens et valeurs de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration: ils

doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibéra-

tions de l'assemblée générale.

Le taux, le mode et les conditions d'émission et d'amortissement des obligations

seront fixés par le Conseil d'administration, dans les limites déterminées par la concession et par

le cahier des charges.

Les tirages au sort des obligations à rembourser auront lieu publiquement, p a r les soins du

Conseil d'administration, aux dates fixées lors de l'émission et inscrites sur les titres mêmes.

Tout porteur d'obligation aura le droit d'assister aux opérations des tirages au sort.

Les titres remboursés seront annulés en séance, du Conseil d'administration ; cette opération

sera constatée par le procès-verbal, qui doit contenir à cet égard les indications nécessaires et

notamment la désignation, en.chiffres et en toutes lettres, des numéros des litres détruits.

Les dispositions des art. 10, 11 (al. 2), 12 et 13 sont applicables aux obligations.

CHAPITRE IV. — De l'administration de la Société.

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de cinq à sept

membres, dont deux doivent être Luxembourgeois.

Les opérations de la Société sont, en outre, surveillées par trois commissaires, dont un au

moins doit résider a Luxembourg.

Les administrateurs sont nommés et sont révocables par l'assemblée générale des actionnaires.

Un administrateur sortira chaque année et pour la première fois à la date de l'assemblée gé-

nérale de 1879.

L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort et le même ordre sera observé dans la

suite.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, décédé ou démissionnaire, achève le

terme du mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'administration représente la Société; il reçoit, en conséquence, les

pouvoirs les plus étendus.

Il nomme et révoque généralement tous les employés, dont il fixe le nombre , le traitement

et les attributions.

Il consent tous traité, transaction, compromis, obligation, hypothèque, inscription, toute

mainlevée d'opposition, d'inscription hypothécaire et autres, avec ou sans paiement.

Il renonce à tous les droits de privilége et à toute action résolutoire, et dispense le conserva-

teur des hypothèques de prendre toute inscription d'office.

Il exerce toutes poursuites pour recouvrements de créances, réalisations de priviléges,

droits, etc.

Il autorise toute action judiciaire au nom de la Société, poursuite et diligence du directeur

ou du membre qu'il délègue.

Il détermine le placement des fonds disponibles et de la réserve et autorise tous retraits de

valeurs et tous transferts de rentes et aliénations de valeurs appartenant à la Société.

Il fixe et modifie les tarifs dans les limites du cahier des charges et des contrats consentis

pour l'exploitation.

Il arrête les règlements relatifs à l'organisation des services, à la police et à l'exploitation des

chemins de fer et de leurs dépendances, dans les termes fixés par la concession.

Il arrête les comptes et les bilans qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Il fait rapport, à l'assemblée générale des actionnaires, sur les comptes et la situation des

affaires sociales.

Enfin, dans les limites et en conformité des statuts, il traite, transige , compromet et statue

sur toutes les affaires de la Société dont il a la gestion.

Les membres du Conseil ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux employés et aux

ouvriers de la Société.

Le Conseil peut choisir dans son sein un administrateur délégué, dont il détermine les attribu-

tions et fixe le traitement.

Il pourvoit provisoirement, s'il le juge convenable, au remplacement des administrateurs en

cas de décès ou de démission, et sauf ratification de l'assemblée générale.

Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ont

reçu.

Ils ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relati -

vement aux engagements de la Société.

Le Conseil d'administration se réunit une fois au moins par trimestre, sur convoca-

tion du président du Conseil ou de celui qui le remplace.

Les réunions du Conseil d'administration auront lieu à Luxembourg ou à Bruxelles.

Le Conseil ne peut délibérer si la majorité de ses membres n'est présente. Aucune décision

n'est valable si elle ne réunit l'adhésion verbale ou écrite de la majorité des membres du Con-

seil. Néanmoins, dans le cas où tous les membres sont présents à la délibération et qu'il y a

parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Le Conseil d'administration nomme chaque année un président et un vice-président

parmi ses membres.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres

qui ont assisté à la séance et inscrits sur un registre spécial, tenu au siége de la Société.

Les copies de ces délibérations à produire vis-à-vis des tiers seront certifiées par le président

du Conseil d'administration et un administrateur.

Le Conseil d'administration nomme le directeur, sous réserve de l'agréation du

Gouvernement grand-ducal de Luxembourg. Le directeur est chargé de l'exécution de toutes

les décisions du Conseil d'administration, de rendre compte au Conseil de toutes les affaires

de la Société, et de lui soumettre toutes les propositions qu'exigent les intérêts sociaux.

Il est chargé de veiller à la bonne tenue de la comptabilité et de la surveillance du personnel

des bureaux et agents comptables.

Il est chargé, en outre, de suivre en justice, tant en demandant qu'en défendant, au nom de

la Société, toutes les actions que la Compagnie doit soutenir, à moins que le Conseil ne délègue

un de ses membres à cette fin.

En cas de vacance ou d'empêchement du directeur, il sera provisoirement pourvu à son rem-

placement par le Conseil d'administration.

Tous les actes d'administration journaliers sont signés par le directeur, ou par celui

qui le remplace.

Les actes qui engagent la Société devront, en outre, porter la signature du président du

Conseil ou d'un administrateur à ce spécialement délégué.

Les membres du Conseil d'administration jouissent d'un traitement de 2000 francs

par an.

La moitié de ces émoluments sera répartie en jetons de présence. Cette indemnité se confon-

dra avec les tantièmes réservés par l'art. 33.

Les membres du Conseil d'administration devront fournir, a titre de cautionne-

ment, chacun cinquante actions.

Ces actions, qui seront inaliénables pendant la durée de leurs fonctions, seront déposées dans

les caisses de la Société.

A la cessation des fonctions de chacun des membres, et après l'apurement de leur gestion

par l'assemblée générale, ces actions seront restituées à leur propriétaire.

CHAPITRE V. — Des Commissaires.

Les opérations de la Société sont surveillées par trois commissaires, dont un au

moins devra être Luxembourgeois et résider dans le Grand-Duché.

Le nombre des commissaires peut être réduit ou augmenté par l'assemblée générale.

Le collége des commissaires a un contrôle illimité sur toutes les affaires et opérations sociales.

Il a le droit de prendre, en tout temps, par lui-même ou par un ou plusieurs de ses membres

spécialement désignés' par lui à cet effet, connaissance de toutes les affaires et opérations sociales,

ainsi que des livres, de la caisse, des procès-verbaux des séances du Conseil d'administration et

de la correspondance, le tout sans déplacement.

Les commissaires informent, s'il y a lieu, le Conseil d'administration du résultat de leur inspec-

tion, et lui font les observations et les propositions jugées nécessaires.

Les membres du collége des commissaires ne peuvent, dans aucun cas, donner des ordres aux

employés et ouvriers de la Société.

Le collége des commissaires fait, au moins une fois chaque année, à l'assemblée

générale des actionnaires, un rapport sur l'exercice de sa surveillance.

Ce rapport est préalablement communiqué au Conseil d'administration.

Le collége des commissaires a notamment pour mission d'examiner le bilan, et de faire rap-

port sur cet examen à l'assemblée générale.

Les commissaires sont nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Les délibérations du collége des commissaires ont lieu, et les procès-verbaux en sont tenus de

la même manière que pour le Conseil d'administration.

Un commissaire sortira chaque année, et, pour la première fois, à la date de l'as-

semblée générale de 1879.

L'ordre de sortie sera réglé la première fois par le sort, et le même ordre sera observé dans

la suite.

Le commissaire sortant peut être réélu.

Le commissaire nommé en remplacement d'un autre décédé ou démissionnaire achève le terme

du mandat de son prédécesseur.

Chaque commissaire fournit, à titre de cautionnement, vingt actions. Ces actions sont déposées

et restituées aux titulaires, conformément à l'art, 25.

L'assemblée générale fixe le traitement des commissaires, dont la moitié sera répartie

en jetons de présence.

CHAPITRE VI. — Du bilan. — Du dividende. — De la réserve.

Au 31 décembre de chaque année, et, pour la première fois, le 31 décembre

1878, les livres de la Société sont arrêtés, et le Conseil d'administration forme le bilan, dans

lequel il doit être tenu compte de la dépréciation de l'avoir social.

Le 1er avril, au plus tard, le bilan est soumis a l'examen des commissaires, qui

ont un mois pour l'approuver.

Le bilan, ainsi que toutes les pièces à l'appui, est déposé, au siége de la Société, à

l'inspection de tous les actionnaires et porteurs d'obligations, pendant les dix jours qui précèdent

l'assemblée générale. Avis de ce dépôt est donné dans la convocation de l'assemblée.

Les bénéfices nets de la Société, déduction faite des frais généraux, de la somme

nécessaire pour le service des intérêts et de l'amortissement des obligations, ainsi que de toute

autre charge sociale, seront répartis comme suit

a) 5 pCt pour former un fonds de réserve, exclusivement destiné a faire face aux pertes et

événements imprévus Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura

atteint le chiffre d'un million de francs.

Dans le cas où le bénéfice ne serait pas suffisant pour faire face au service de l'intérêt et de

l'amortissement des obligations, le complément en serait pris sur ce fonds, si celui-ci le comporte.

b) 1 pCt. pour chaque administrateur, sans toutefois que ce tantième puisse dépasser 5000 fr.

c) L'indemnité des commissaires.

d) Le surplus sera partagé par parts égales entre les 75,000 actions.

Le payement des intérêts des obligations, ainsi que des titres remboursables et des

dividendes sur les actions, se fera à la caisse de la Société et chez les banquiers a désigner par

le Conseil d'administration.

Tous les intérêts et dividendes qui n'ont pas été touchés à l'expiration des cinq années après

l'époque de leur exigibilité, sont prescrits au profit de la Société.

CHAPITRE VII. - De l'Assemblée générale.

L 'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions, régu-

lièrement prise , sont obligatoires même pour les absents et les dissidents.

Elle se réunit en séance ordinaire, au plus tard dans le courant du mois de mai de chaque an-

née, à Luxembourg.

Le jour et le local de la réunion sont indiqués aux actionnaires d'après le mode déterminé à

l'art. 45 ci-après.

Dans celte assemblée générale, l'administration donne lecture du rapport sur le bilan et les

affaires de la Société.

Les commissaires font également un rapport sur l'exercice de leur surveillance, et sur la vé-

rification des comptes et du bilan.

Le président du Conseil d'administration et, à son défaut, le vice-président ou, à leur défaut,

le plus âgé des administrateurs, préside l'assemblée générale.

Le bureau est composé du président ou de celui qui le remplace, de deux administrateurs et

des deux plus forts actionnaires, qui remplissent les fonctions de scrutateurs, et du secrétaire du

Conseil d'administration.

Le scrutin secret a lieu, s'il est demandé par cinq membres ayant droit de vote.

Il est obligatoire pour tous les cas de nomination ou de révocation.

Le nombre des actions, dont chaque actionnaire est porteur, est constaté par la carte d'admis-

sion signée par le président du Conseil ou le membre qui le remplace.

Une feuille de présence, destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée

et celui des actions représentées par chacun d'eux, est annexée à la minute du procès-verbal de

la séance.

Chaque actionnaire, en entrant, signe celle feuille de présence.

L'assemblée générale statue sur les comptes et le bilan après en avoir pris connaissance.

L'approbation du bilan vaut décharge pour l'administration.

Elle fixe le dividende, sur la proposition du Conseil d'administration.

Elle procède au remplacement des administrateurs et commissaires sortants, démissionnaires

ou décédés.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau

et les deux scrutateurs. En cas de refus de signer, il en est fait mention.

La justification à faire, vis-à-vis des tiers, des délibérations de l'assemblée générale, résulte

de copies ou extraits du procès-verbal, certifiés conformes par le président du Conseil d'adminis-

tration ou celui qui le remplace, et l'un des membres de ce conseil.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d'admi-

nistration. Elle doit l'être sur une demande écrite, faite par deux commissaires au moins, ou

signée par dix actionnaires réunissant le dixième du capital social émis ; dans ce dernier cas, la

demande doit indiquer, d'une manière claire et précise, l'objet de la réunion.

Mention en sera faite dans les avis de convocation, qui sont publiés comme pour les assemblées

générales ordinaires.

Le bureau est composé comme il est dit à l'art. 35.

a.

L'assemblée générale se compose d'actionnaires possesseurs de dix actions au moins ;

tout actionnaire pourra s'y faire représenter par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même

actionnaire ayant droit d'assister à la séance.

Dix jours avant l'assemblée, les porteurs d'actions doivent faire connaître à l'admi-

nistration le nombre et les numéros de leurs actions.

Ils sont admis à l'assemblée sur la production des actions ou d'un certificat de dépôt chez l'un

des banquiers de la Société.

Le fondé de pouvoirs d'un autre actionnaire doit, trois jours au moins avant l'assemblée, faire

connaître au Conseil les pouvoirs dont il est porteur, ainsi que le nombre et les numéros des

actions de son mandant. Il est admis à l'assemblée sur la production des pouvoirs et des actions

à lui remis, ou d'un certificat de dépôt chez l'un des banquiers de la Société.

Il est, lors du dépôt des actions, délivré à chaque propriétaire de titres ou manda-

taire ayant droit de voler, une carie d'admission à l'assemblée générale. Cette carte, nominative

et personnelle, désigne le nombre des actions déposées.

La propriété de dix actions donne droit à une voix ; mais nul ne peut réunir plus de

dix voix comme actionnaire, et plus de dix voix comme mandataire, quel que soit le nombre

d'actions dont il est possesseur.

L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée, quel que soit le nombre

des actions représentées, et les délibérations ont lieu à la majorité des suffrages.

L'assemblée générale extraordinaire doit réunir les trois cinquièmes au moins des actions

émises, et les résolutions doivent être prises a la majorité des deux tiers au moins des voix.

Si, à la suite d'une première convocation, les conditions exigées par le deuxième

alinéa de l'article précédent ne sont pas remplies, l'assemblée générale est convoquée de nouveau

dans les quarante jours qui suivent.

La carte d'admission pour la première assemblée est valable pour la seconde.

Les délibérations de cette deuxième réunion sont valables et obligatoires, quel que soit le nombre

des actions représentées; mais les délibérations ne peuvent porter que sur les objets pour lesquels

la première convocation avait eu lieu, et ce sans préjudice de la majorité requise.

L'assemblée générale délibère sur toutes les propositions qui lui sont soumises par

le Conseil d'administration ou sur toutes autres qui lui seraient faites par deux commissaires au

moins, ou par une réunion de plus de cinq actionnaires, ayant droit d'assister aux assemblées

générales, pourvu que ces propositions aient été communiquées par écrit au Conseil d'adminis-

tration au moins huit jours à l'avance, à moins toutefois que le Conseil ne consente à la mise en

délibération malgré l'absence de cette formalité.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont insérées

à deux reprises différentes et, pour la première fois, vingt jours au moins avant la réunion, dans

deux journaux du Grand-Duché, dans l'un des principaux journaux quotidiens de Bruxelles et

dans l'un des journaux financiers de la Belgique, avec mention de l'objet à l'ordre du jour.

CHAPITRE VIII. — Du Commissaire du Gouvernement.

Le Gouvernement fera exercer le droit de surveillance qui lui appartient, par un

commissaire qu'il désignera.

Le commissaire aura le droit de prendre connaissance de la gestion des affaires de la Société.

Il aura le droit d'assister aux réunions du Conseil d'administration et des assemblées générales,

et d'y être entendu dans ses observations, sans toutefois y avoir voix délibérative, à moins qu'il

n'ait ce droit comme porteur du nombre requis d'actions.

Il aura à veiller à ce que la Société ne dépasse pas les limites des concessions, et à ce qu'elle

observe exactement les conditions des statuts et les prescriptions générales.

CHAPITRE IX. — Dispositions générales.

Les présents statuts ne pourront être modifiés que par une assemblée générale ex-

traordinaire, convoquée et délibérant comme il est dit aux art. 42, 43 et 45.

Toute modification aux statuts n'aura d'effet qu'après l'approbation royale.

A l'expiration du terme de la Société ou à sa dissolution, pour quelque cause et à

quelque époque que ce soit, l'assemblée générale déterminera la forme et le mode de la liquida-

tion et nommera les liquidateurs.

A moins de décision contraire par cette assemblée, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus

étendus, parmi lesquels ceux de continuer, jusqu'à réalisation , l'exploitation, d'emprunter pour

payer les dettes sociales, de transiger ou compromettre sur toutes contestations, de créer des

effets de commerce, d'hypothéquer les biens de la Société, de les donner en gage, d'aliéner ses

immeubles, même de gré à gré, et de faire apport de l'avoir social à une autre Société, et ce,

sous réserve de l'approbation du Gouvernement. A défaut par l'assemblée générale de nommer

des liquidateurs, le ou les administrateurs en fonctions, au moment de la dissolution de la So-

ciété, seront liquidateurs vis-à-vis des tiers, avec les pouvoirs spécifiés ci-dessus.

En cas de liquidation, l'avoir social servira d'abord à compléter l'amortissement des obligations

encore en cours, et le surplus sera partagé entre toutes les act.ons.

CHAPITRE X. — Disposition transitoire.

Par dérogation aux articles 16 et 27 des présents statuts, sont nommés pour la pre-

mière fois statutairement

Administrateurs : MM. L.-E. Mommærts, propriétaire à Bruxelles; Jules Fermont, banquier

à Bruxelles ; Georges Brugmann , banquier à Bruxelles ; Isaac Stern, banquier à Bruxelles ; Jules

Urban, directeur général de la Compagnie du chemin de fer Grand Central, à Bruxelles ; George

Ulveling, président de la Banque Nationale à Luxembourg ; Emile Servais, ingénieur à Luxem-

bourg.

Commissaires : MM. Alfred Convert, avocat près la Cour d'appel à Bruxelles ; Léopold Wiener,

propriétaire à Bruxelles ; Joseph Namur, professeur à Echternach.

Dont acte redigé en langue française à la demande de MM. les comparants.

Fait et reçu à Luxembourg, en l'Hôtel de Cologne, le 16 octobre 1877, en présence des sieurs

Philippe Wurth, hôtelier, t Jean-Pierre Spedener, clerc de notaire, tous deux demeurant à

Luxembourg, témoins.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et en leur présence aux témoins,

tous connus de nous, notaire instrumentale, par noms, états et demeures, ont les comparants

signé avec les témoins et nous notaire la présente minute.

Signés: Mommærts, Fermont, Brugman, Stern,Urban, Wiener, Convert, Wurth,

Spedener et Reuter.

(Suivent la formule d'enregistrement et la copie des pièces annexées.)

Pour expédition conforme,

délivrée à la demande de M. L.-E. Mommærts susqualifié.

Luxembourg, 20 octobre 1877.

Signé : REUTER, notaire.

grand-ducal du 28 octobre 1877.

Le Secrétaire du Roi pour les affaires du Grand-Duché,

G. d'OLIMART.

Luxemburg. — Druck von V. Bück.