Großherzogthums Luxemburg.

Memorial

des

DU

Großherzogthums Luxemburg.

Erster Theil.

Acte der Gesetzgebung

und der allgemeinen Verwaltung.

PREMIÈRE PARTIE.

ACTES L É G I S L A T I F S

ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE.

Samstag.

Juni

1870.

SAMEDI, 4 juin 1870.

Königl.-Großh. Beschluß vom 25. Mai 1870,

betreffend die Errichtung der anonymen Ge-

sellschaft „die Panama, Luxemburger Stroh-

hutfabrik".

Wir

Wilhelm

III, von Gottes Gnaden

König der Niederlande, Prinz von Oranien-

Nassau, Großherzog von Luxemburg u., u., u.;

Nach Einsicht der authentischen Ausfertigung

des am 10. März d. J. durch den Notar M. E.

Rausch von Luxemburg aufgenommenen Actes,

die Statuten einer anonymen Gesellschaft, genannt,

„die Panama, Luxemburger Strohhutfabrik", ent-

haltend, zu deren Errichtung die durch Art. 37 des

Handelsgesetzbuches vorgesehene Ermächtigung und

Genehmigung nachgesucht werden;

Nach Einsicht der Art. 29 und ff. besagten

Gesetzbuches;

Nach Anhörung Unseres Staatsrates;

Auf den Bericht Unseres

Staatsministers,

Präsidenten der Regierung, und nach Einsicht

der Conseilsberathung der Regierung;

Haben beschlossen und beschließen

Die Errichtung der anonymen

Gesellschaft,

genannt, „die

Panama", ist gestattet, und die

Statuten

derselben sind, nach Maßgabe ihres

Wortlautes in besagtem Acte, genehmigt.

Arrêté royal grand-ducal du 25 mai 1870, auto-

risant l'établissement de la Société anonyme

« La Panama, manufacture luxembourgeoise

de chapeaux de paille ».

Nous GUILLAUME III, par la grâce de Dieu,

Roi des Pays-Bas, Prince

d'Orange-Nassau,

Grand-Duc de Luxembourg, etc., etc., etc. ;

Vu l'expédition authentique de l'acte reçu le

10 mars dernier par le notaire M.-E. Rausch de Lu-

xembourg, contenant les statuts d'une société ano-

nyme dite «La Panama, manufacture luxembour-

geoise de chapeaux de paille», pour l'établissement

de laquelle l'autorisation et l'approbation prévues

par l'art. 37 du Code de commerce sont deman-

dées ;

Vu les art. 29 et suivants dudit Code de com-

merce ;

Notre Conseil d'État entendu ;

Sur le rapport de Notre Ministre d'État, Pré-

sident du Gouvernement, et vu la délibération du

Gouvernement réuni en conseil

Avons arrêté et arrêtons

L'établissement de la Société anonyme dite

«La Panama» est autorisé, et les statuts tels

qu'ils sont relatés dans l'acte susmentionné sont

approuvés.

Grand-Duché de Luxembourg.

N°. 16.

16.

I.

— Il sera établi entre les comparants et les personnes qui adhéreront aux présents

statuts par la prise d'actions, une société anonyme, sous la dénomination: «la Panama, manu-

facture luxembourgeoise de chapeaux de paille ».

Unser Staatsminister, Präsident der Regierung,

ist mit der Vollziehung dieses Beschlusses beauf-

tragt.

Luxemburg den 23. Mai 1870.

Für den König-Großherzog

Dessen Statthalter

im Großherzogthum,

Heinrich,

Prinz der Niederlande.

Der Staatsminister,

Präsident der Regierung,

L. J. E. Servais.

ACTE DE SOCIÉTÉ.

Devant Me Michel-Eugène Rausch, notaire, de résidence à Luxembourg, ont comparu

MM. 1° Lazare Müller, négociant, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour quarante

actions ;

2° Louis Ruth, notaire, résidant et demeurant à Mersch ;

3° Joseph-Jules Reuter ; pour cinquante actions;

4° Félix Worms, pour cinquante actions, ces deux négociants, demeurant à Luxembourg ;

Lesquels ont arrêté ce qui suit

STATUTS.

De l'établissement, du nom, de l'objet de la société et de sa durée.

— Son siège est a Luxembourg ; les fabriques principales sont à Luxembourg et à Mersch.

Des ateliers de tressage et des succursales pourront être établis même à l'étranger.

Noire Ministre d'État, Président du Gouverne-

ment, est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Luxembourg, le 25 mai 1870.

Pour le Roi Grand-Duc

Son Lieutenant-Représentant

dans le Grand-Duché,

HENRI,

Prince des Pays-Bas.

Le Ministre d'État,

Président du Gouvernement,

L.-J.-E. SERVAIS.

Du capital et des actions.

— La durée de la Société est fixée à. vingt ans, qui prendront cours le jour même de

sa constitution.

La Société devra être dissoute, si la moitié de son capital se trouve absorbé par des pertes; la

dissolution sera facultative en cas de perte du quart du capital social.

— La Société a pour objet principal la fabrication et le commerce de chapeaux en

Panama, Brésilien et paille, ainsi que de tout autre article qui se rattache à cette industrie.

— Le capital social est fixé à cinq cent mille francs, représenté par raille actions de

cinq cents francs chacune.

Il pourra être augmenté, si la majorité de l'assemblée générale représentant les trois quarts

des actions, décide qu'il est dans l'intérêt de la Société de donner plus de développement à l'étab-

lissement, mais seulement dans le cas où il serait prouvé que l'industrie est en voie de prospérité.

Dans ce cas, les actionnaires souscripteurs des mille premières actions auront le droit de sous-

crire, au pair et au prorata de leurs titres, les nouvelles actions à émettre.

— Les actionnaires s'obligent à verser le montant de leurs actions de la manière suivante

Un quart, lors de la constitution ; un quart, six mois après l'appel décidé par le conseil, et les

deux quarts restant, successivement d'année en année, si le développement des affaires le justifie

et sur avis conforme du Conseil de surveillance.

— A défaut de versement sur les actions aux époques ci-dessus déterminées, l'intérêt

court de plein droit à la charge de l'actionnaire en retard, à raison de 5% l'an.

Le retardataire est mis en demeure d'effectuer le paiement, par un avis transmis sous pli chargé

et par un avis à insérer dans deux journaux du pays ; cet avis indique le numéro des actions

en retard.

Si dans le mois à partir de la date de cet avis, le retardataire n'effectue pas son versement,

l'actionnaire sera considéré déchu de ses droits, sauf décision contraire du Conseil, et les sommes

versées sur les actions seront acquises à Ja Société et augmenteront le fonds de réserve.

Les titres d'actions ainsi annulés seront de nouveau émis par le Conseil de surveillance en

remplacement des anciens, et leurs numéros seront publiés comme mentionné plus haut.

— Les actions sont nominatives, mais elles pourront être converties en actions aux

porteurs, si l'actionnaire le désire ; cependant cette transformation ne pourra se faire que pour

les actions libérées aux trois quarts, sur décision du Conseil de surveillance et aux frais du

demandeur.

Jusqu'à libération complète du montant des actions, il sera délivré aux souscripteurs des

titres provisoires.

— Les actions sont indivisibles, et la Société n'en reconnaît aucun fractionnement.

Les héritiers ou créanciers d'un propriétaire d'actions sont tenus de désigner un seul d'entre

eux, ou un mandataire commun, pour agir en leur nom; ils ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, livres et valeurs de la Société, ni

s'immiscer en aucune manière dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs

droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

— La Société Reuter, Worms et Comp. dont les uniques associés sont les comparants,

apporte, suivant inventaire à établir d'après ses livres par le Conseil de surveillance, modifié

d'après l'article transitoire I I , à la nouvelle Société créée par les présentes, son mobilier, ses

machines, ses matières brutes et fabriquées, et en général tout ce qui fait partie de son établissement.

Les frais et dépenses qu'elle a faits pour l'introduction de cette nouvelle industrie, ainsi que

pour l'installation des différents ateliers et l'apprentissage' des ouvriers et tresseuses lui seront

payés en actions de la nouvelle Société, de même que le montant de l'inventaire dont il s'agit au

paragraphe 1er du présent article; ces frais et dépenses sont également fixés par le Conseil, mo-

difié par l'article transitoire II.

— Pour indemniser la Société fondatrice Reuter, Worms et Comp. de ses peines et

de son initiative, il lui sera alloué quatre pour cent sur les bénéfices nets.

Les médailles que la Société Reuter, Worms et Comp. a remportées dans des expositions in-

dustrielles deviennent propriété de la nouvelle Société.

De l'administration.

— Les affaires de la Société sont administrées par un Directeur-gérant, sous la sur-

veillance d'un Conseil composé de sept membres, qui choisit dans son sein un Président et un

Secrétaire.

— Le Directeur est nommé par l'assemblée générale, pour une durée de six ans et

pour être réélu.

Toutefois par l'effet des présentes, est nommé Directeur-gérant pour les six premières années.

Je sieur Félix Worms, préqualifié.

— Le Directeur doit fournir un cautionnement de trente actions de la Société, in-

aliénables jusqu'à décharge de ses fonctions.

Il doit résider au siège de la Société, dont il a seul la signature.

Il gère les affaires de la Société et leur doit tout son temps et tout son travail ; il la représente

dans toutes entreprises, transactions et conventions vis-à-vis d'autorités ou de tierces personnes,

ainsi que dans toutes contestations ou procédures judiciaires. II est chargé de l'organisation de

la fabrique, de l'exécution des travaux, ainsi que des visites et des achats, et il a pouvoir de con-

sentir main-levée d'hypothèque.

Cependant pour toutes les affaires qui par leur nature ou leur importance sortiraient du

cadre des affaires ordinaires ou courantes de la Société, le Directeur sera tenu de consulter au

préalable le Conseil de surveillance.

— En cas d'empêchement temporaire, le Directeur désigne son remplaçant, qui devra

être approuvé par le Conseil de surveillance.

— Il est alloué au Directeur-gérant un traitement annuel de cinq mille francs, payable

par douzièmes, de mois en mois, et dix pour cent dans les bénéfices, après prélèvement de cinq

pour cent aux actions et des frais généraux.

En cas de cessation des fonctions du Directeur, les traitements et autres bénéfices de son

successeur sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Du Conseil de surveillance.

— Il est formé un Conseil de surveillance, composé de sept membres au moins, pris

parmi les actionnaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale, pour une durée

de trois années.

Chaque membre du Conseil de surveillance devra laisser en dépôt dans la caisse de la Société

dix actions, inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

En cas de décès, démission ou empêchement prolongé d'un membre du Conseil de surveillance,

il sera provisoirement pourvu à son remplacement par le Conseil, à la majorité des voix, sauf

ratification par la plus prochaine assemblée générale.

Les membres du Conseil sont indéfiniment rééligibles.

— Le Conseil de surveillance a pour mission

a) de veiller à la stricte exécution des présents statuts ;

b) d'entendre le rapport des opérations de la Société qui lui est communiqué par le Directeur

au moins une fois par trimestre;

c) de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société; il vérifie les in-

ventaires et comptes annuels et en fait rapport à l'assemblée générale ;

d) de convoquer l'assemblée générale toutes les fois qu'il le juge nécessaire dans l'intérêt de la

Société ;

e) de nommer et révoquer, sur la proposition du Directeur, les employés et fixer leur salaire ;

f) de décider si et à quelle époque les versements des trois derniers quarts du montant des

actions doivent être effectués. Sa décision est portée à la connaissance des actionnaires par la voie

de deux journaux du pays et par lettres chargées, adressées au domicile des actionnaires.

— Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il le juge convenable et au moins le deux de

chaque mois.

Il peut être convoqué extraordinairement, soit par le Directeur-gérant, soit par le Président,

sur la demande de trois membres.

La présence de quatre membres est nécessaire pour valider les délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage la voix du Président ou

du membre en remplissant les fonctions, est prépondérante.

Les délibérations sont consignées dans un registre à cet effet et signées par tous les membres

qui y ont pris part; ce registre sera tenu en double et un exemplaire reste déposé entre les

mains du Président du Conseil.

— Les membres du Conseil ne jouissent d'aucun traitement fixe ; il est prélevé en

leur faveur dix pour cent sur les bénéfices, qui sont répartis en jetons de présence.

— Pour la durée des trois premières années sont nommés par les présentes, membres,

du Conseil de surveillance

1° sieur Lazare Müller, négociant, demeurant à Luxembourg ;

2° sieur Louis Ruth, notaire, de résidence à Mersch ;'

3° sieur Joseph-Jules Reuter, négociant, demeurant à Luxembourg ;

4° sieur François Reuter, professeur à l'Athénée, demeurant à Luxembourg;

5° sieur Jean-Baptiste Ferron, chapelier à Luxembourg;

6° sieur Joseph Simons, ingénieur à Gasperich ;

7° sieur Henri Duscherer, receveur de l'enregistrement à Mersch.

Inventaire. Dividende. Fonds de réserve.

— II est dressé chaque année, au premier août, un inventaire exact de l'actif et du

passif de la Société.

Cet inventaire est vérifié par deux membres du Conseil de surveillance délégués à ces fins, et

soumis à l'assemblée générale.

— Les bénéfices nets constatés par le bilan, après le prélèvement

1° des frais généraux ; 2° de l'intérêt à cinq pour cent; 3° du tantième de la gérance,

sont répartis comme suit

76% aux actionnaires ;

10% au Conseil de surveillance ;

10%, au fonds de réserve ;

4% aux fondateurs ;

De l'assemblée générale.

— L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, propriétaires de cinq

actions au moins.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il a de fois cinq actions.

Néanmoins le même actionnaire ne peut réunir plus de douze voix, soit par lui-même, soit

comme fondé de pouvoir.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir droit d'assister à l'assemblée géné-

rale, déposer leurs titres chez le banquier de la Société, quinze jours avant l'époque fixée pour

la réunion de chaque assemblée.

II est remis à chacun d'eux une carte d'admission ; cette carte est personnelle. Elle constate le

nombre d'actions déposées.

— L'assemblée générale se réunit chaque année à Luxembourg, dans la seconde

quinzaine du mois de septembre ; elle se réunit en outre extraordinairement aussi souvent que

le Directeur ou le Conseil de surveillance en reconnaissent l'utilité.

Dans tous les cas la convocation doit être faite par un avis inséré quinze jours au moins avant

l'époque de la réunion, dans les deux journaux les plus répandus du pays.

— Tout actionnaire peut se faire représenter à rassemblée générale par un manda-

taire, pourvu que ce mandataire soit lui-même actionnaire et membre de l'assemblée.

— L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil et, à son défaut, par

celui de ses membres que le Conseil désigne.

Les deux plus forts actionnaires remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau désigne le secrétaire.

— L'assemblée générale délibère valablement, si la moitié des actions est représentée.

Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires ne remplissaient pas ces condi-

tions, il est procédé à une deuxième convocation, à huit jours au moins d'intervalle. Dans cette

seconde réunion, l'assemblée délibère valablement, quelque soit le nombre des actions représen-

tées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

. Art. 29. — Les délibérations sont prises a la simple majorité des voix ; en cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par cinq membres au moins.

— L'assemblée générale entend le rapport annuel et donne décharge de la gestion,

s'il y a lieu.

— Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux,

signés par les membres du bureau et contresignés par le Directeur-gérant.

Dissolution de la Société. — Dispositions générales.

— Un an avant l'expiration du terme, fixé par l'article trois, l'assemblée générale

annuelle décide de la continuation ou de la liquidation de la Société.

— En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le Directeur, avec le concours

de deux personnes désignées par le Conseil de surveillance.

— Les liquidateurs sont investis des droits les plus étendus pour liquider les affaires

sociales.

Pour tout salaire, il leur est accordé un pour cent du capital réalisé par la liquidation.

— Tout intéressé ou actionnaire non domicilié à Luxembourg ou qui cesse d'y être

domicilié, doit faire élection de domicile dans cette ville.

A défaut d'observer cette obligation, le domicile est élu de droit au siège de la Société, pour la

correspondance, et à l'hôtel-de-ville, pour tous les actes et significations judiciaires.

— Les présents statuts peuvent, sur la proposition du Conseil de surveillance, être

changés, modifiés ou étendus par décision de l'assemblée générale convoquée à cet effet. Les dé-

cisions sont prises dans cette assemblée à la majorité des trois quarts des voix y représentées et

qui devront constituer au moins la moitié du capital versé.

Article transitoire I . — Le Directeur-gérant est autorisé à poursuivre auprès du Gouverne-

ment l'approbation de ces statuts, et à consentir, sur l'avis du Conseil de surveillance, toutes les

modifications nécessaires, pourvu qu'elles n'altèrent en rien les bases essentielles de la constitution

de la Société.

Article transitoire II — Le Conseil de surveillance dont mention à l'art. 10 sera composé des

membres dénommés en l'art. 21, à l'exclusion des sieurs Muller, Ruth et Joseph Reuter, qui sont

à remplacer par trois autres membres à élire par la première assemblée générale.

Sont intervenues au présent acte les personnes ci-après désignées, 'lesquelles déclarent avoir

reçu lecture et communication de l'acte et des statuts ci-dessus et y adhérer.

Ces intervenants sont

1° M. Joseph Simons, ingénieur, demeurant à Gasperich, souscripteur pour dix actions ;

2° M. Jean-François Reuter, professeur, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour dix

actions;

3° M. François Maréchal, agent comptable, demeurant à Mersch, souscripteur pour cinq actions;

4° M. Louis Wehenkel, fils, pharmacien, demeurant à Mersch, souscripteur pour dix actions;

5° M. Henri Duscherer, receveur de l'enregistrement et des domaines, demeurant à Mersch,

souscripteur pour dix actions;

6° M. Jean-Bernard Troquet, fabricant de chapeaux, demeurant à Luxembourg, souscripteur

pour cinq actions ;

7° M. Jacques Troquet, jeune, fabricant de chapeaux, demeurant à Luxembourg, souscripteur

pour cinq actions ;

8° M. François Berger, banquier, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour dix actions ;

9° M. Jean-Georges dit Jean-François Eydt, architecte, demeurant à Luxembourg, souscripteur

pour cinq actions ;

10° M, Jean Joris, imprimeur-éditeur, demeurant a Luxembourg, souscripteur pour deux actions;

11° M. Jean-Baptiste Ferron, fabricant de chapeaux, souscripteur pour vingt actions;

12° M. Nicolas Hahn, négociant, demeurant à Mersch, souscripteur pour vingt actions;

13° M. Nicolas Langers, rentier, demeurant à Mersch, souscripteur pour vingt actions ;

14° M. Edouard Welter, candidat-notaire, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour cinq actions;

15° Le susdit Joseph-Jules Reuter, agissant encore au nom et comme se portant fort de

a) M. Reuter-Julia, médecin, demeurant à Luxembourg, souscripteur pour vingt-cinq actions ;

b) M

eIle Julie Reuter, mineure, sans état à Luxembourg, pour cinq actions ;

c) M. Grégoire Julia, receveur de l'enregistrement a Arlon, souscripteur pour cinq actions ;

16° M. Félix Worms, sus-qualifié, agissant encore au nom et comme se portant fort de

a) M

me Emilie Nètre, veuve Raphaël Worms, rentière, demeurant à Paris, pour vingt actions ;

b) M. Alphonse Worms, négociant, demeurant à Luxembourg, pour cinq actions ;

c) La raison sociale Olivier Müller et Compagnie, négociants à Paris, pour dix actions ;

d) Alphonse Baraguay, fabricant à Paris, pour cinq actions.

Dont acte, lu à MM. les comparants et intervenants et en leur présence aux témoins, tous

connus du notaire d'après leurs noms, états et demeures.

Fait et passé à Luxembourg, dans l'ancien bâtiment du Cercle (aujourd'hui Café Faber), le 10

mars de l'année 1870.

En présence de MM. Nicolas Nouveau, ferblantier et propriétaire, demeurant à Luxembourg,

et Corneil Cloos, marchand, demeurant a Mersch, témoins instrumentales pour ce requis, qui

ont signé avec les comparants, intervenants et le notaire instrumentaire.

(signés) : Ruth, L. Muller, J. Reuter-Reuter, F. Worms, L. Wehenkel, Ferron-Martigny,

F. Reuter, N. Hahn, F. Eydt, J. Joris, Langers, Maréchal, Ducherer, J.-B. Troquet, J. Troquet

jeune, J. Simons, E. Weiter, N. Nouveau, F. Berger, C. Cloos et Eug. Rausch.

Enregistré à Luxembourg, huit rôles avec six renvois et cinquante-cinq mots rayés, le 12 mars 1870, volume

230, folio 83, case 1. — Reçu pour marché frs. 300, pour société frs 5,10, pour additionnels frs. 91,53. — Ensemble

396,63.

Reçu pour marché frs. 300, pour société frs. 5,10, pour additionnels frs. 91,53, Ensemble 396,63.

Le Receveur, (signé) Well.

Luxemburg. — Druck von V. Bück.