Großherzogthums Luxemburg.

Memorial

des

Großherzogthums Luxemburg.

Erster Theil.

Acte der Gesetzgebung

und der allgemeinen Verwaltung. N° 7.

Samstag, 7. März 1857.

SAMEDI, 7 mars 1857.

König-Großherzoglicher Beschluß vom 2. März

1857,

durch welchen die König-Großher-

zogliche Gesellschaft der Wilhelm-Luxem-

burg-Eisenbahnen, und deren Statuten ge-

nehmigt werden.

Wir

Wilhelm

I I I , von Gottes Gnaden,

König der Niederlande, Prinz von Oranien-Nas-

sau,

Großherzog von Luxemburg, u., u., u.

Haben

Auf den Bericht Unsers General-Administra-

tors der öffentlichen Bauten;

Nach Einsicht des Gesetzes vom 25. Novem-

ber 1855, durch welches zwei Verträge vom

9. November 1855 in Bezug auf die Eisenbahnen

des Großherzogthums, sowie das zu diesen Ver-

trägen gehörige Bedingungsheft genehmigt wer-

den;

Nach Einsicht Unserer Verordnung vom 1. De-

zember 1856 über die Genehmigung des Ver-

trages vom 4.—28. November 1856, welcher

die definitive Concession der Nordbahn und eine

Abänderung des Bedingungshestes enthält;

Nach Einsicht der Paragraphe 1 und 2 des

Artikles 22 des Bedingungshestes, welche also

Arrêté royal grand-ducal du 2 mars 1857 , por-

tant autorisation de la société royale grand-

ducale des chemins de fer Guillaume-Luxem-

bourg, et approbation de ses statuts.

Nous GUILLAUME I I I , par la grâce de Dieu,

Roi des Pays-Bas, Prince d'Orange-Nassau, Grand-

Duc de Luxembourg, etc., etc., etc.,

Sur le rapport de Notre Administrateur-général

des travaux publics ;

Vu la loi du 25 novembre 1855, portant appro-

bation de deux conventions du 9 novembre 1855,

relatives aux lignes de chemins de fer du Grand-

Duché, ainsi que du cahier des charges y annexé;

Vu Notre ordonnance du 1er décembre 1856,

approbative de la convention du 4 — 28 novembre

1856,

portant concession definitive de la ligne du

Nord et modification du cahier des charges ;

Vu les paragraphes 1 et 2 de l'article 22 du ca-

hier des charges, ainsi conçus : «Les concession-

DU

GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG.

PREMIÈRE PARTIE.

ACTES LEGISLATIFS

ET D'ADMINISTRATION GÉNÉRALE.

I.

lauten

"Die Concessionnäre können ihre Con-

cession unter Beobachtung der hierüber bestehen-

d e n

Gesetze und Reglements an eine in ihre

Rechte

und Verbindlichkelten eintretende anonyme

Gesellschast cediren. Die Statuten dieser Gesell-

s c h a f t müssen von der Großherzoglichen Regie-

rung

genehmigt werden;"

Nach Einsicht des unterm 6. Januar 1857

vom,

Notar Berloty und seinem Collegen zu Lyon

aufgenommenen, und durch Act vom 26. Februar

1 8 5 7

zu den Minuten des Notars Klein zu

deponirten Actes, welcher die Bildung

einer anonymen Gesellschaft zum Bau und Be-

triebe

der Luxemburgischen Eisenbahnen, die

Uebertragung

der aus den vorerwähnten Ver-

t r ä g e n und Bedingungen hervorgehenden Rechte

und

Verbindlichkeiten auf diese Gesellschaft, sowie

die

Statuten derselben enthält;

Nach Einsicht der schriftlichen Erklärung, da-

tirt

von Paris unterm 11. Februar 1857, durch

welche die Herrn Marquis d'Alhon und A.Prost

feststellen, daß die das Gesellschastscapital bil-

d e n d e n 70,000 Actien vollständig durch Subscrip-

tion

gedeckt sind;

N a c h Einsicht des Gesuches vom 24. Februar

1 8 5 7 ,

durch welches die Herrn d'Albon, de

Boissieu,

de la Fontaine,

G u i l h o u ,

Jurion,

Prost und de Thuret die Ge-

nehmigung des vorerwähnten Actes begehren;

Nach

Einsicht der Artikel 29 bis 37, 40 und

4 5

des Handels-Gesetzbuches;

M a c h Anhörung des Conseils der General-Ad-

ministratoren;

Beschlossen und Beschließen was folgt

D i e anonyme Gesellschaft, welche sich zu Lu-

x e m b u r g unter dem Namen: König.-Großher-

naires pourront retrocéder, en se conformant aux

lois et règlements sur la matière, leur concession,

dans son ensemble et sans restriction, à une so-

ciété anonyme qui sera substituée à leurs droits et

obligations. Les statuts de la société à

former

de-

vront être approuvés par le Gouvernement grand-

ducal. »

Vu l'acte reçu le 6 janvier 1857 par maître Ber-

loty, et son collègue, notaires à Lyon, et déposé

par acte du 26 février 1857 aux minutes de maître

Klein, notaire à Luxembourg, cet acte portant

constitution d'une société anonyme pour la construc-

tion et l'exploitation des chemins de fer Luxembour-

geois, transmission à cette société des droits et obli-

gations résultant des conventions et cahier des

charges susrelatrés, et établissement des statuts de la

dite société ;

Vu l'écrit daté de Paris du 11 février 1857 , par

lequel les sieurs marquis d'Albon et A. Prost

con-

statent la souscription entière des 70,000 actions,

représentant le capital social ;

Vu la requête Nous adressée le 24 février 1857

par les sieurs d'Albon, de Boissieu, de la

Fontaine,

Guilhou, Jurion, Prost et de Thuret, et tendante

à l'approbation de l'acte susdit;

Vu les articles 29 à 37, 40 et 45 du code de

commerce ;

Le conseil des Administrateurs-généraux entendu;

Avons arrêté et arrêtons ce qui suit

La société anonyme formée à Luxembourg sous

la dénomination de société royale grand-ducale

des

zogliche Gesellschaft der

Wilhelm-Luxernburg-

Eisenbahnen gebildet hat, ist genehmigt.

Desgleichen sind die Statuten dieser Gesell-

schaft genehmigt, wie sie in dem unterm 26.

Februar 1857 zu den Minuten des Notars Klein

zu Luxemburg deponirten und dem gegenwärtigen

Beschlusse beigefügten, Berloty'schen Acte ent-

halten sind.

Il est fondé, avec l'autorisation du Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg, une société

anonyme qui existera entre tous les propriétaires des actions créées par les présents statuts.

Die genannte Gesellschaft ist allen Verbind-

lichkeiten unterworfen, welche aus den Verträgen

und Bedingungen vom 9. November 1855 und

aus dem Vertrage vom 4. — 28. November 1856

sließen, welche Verträge und Bedingungen dem

Gesetze vom 25. November 1855 und Unserer

Verordnung vom 1. Dezember 1856 beigefügt

sind.

La société sera soumise à toutes les obligations

qui dérivent des conventions et du cahier des charges

du 9 novembre 1855 et de la convention du 4—28

novembre 1856, ces conventions et cahier des

charges annexés à la loi du 25 novembre 1855 et à

Notre ordonnance du 1er décembre 1856.

Cette Société a pour objet

1° La construction et l'exploitation du chemin de fer concédé à MM. Favier et Jouve, aux termes

des conventions et lois du Grand-Duché de Luxembourg prérappelées;

2° La construction et l'exploitation des chemins de fer et voies de communication qui pourraient être

ultérieurement concédés à la Société, pris à bail ou achetés par elle;

8° Tous services de transports par terre et par eau qui pourraient être établis en correspondance

avec les chemins appartenant à la Société ou affermés par elle.

Gegenwärtige Genehmigung kann im Falle

einer Verletzung oder

Nichtbesolgung der ge-

nehmigten

Statuten

vorbehaltlich

der Rechte

Dritter zurückgezogen werden.

La présente autorisation pourra être révoquée en

cas de violation ou de non-exécution des statuts ap-

prouvés, sans préjudice des droits de tiers.

Cette Société prend la dénomination de Société Royale Grand-Ducale des chemins de fer Guillaume-

Luxembourg.

Cette dénomination prise avec l'agrément de Sa Majesté le Roi des Pays-Bas, Grand-Duc de Luxem-

bourg, sera enregistrée aux termes de la loi.

Unser General-Administrator der öffentlichen

Bauten ist mit der Vollziehung dieses Beschlusses

beauftragt, welcher nebst dem nach dem obigen

Art. 1 demselben beigefügten Acte in das Me-

morial eingerückt werden soll.

Haag, den 2. März 1857.

Für den König-Großherzog

Dessen Statthalter im Großherzogthum,

Heinrich,

Prinz der Niederlande.

Durch den Prinzen,

Der Sekretär,

G. d'Olimart.

Der Gen.-Adm. der

öffentl. Bauten,

P. von Scherff.

chemins de fer Guillaume-Luxembourg, est au-

torisée.

Sont approuvés les statuts de la dite société tels

qu'ils sont contenus dans l'acte Berloty de Lyon,

déposé le 26 février 1857 aux minutes du notaire

Klein, de Luxembourg, et annexé en expédition au

présent arrêté.

Notre Administrateur-général des travaux publics

est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera

inséré au Mémorial avec l'acte y annexé aux termes

de l'article 1er ci-dessus.

La Haye, le 2 mars 1857.

Pour le Roi Grand-Duc,

Son Lieutenant-Représentant dans le

Grand-Duché,

HENRI,

PRINCE DES PAYS-BAS.

Par le Prince ,

Le Secrétaire,

G. D'OLIMART.

L'dmin.-général des

travaux publics,

P. DE SCHERFF.

GUILLAUME-LUXEMBOURG.

Par devant Me François-Félix BERLOTYet son collègue, notaires à Lyon,

soussignés,

A. COMPARU

Me.Simon-Marie RENARD, notaire à Thizy, y demeurant, agissant au nom et comme

mandataire spécial

1° De M. Jean-Guigue-Louis-Marie-Alexis Marquis D'ALBON, propriétaire, demeurant alternative-

ment à Paris, en son hôtel rue de la ville l'Evêque, N° 27, en son château d'O (Orne), et son château

d'Avanges (Rhône) ;

2° De M, Gaspard-Théodore-Ignace DE LA FONTAINE, ancien Gouverneur et Président du Conseil du

Grand-Duché de Luxembourg, grand'croix de la Couronne de chêne, commandeur de l'ordre de Léo-

pold, grand'croix de l'Aigle rouge de deuxième classe et chevalier de divers autres ordres, demeurant

à Luxembourg;

3° De M. Joseph-Antoine-Alfred PROST, Commandeur de première classe des ordres de Charles III

et d'Isabelle la catholique, administrateur de la Compagnie de crédit mobilier en Espagne , et directeur

général des caisses d'escompte, demeurant à Paris, rue Neuve des Mathurins , N° 48;

4° De M. Thérèse-Vendelin JURION, ancien Administrateur-général de l'Intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg, commandeur de l'ordre de la Couronne de chêne, chevalier de l'Aigle rouge et du

Lion néerlandais, demeurant à Luxembourg;

5° De M. Pierre-André ARJO-BIÉTRIX , propriétaire, demeurant à Lyon, rue Neuve, N° 12;

6° De M. Alphonse DE BOISSIEU, membre de l'Institut, chevalier de l'ordre de Saints Lazare et Mau-

rice, demeurant à Lyon, rue Sala, N° 15;

7° De M. Hippolyte-François-Louis Vicomte JAUBERT, propriétaire, demeurant à Paris, rue St. Do-

minique St. Germain, N° 67;

8° De M. Numa GUILHOU, négociant et administrateur du crédit général en Espagne, demeurant

à Paris;

9° De M. Jean-Marie SUCHEL, maire de Thizy, Vice-Président du conseil-général du Rhône et che-

valier de la Légion d'honneur, demeurant à Thizy (Rhône);

de la Société Royale Grand-Ducale des chemins

de fer

ACTE SOCIAL ET STATUTS

10° De M. Augustin-Marie-François DE ROQUENAVE D'HARMIÈRE Baron DE THURET, propriétaire, de-

meurant à Paris, rue de la Chaussée d'Antin, N° 26 ;

En vertu des pouvoirs qui ont été conférés à M. RENARD, en ce qui concerne M. le Marquis D'ALBON,

en la forme d'un acte sous signature privée, en date, au château d'O, du trente décembre dernier,

et en ce qui concerne les autres mandants, aux termes d'un acte aussi sous signatures privées fait à

Paris, le quatre janvier courant;

Ces deux pouvoirs resteront annexés aux présentes avec lesquelles ils seront enregistrés;

D'une part ;

M. Claudius MARCHAND, négociant, demeurant à Thizy (Rhône),

Agissant au nom et comme mandataire de MM.

Louis-Antoine-Adolphe FAVIER, négociant, demeurant à Nancy (Meurthe);

Et Stephane JOUVE, entrepreneur de travaux publics, demeurant également à Nancy;

Au moyen de la procuration collective ci-dessus rappelée, en date à Paris du quatre janvier courant;

d'autre part.

Lesquels, ès-dits noms et qualités qu'ils agissent, ont préliminairement exposé ce qui suit

MM. FAVIER et JOUVE ont obtenu du Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg la cession de

trois chemins de fer, partant tous de la ville de Luxembourg et se dirigeant: sur la frontière française

vers Thionville; sur la frontière belge vers Arlon; et sur la frontière prussienne vers Trèves.

M. FAVIER seul a en outre obtenu du même Gouvernement la concession d'une quatrième ligne, par-

tant de la ville de Luxembourg et se dirigeant sur la frontière Nord du Grand-Duché de Luxembourg

vers Weiswampach par Diekirch.

Ces concessions résultent de deux conventions en date du neuf novembre mil huit cent cinquante-cinq,

approuvées par une loi régulièrement promulguée, en date du vingt-cinq du même mois, et enfin

modifiées et confirmées définitivement par une autre loi en date du premier décembre mil huit cent

cinquante-six.

Mesdits sieurs FAVIER et JOUVE ont été autorisés, par le cahier des charges, à rétrocéder leurs con-

cessions à une société anonyme.

MM. RENARD et MARCHAND, agissant en leurs qualités ci-dessus exprimées, ont établi ainsi qu'il suit

les statuts de la société anonyme dont s'agit

TITRE I .

Objet. — Dénomination de la Société.

Siège. — Formation et durée de la Société.

Le siége de la Société est établi à Luxembourg, avec succursale à Paris.

La Société ne sera définitivement constituée que par la souscription entière des soixante et dix mille

actions, représentant son capital social, et ne commencera qu'à partir du jour de l'homologation des

présents statuts par le Gouvernement Grand-Ducal, pour finir à l'expiration de la concession.

TITRE I I .

Apport des concessions.

MM. Favier et Jouve apportent et transmettent à la Société, sans aucune restriction ni réserve, tous

les droits qu'ils ont obtenus, soit individuellement, soit conjointement, du Gouvernement du Grand-

Duché de Luxembourg aux termes des conventions susénoncées des neuf novembre mil huit cent cin-

quante-cinq et du cahier des charges qui y est annexé sous la date du même jour, et de la convention

des quatre et vingt-huit novembre mil huit cent cinquante-six, le tout régulièrement approuvé par les

lois aussi mentionnées ci-dessus des vingt-cinq novembre mil huit cent cinquante-cinq et premier dé-

cembre mil huit cent cinquante-six.

En conséquence la Société est mise purement et simplement aux lieu et place de MM. Favier et Jouve,

à la charge par elle de satisfaire à toutes les conditions et obligations qui résultent des lois et actes

précités.

Le compte des frais relatifs aux diverses entreprises concédées, jusqu'à la mise en activité de la Société,

sera réglé par le Conseil d'administration qui en autorisera le remboursement à qui de droit.

Le fonds social est fixé à trente-cinq millions de francs.

Il est représenté par: Soixante-dix mille actions de cinq cents francs chacune..

Le montant de chaque action est exigible de la manière suivante, savoir

Cinquante francs immédiatement,

Cent francs un mois après l'approbation des présents statuts par le Gouvernement Grand-Ducal,

Et le surplus à mesure des besoins de la Société, aux époques et dans les proportions qui seront dé-

terminées par le Conseil d'administration.

La Société se réserve le droit d'emprunter par obligations, jusqu'à concurrence d'une somme de

quinze millions, s'il est nécessaire, pour Je parachèvement des chemins, objets de la présente Société.

Les obligations à créer en exécution de cette clause seront émises aux époques et dans les conditions

déterminées par l'assemblée générale.

La souscription des soixante-dix mille actions, représentant le capital social, sera constatée par une

déclaration faite à la suite des présentes, par M. le Marquis d'Albon, Président du Conseil d'admini-

stration de la dite Compagnie.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et dans les

bénéfices de l'entreprise.

Après le versement de trente pour cent, il sera remis aux ayant-droit des titres au porteur.

La cession s'effectuera par la simple tradition des titres.

Les actions seront extraites d'un registre à souche, frappées du timbre sec de la Compagnie, et re-

vêtues de la signature de deux administrateurs ou d'un administrateur et d'un employé de la Compagnie

délégué à cet effet par le Conseil d'Administration.

Chaque paiement fait sur le montant de l'action sera constaté sur les titres.

Le Conseil d'administration pourra autoriser le dépôt et la conservation des titres dans la caisse sociale

à Luxembourg, et dans celle de la succursale à Paris.

Les actions seront indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Fonds social. — Versements.

TITRE III.

La possession d'une action emporte adhésion aux statuts de la Société.

Les héritiers ou ayant-droit de l'actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l'apposition de scellés sur les biens, argent et valeurs de la Société, ni s'immiscer eu aucune manière

dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires so-

ciaux et aux délibérations de l'assemblée générale.

Le montant de chaque action est payable en monnaie d'or ou d'argent à Luxembourg, Paris ou

Lyon, aux époques déterminées par le Conseil d'administration.

Tout versement ultérieur devra être annoncé un mois au moins avant l'époque fixée pour le paiement,

à Luxembourg, dans le Mémorial, à Paris et à Lyon dans les deux journaux désignés pour recevoir

les annonces légales dans les départements de la Seine et du Rhône.

Le Conseil d'administration pourra autoriser la libération anticipée des actions, mais seulement par

voie de mesure générale applicable à toutes les actions.

A défaut de versement aux époques déterminées, l'intérêt sera dû par chaque jour de retard, à rai-

son de cinq pour cent par an.

La Société pourra faire vendre les actions en retard.

A cet effet les numéros de ces actions seront publiés dans les journaux indiqués à l'article 15 avec

indication des conséquences de ce retard.

A partir du quatorzième jour après cette publication, la Société, sans mise en demeure, et sans

autre formalité ultérieure, aura le droit de faire procéder à la vente des actions, en une fois ou succes-

sivement, sur duplicata, aux bourses de Paris, de Lyon, Francfort et Cologne et par le ministère d'un

agent de change, pour le compte et aux risques et périls des retardatanes.

Les litres des actions ainsi vendues seront nuls de plein droit et il en sera délivré aux acquéreurs de

nouveaux ayant le même numéro que les titres annulés. En conséquence, la négociation de toute action

qui ne portera pas la mention régulière des versements n'aura aucune valeur.

L'imputation du prix à provenir de la vente, après déduction des frais et intérêts dûs, s'opérera en

commençant par les versements les plus anciennement exigibles. L'excédant, s'il en existe, appartiendra

à l'actionnaire exproprié.

La Compagnie se réserve le droit d'exercer contre les actionnaires en retard toutes autres poursuites

qu'elle jugera convenables.

Les actionnaires ne seront engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action.

Au delà tout appel de fonds est intredit.

La Compagnie est administrée par un Conseil composé de quinze membres au plus.

Les membres du Conseil sont nommés par l'assemblée générale pour cinq années.

Chaque administrateur doit être propriétaire de cent actions qui seront inaliénables pendant la durée

de ses fonctions.

Les titres de ces actions sont déposés dans les caisses désignées en l'art. 12 au choix des intéressés.

Il y aura constamment dans le Conseil d'administration au moins deux actionnaires Luxembourgeois.

Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont la valeur sera déterminée par la première

assemblée générale.

Il sera en outre alloué aux administrateurs-fondateurs une quote-part de l'excédant des produits nels

annuels, ainsi qu'il sera dit à l'article quarante-trois ci-après.

Par dérogation à l'article dix-huit, le premier Conseil d'administration sera composé des personnes

dont les noms suivent, ayant le titre d'administrateurs-fondateurs, savoir

1° M. le Marquis D'ALBON,

2° M. DE LA FONTAINE,

3° M. PROST,

4° M. ARJO-BIÉTRIX,

5° M. DE BOISSIEU,

6° M. GUILHOU,

7° M. le Vicomte JAUBERT,

8° M. JURION,

9° M. SUCHEL,

10° M. le Baron DE THURET,

Tous ci-devant prénommés, qualifiés et domiciliés,

11° Et M. le Comte DE VOUGY , propriétaire à Vougy, arrondissement de Roanne (Loire),

lequel n'a pu intrevenir en ces présentes, à cause de son absence, mais dont l'accep-

tation est connue et agréée.

Ces Messieurs désignent dès à présent

1° Pour présider leur Conseil, M. le Marquis D'ALBON, et pour leurs vice-présidents

MM. DE LA FONTAINE et PROST;

7a

I.

Conseil d'administration.

TITRE IV.

2e Et pour former un comité spécial de direction, MM.

ARJO-BIÉTRIX,

DE BOISSIEU,

JURION,

PROST ,

Et M. le baron DE THURET.

Ce Conseil aura le droit de se compléter lui-même jusqu'au nombre de quinze membres, conformé-

ment à l'article dix-huit, et les membres adjoints jouiront des mêmes prérogatives que celles indiquées

en l'article dix-neuf.

A l'expiration des trois années après l'achèvement entier des travaux, le Conseil sera renouvelé

chaque année, par cinquième par l'assemblée générale.

Jusqu'au renouvellement intégral du premier Conseil, le sort désigne l'ordre de sortie des admini-

strateurs.

Le renouvellement aura lieu ensuite par rang d'ancienneté.

Tout membre sortant peut être réélu.

Le Conseil d'administration nomme chaque année, parmi ses membres, un Président et deux vice-

présidents, qui peuvent être indéfiniment réélus.

M. le Marquis d'ALBON est dès à présent nommé Président du Conseil d'administration, et MM. DE

LA FONTAINE et PROST, vice-présidents.

Ils ne pourront être changés qu'à l'expiration des trois années qui suivront l'achèvement complet des

travaux.

En cas d'absence du Président et des vice-présidents, le Conseil désigne celui de ses membres qui

doit remplir les fonctions de Président.

Le Conseil d'administration se réunit au siége social ou au siége de la succursale, sur la convocation

du Président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins une fois tous les deux mois.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Quatre administrateurs, au moins, doivent être présents pour que les délibérations soient valables.

Dans ce dernier cas la décision , pour être valable, doit être prise à l'unanimité des voix.

Aucun administrateur ne peut avoir, dans le Conseil, plus d'une voix.

Les délibérations du Conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux signés par le

Président et par deux des membres qui ont pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés par le Président, ou par celui des

membres qui en remplit les fonctions, et par un membre du Conseil d'administration au moins.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par le

Conseil d'administration, aux conditions et suivant le mode indiqués aux articles vingt-un et vingt-trois.

Les administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs, et ne

demeureront en fonctions que le temps d'exercice qui restait à leurs prédécesseurs; mais ils n'auront

aucun droit au bénéfice des dix pour cent accordés aux administrateurs-fondateurs, lequel restera ex-

pressément réservé, en cas de remplacement, et appartiendra à leurs héritiers, en cas de décès.

Néanmoins tout administrateur-fondateur qui donnerait sa démission avant l'expiration des trois

années qui suivront l'achèvement complet des travaux et dont les motifs de retraite ne seraient pas

agréés, perdrait tous ses droits aux avantages ci-dessus stipulés, lesquels feront retour aux autres

administrateurs-fondateurs, par égale portion entr'eux.

Ces nominations seront soumises à la confirmation de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration des affaires

de la Société.

a) Il conclut, autorise ou ratifie toutes conventions, marché ou traité ayant trait à l'acquisition, à la

construction, à l'aliénation , à la prise ou à la mise en ferme de tout chemin de fer ou autre établisse-

ment ou entreprise rentrant dans l'objet de la Société. I l autorise ou effectue tous achats ou ventes de

terrains et autres immmeubles qui seraient nécessaires.

b) II fait les traités relatifs aux relations à établir avec d'autres chemins de fer ou avec toutes autres

entreprises de transports par terre et par eau pour assurer la correspondance des transports.

c) II règle l'emploi des fonds de la réserve et détermine le placement des fonds disponibles.

d) II autorise toute aliénation des valeurs, rentes et effets appartenant à la Société.

e) II fixe et modifie, soit les tarifs, soit leur mode de perception.

Il fait les transactions y relatives et les règlements pour l'organisation du service et pour l'exploita-

tion des chemins de fer et autres établissements.

f) Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la Compagnie.

g) Il adresse au Gouvernement toutes les demandes de prolongements de chemins de fer ou d'embran-

chements, et de tous autres établissements, sauf autorisation préalable ou ratification de ces demandes

par l'assemblée générale.

h) Il soumet à l'assemblée générale les propositions d'emprunts.

i ) Il soumet également à l'assemblée générale les propositions de prolongements ou d'embranchements,

de fusion ou traités avec d'autres compagnies, de prolongation ou de renouvellement de la concession

ou d'aliénation ou de dation à bail des chemins de fer, terrains et bâtiments concédés, de modifications

on additions aux statuts, et notamment de l'augmentation du fonds social, et de la prolongation de la

Société.

k) Il pourvoit à la négociation des emprunts votés par l'assemblée générale.

l) Il fixe les dépenses générales de l'administration.

m) Il passe, pour l'entretien et l'exploitation des chemins de fer et toutes les entreprises formant

l'objet de la Société, les traités d'achats et de ventes et les marchés de toute nature.

Il règle les approvisionnements et autorise l'achat ou la vente des matériaux, machines et autres

objets nécessaires à l'exploitation ou produits par elle.

n) Il autorise tous retraits, transferts, transports, ventes de valeurs et effets appartenant à la Société.

o) Il donne toutes quittances et spécialement celles des prix d'immeubles.

p) Il autorise toutes mains-levées de séquestrations judiciaires et de cancellation d'inscriptions hypo-

thécaires.

Il donne tous désistements de priviléges et d'actions résolutoires, avec ou sans paiement.

q) Il autorise toutes actions judiciaires, toutes saisies mobilières et immobilières, tous compromis et

toutes transactions.

r) Il nomme et révoque tous agents et employés. I l fixe leurs attributions et leur traitement, leur alloue

toutes gratifications, et en général il statue sur tous les intérêts qui rentrent clans l'administration de

la Société.

Le conseil d'administration peut, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs, par un mandat spécial.

Il peut également à la majorité absolue et exceptionnelle d'au moins huit voix, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs, pour des attributions déterminées, telles que

La gestion financière,

Encaissement et emploi des versements,

Paiement des intérêts et dividendes, à un comité de direction, composé de cinq membres, et qui ne

pourra délibérer qu'à la majorité des membres.

Dans ce comité devra toujours se trouver un administrateur luxembourgeois.

Les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société.

Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Les transferts de rentes et effets publics appartenant à la Société, les actes d'acquisitions de ventes

ou d'échanges de propriétés immobilières de la Société, les quittances, transactions, marchés et actes

engageant la Société, les acquits et les endossements, ainsi que les mandats sur la banque et sur tous

les dépositaires de fonds de la Société, doivent être signés par un Administrateur et par une personne

désignée par le Conseil, à moins d'une délégation expresse du Conseil, à un seul administrateur ou

directeur, ou à toute autre personne.

Dans ce dernier cas, le délégué devra être muni d'un pouvoir en forme légale et enregistré.

TITRE V.

Assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, porteurs d'au moins vingt actions.

Elle prend ses délibérations à la majorité absolue des membres présents, et pour tous les cas où les

présents statuts ne s'y opposent pas.

Nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est lui-même membre de l'assemblée générale.

La forme des pouvoirs sera déterminée par le conseil d'administration.

L'assemblée est régulièrement constituée, lorsque les actionnaires sont au nombre de cent et repré-

sentent le vingtième du fonds social.

Dans le cas où, sur une première convocation, les actionnaires présents ne rempliraient pas les con-

ditions ci-dessus (article 30), imposées pour la validité des délibérations de l'assemblée générale, cette

assemblée sera ajournée de plein droit.

L'ajournement ne pourra être moindre de vingt-cinq jours.

La seconde convocation est faite dans la forme prescrite par l'article trente-trois, mais le délai entre

la publication de l'avis et la réunion est réduit à vingt jours.

Les délibérations prises par l'assemblée générale dans la seconde réunion ne peuvent porter que sur

des objets à l'ordre du jour de la première.

Ces délibérations sont valables quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions

représentées.

a) Les délibérations relatives aux emprunts, aux modifications des statuts et aux additions à y faire,

ne pourront être prises que dans une assemblée générale réunissant au moins le dixième du fonds

social, et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents au nombre de quarante au moins.

b) Celles relatives à l'émission des obligations, à la prolongation ou à la dissolution de la Société avant

le temps fixé à l'article cinq, ne peuvent être prises que dans une assemblée générale représentant au

moins le cinquième du fonds social et à la majorité des deux tiers des voix des membres présents, au

nombre de quarante au moins.

Dans le cas où sur une première convocation les actionnaires présents ne rempliraient par les con-

ditions

imposées par l'article trente-deux pour la validité des opérations de l'assemblée générale, il

sera procédé à une seconde convocation, à un mois d'intervalle, ainsi qu'il est expliqué à l'article 31.

Dans les cas prévus au paragraphe a de l'article trente-deux, les délibérations de l'assemblée géné-

rale, réunie en vertu de cette dernière convocation, seront valables pourvu que les actionnaires, au

nombre de trente, représentent au moins le vingtième du fonds social, avec la même majorité des deux

tiers des membres présents.

Dans le cas prévu au paragraphe b de l'article trente-deux, les délibérations de l'assemblée générale,

réunie en vertu de cette dernière convocation, seront valables, pourvu que les actionnaires, au nombre

de trente, représentent au moins le dixième du fonds social, avec la majorité des deux tiers des mem-

bres présents.

L'assemblée générale se réunit chaque année à Luxembourg ou à Paris, dans le courant du mois

de mai.

Elle se réunit en outre extraordinairement toutes les fois que le conseil d'administration en recon-

naît l'utilité.

Les convocations ordinaires et extraordinaires sont faites par un avis inséré, un mois au moins avant

l'époque de la réunion, dans les journaux indiqués à l'article quinze.

Lorsque l'assemblée générale doit être appelée à délibérer sur les objets mentionnés en l'article

trente-deux, les avis de convocation doivent expressément en faire mention.

Les actionnaires, pour avoir droit d'assister à l'assemblée générale, doivent déposer leurs titres au

siége de la Société, à Luxembourg, ou de la succursale à Paris, quatorze jours avant l'époque fixée

p o u r la réunion de chaque assemblée.

I l est remis à chacun d'eux une carte d'admission.

Cette carte est nominative et personnelle.

Les certificats constatant un dépôt de litres fait conformément à l'article douze, jusqu'en concur-

rence de vingt actions au plus, donnent droit à la remise de cartes d'admission à l'assemblée générale,

pourvu

que le dépôt ait eu lieu quatorze jours avant l'époque fixée pour l'assemblée générale.

Chaque carte d'admission doit constater le nombre des actions déposées.

L'assemblée générale est présidée par le président ou par l'un des vice-présidents du Conseil d'ad-

ministration, et à leur défaut, par l'administrateur désigné par le Conseil pour les remplacer.

Les fonctions de scrutateurs seront remplies par les deux plus forts actionnaires présents au moment

de l'ouverture de la séance, et qui auront accepté.

Le président désigne le secrétaire.

Les votes de l'assemblée sont comptés comme il est dit en l'article trente-neuf.

Le scrutin secret peut être réclamé par dix membres, pour la nomination des administrateurs.

En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.

Vingt actions donnent droit à une voix, le même actionnaire ne peut réunir plus de dix voix, en

son nom personnel.

Comme fondé de pouvoirs il peut réunir en outre vingt voix.

L'assemblée générale entend les comptes et les approuve, s'il y a lieu.

Elle nomme les administrateurs en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées, ou qu'il

y a lieu de remplacer, par suite de décès, démission ou autre cause.

Elle prononce, en se renfermant dans les limites des statuts, sur tous les intérêts de la Société.

Elle délibère sur les propositions qui lui sont soumises, en exécution de l'article vingt-six, et donne

au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour exécuter ses résolutions.

Les délibérations de l'assemblée générale, prises conformément aux statuts, obligent tous les action-

naires.

Elles doivent être constatées par des procès-verbaux signés par le président, par un des scrutateurs

et par le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire partout où besoin, est, devront être signés

par le président du Conseil d'administration ou par celui qui en remplit les fonctions et un des autres

membres du Conseil.

Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres assistant à l'assemblée et celui

des actions représentées par chacun d'eux, demeure annexée à la minute du procès-verbal, ainsi que

les pouvoirs.

Cette feuille est signée par chaque actionnaire en entrant en séance.

TITRE VI.

Comptes annuels.

Intérêts. — Dividendes. — Fonds de réserve.

Pendant toute la durée de la construction des diverses sections de chemins entreprises par la Com-

pagnie, ou de tous autres établissements nouveaux, et jusqu'au moment de la mise en exploitation, il

pourra

être prélevé, chaque année sur le capital, cinq pour cent, à servir aux actionnaires sur le mon-

t a n t des versements effectués par eux.

Le bilan sera arrêté au trente-un décembre de chaque année, et soumis à l'assemblée générale avec

l e s comptes y relatifs et les pièces justificatives.

Sur le produit net, déduction faite de toutes les charges et dépenses d'entretien et d'exploitation, il

sera prélevé

1° La somme nécessaire au service des emprunts faits par la Compagnie;

2° Celle destinée à servir aux actionnaires un intérêt de. cinq pour cent;

3° Celle nécessaire à l'amortissement du capital social ;

4° Celle nécessaire pour restituer à l'Etat les avances faite en vertu de la clause de subvention.

La somme restant disponible, après ces divers prélèvements, constituera l'excédant des produits an-

nuels.

Cet excédant, déduction faite de la somme à retenir,

1° pour la réserve, ainsi que cela est expliqué à l'article quarante-quatre ;

2° pour l'allocation attribuée aux administrateurs par l'assemblée générale, aux termes de l'article

dix-neuf;

Sera réparti de la manière suivante

Quatre-vingt-dix pour cent en faveur des

actions...

90%

Les actions amorties étant représentées par des coupons de jouissance dont la forme

sera déterminée par le Conseil d'administration de la Compagnie,

Dix pour cent en faveur des Administrateurs-fondateurs : — pour être répartis entr'eux

par égale

portion...

10%

100%

Il sera prélevé, sur l'excédant des produits annuels, après le paiement des charges mentionnées en

l'article précédent, une retenue destinée à constituer une réserve pour les dépenses imprévues.

Cette réserve ne pourra être inférieure à cinq pour cent de l'excédant des produits annuels.

Quand la réserve aura atteint deux cent cinquante mille francs, ce prélèvement pourra être réduit

ou suspendu.

Il reprendra cours aussitôt que le fonds de réserve sera descendu au-dessous de deux cent cinquante

mille francs.

S'il arrivait que dans le courant d'une ou plusieurs années les produits de l'entreprise fussent insuf-

fisants pour assurer le remboursement du nombre d'actions à amortir, la somme nécessaire pour com-

pléter le fonds d'amortissement serait prélevée sur la réserve et, à défaut, sur les premiers produits

nets des années suivantes, par préférence et antériorité à toute attribution de dividende aux actionnaires.

L'amortissement des actions sera effectué en quatre-vingt-dix-neuf ans, à partir de l'approbation des

statuts ; il y sera pourvu par une allocation proportionnelle au capital nominal et par l'intérêt des

actions successivement remboursées.

La désignation des actions à amortir aura lieu au moyen d'un tirage au sort qui sera opéré publique-

ment à Luxembourg ou à Paris, chaque année, aux époques et suivant les formes qui seront déter-

minées par le Conseil d'administration.

Les propriétaires des actions désignées par le tirage au sort pour le remboursement recevront, en

numéraire, Je capital effectivement versé de leurs actions, avec les intérêts et les dividendes jusqu'au

jour indiqué pour le remboursement, et en échange de leurs actions primitives, des actions spéciales

au porteur ou coupons de jouissance.

Ces actions donneront droit à une part proportionnelle dans le partage des bénéfices mentionnés en

l'article quarante-trois.

Les porteurs de ces actions de jouissance conserveront du reste les mêmes droits que les porteurs des

actions non amorties, sauf l'intérêt à 5 pCt sur le capital remboursé de leurs actions, auquel ils n'auront

plus aucun droit.

Les numéros des actions désignées par le sort pour être remboursées seront publiés comme il est

dit en l'article quinze.

Le remboursement du capital de ces actions sera effectué à Luxembourg ou à Paris.

Le paiement des intérêts et des dividendes a lieu par semestre ou par année, à Luxembourg et à

Paris.

Ces époques devront être publiées de la manière indiquée en l'article quinze.

Tons les intérêts et dividendes, qui n'auront pas été touchés à l'expiration des cinq années après

cette publication , seront acquis à la société.

TITRE VII.

Dispositions générales. — Modification des statuts. — Liquidation.

Si l'expérience fait reconnaître la convenance d'apporter quelques modifications ou additions aux

présents statuts, rassemblée est autorisée à y pourvoir dans la forme déterminée par les articles trente-

deux et trente-trois.

Les délibérations, à cet égard, ne seront exécutoires qu'après avoir été approuvées parle Gouverne-

ment.

I.

7b

L o r s de la dissolution de la Société, l'assemblée générale sera immédiatement convoquée par le Con-

s e i l d'administration, et déterminera, sur sa proposition, le mode de liquidation à suivre.

TITRE VIII.

Contestations.

Toutes contestations qui pourraient s'élever entre les associés, sur l'exécution de présents statuts,

seront

jugées par arbitres nommés par les parties, sans qu'il puisse être nommé plus d'un seul arbitre

pour

toutes les parties qui auront le même intérêt.

L'appel des sentences arbitrales sera porté devant la Cour supérieure de justice à Luxembourg.

Les contestations touchant l'intérêt général et collectif de la Société ne

pourront

être dirigées, soi

contre

le Conseil d'administration, soit contre l'un de ses membres, qu'au nom d e la masse des action-

naires,

et en vertu d'une délibération de l'assemblée générale.

Tout

actionnaire, qui veut provoquer une contestation de cette nature, d o i t en faire, vingt-cinq

jours

au moins avant la prochaine assemblée générale, l'objet d'une communication au Conseil d'ad-

ministration

qui est tenu de mettre la proposition à l'ordre du jour de celte assemblée.

S i la proposition est ajournée par l'assemblée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice

dans

son intérêt particulier.

S i elle est accueillie, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires pour suivre la con-

testation.

Les significations auxquelles donne lieu la procédure ne peuvent être adressées qu'aux susdits com-

missaires, et, dans aucun cas, elles ne doivent l'être aux actionnaires personnellement.

L e siége de la Société, à Luxembourg, est en même temps son domicile légal, et sauf les cas d'élec-

tion

de domicile à Paris, nulle signification ne peut lui être adressée qu'à ce domicile.

TITRE IX.

Commissaire du Gouvernement.

Article. 51.

Le Gouvernement fera exercer le droit de surveillance qui lui appartient par un commissaire qu'il,

désignera.

Tous pouvoirs sont donnés d'avance au conseil d'administraton délibérant à la majorité des deux

tiers des membres présent dans une assemblée spécialement convoquée à cet effet pour consentir les

changements que le Gouvernement jugerait nécessaire d'apporter aux résolutions votées par l'assemblée

générale.

Il est en outre investi dès-a-présent, sans qu'il soit nécessaire de convoquer l'assemblée des action-

naires,

du pouvoir de consentir les modifications qu'il paraîtrait utile d'apporter pour obtenir appro-

bation

des présents statuts par le Gouvernement grand-ducal.

Ce Commissaire aura le droit de prendre connaissance de la gestion des affaires de la Société.

Il aura droit d'assister aux réunions d'assemblées générales, et d'y être entendu dans ses observa-

tions, sans toutefois y avoir voix délibérative, à moins qu'il n'ait ce droit comme porteur du nombre

requis d'actions.

Il aura à veiller à ce que la Société ne dépasse pas les limites des concessions et à ce qu'elle observe

exactement les conditions des statuts et les prescriptions générales.

Tels sont les statuts de la Société.

Dont acte

Fait et passé à Lyon, en l'étude,

L'an mil-huit-cent cinquante-sept et le six janvier.

Lecture faite, MM. Renard et Marchand ont signé avec les notaires.

ACTE DE DÉPOT.

Pardevant Jean-Baptiste KLEIN,

notaire résidant en la ville de Luxembourg, chef-lieu du

Grand-Duché de ce nom, en présence des témoins soussignés,

EST COMPARU

Monsieur Nicolas-Guillaume SALENTINY,

avocat-avoué demeurant à Luxembourg, agissant

au nom et comme fondé de pouvoir de

I . Jean-Guigue-Louis-Marie-Alexis Marquis D'ALBON, propriétaire demeurant alternativement à

Paris, en son hôtel rue de la ville l'Evêque, N° 27 , en son château d'O (Orne) et son château d'Avanges

(Rhône) ;

Gaspard-Théodore-Ignace DE LA FONTAINE , ancien gouverneur et président du Conseil du Grand-

Duché de Luxembourg, demeurant à Luxembourg;

Joseph-Antoine-Alfred PROST, Administrateur de la Compagnie de crédit mobilier en Espagne et

directeur-général des caisses d'escompte, demeurant à Paris, rue neuve des Mathurins, Numéro qua-

rante-huit;

Thérèse-Vendelin JURION, ancien Administrateur-général de l'Intérieur du Grand-Duché de Luxem-

bourg, demeurant à Luxembourg;

Alphonse DE BOISSIEU, membre de l'Institut, demeurant à Lyon, rue Sala, Numéro quinze;

Numa GUILHOU, négociant et Administrateur du crédit général en Espagne, demeurant à Paris;

Augustin-Marie-François DE ROQUENAVE D'HARMIÈRE, Baron DE THURET, propriétaire, demeurant

à Paris;

Tous membres du Conseil d'administration de la Société ci-après indiquée et ici représentés en celte

qualité par Monsieur le comparant susdit ;

II. MM. Adolphe FAVIER, banquier, et Stephane JOUVE, ingénieur, demeurant tous deux à Nancy.

Eu vertu de procuration sous seing privé, datée de Paris, le vingt-quatre du courant mois, laquelle

est demeurée ci-annexée après avoir été certifiée véritable par Monsieur Je comparant, en présence du

notaire et des témoins.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a déposé, pour minute au notaire soussigné, l'expédition

délivrée par Maître François-Felix BERLOTY , notaire à Lyon , d'un acte passé devant lui et son collègue,

le 6 janvier dernier, contenant établissement des statuts et constitution d'une Société anonyme sous la

dénomination de : Société royale grand-ducale des chemins de fer GUILLAUME-LUXEMBOURG.

ayant pour objet

1° la construction et l'exploitation de quatre chemins de fer, partant tous de la ville de Luxem-

bourg et se dirigeant sur la frontière française vers Thionville, sur la frontière belge vers Arlon, sur

la frontière prussienne vers Trèves, et sur la frontière Nord du Grand-Duché de Luxembourg vers

Weiswampach par Diekirch ;

2° la construction et l'exploitation des chemins de fer et voies de communication qui pourraient être

ultérieurement concédés à la Société, pris à bail ou achetés par elle, et

3° tous services de transports par terre et par eau qui pourraient être établis en correspondance avec

es chemins appartenant à la Société ou affermés par elle.

En conséquence ladite expédition, revêtue de la légalisation de la signature du notaire BERLOTY, par

Monsieur MOREAU DE JOUFFREY, juge au tribunal civil de Lyon, est demeurée ci-annexée après avoir

été certifiée véritable par Monsieur le comparant et paraphée ne varietur de lui par premier et dernier

feuillet.

Les procuration et expédition susmentionnées seront présentées à la formalité de l'enregistrement en

même temps que les présentes.

Dont acte, lu et interprété tant à Monsieur le comparant, dont les noms, état et demeure sont

connus du notaire soussigné, qu'aux témoins en présence de Monsieur le comparant

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude, le vingt-six février

mil-huit-cent-cinquante-sept,

en présence

des sieurs Mathias Schmit, boulanger, et Nicolas Fox, menuisier, demeurant tous deux à Luxembourg,

qui comme témoins pour ce requis ont signé avec Monsieur le comparant et Nous notaire la présente

minute.

(Suivent les signatures.)

Appartient a l'arrêté royal grand-ducal du 2 mars 1857 N° 180.

Le Secrétaire pour les affaires du Grand-Duché,

G. D'OLIMART.

Luxemburg. — Druck von V. Bück.