Supreme Court dismisses appeal on shareholder access to company documents as non-appealable under Civil Procedure Code.

Sygn. akt V CZ 65/17 POSTANOWIENIE Dnia 6 października 2017 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)‎SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)‎SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z wniosku Miasta Ś.‎przy uczestnictwie Ś. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. ‎o zobowiązanie zarządu do udostępnienia wspólnikowi wglądu do dokumentów i ksiąg Spółki oraz do udzielenia wyjaśnień,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 października 2017 r.,‎zażalenia wnioskodawcy na postanowienie Sądu Okręgowego w K. ‎z dnia 5 lipca 2017 r., sygn. akt XIX Ga (…), oddala zażalenie.

UZASADNIENIE

Postanowieniem z dnia 5 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił skargę kasacyjną wnioskodawcy Miasta Ś. od postanowienia Sądu Okręgowego w K. z dnia 9 marca 2017 r. w sprawie z udziałem Ś. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. o zobowiązanie zarządu do udostępnienia wspólnikowi wglądu do dokumentów i ksiąg Spółki oraz do udzielenia wyjaśnień. Odrzucenie skargi kasacyjnej nastąpiło, z powołaniem się na art. 5191 oraz art. 3986 § 2 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. ze względu na niedopuszczalność skargi.W zażaleniu wnioskodawca zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie zaskarżonym postanowieniem art. 5191 § 3 w związku z art. 3986 § 2 i w związku z art. 13 § 2 k.p.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i nieprawidłowe uznanie, że przedmiot rozpoznawanej sprawy ma charakter postępowania rejestrowego.

Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia i przekazanie skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego w celu jej rozpoznania, a także zasądzenie kosztów postępowania zażaleniowego.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Wnioskodawca ma rację, że sprawa będąca przedmiotem złożonego przezeń wniosku nie ma charakteru sprawy rejestrowej w rozumieniu art. 5191 § 3 k.p.c., gdyż nie każda sprawa rozpoznawana przez sąd rejestrowy jest sprawą rejestrową. Dotyczy to również rozumienia takich spraw przez art. 694 - 694 k.p.c., które to stanowisko zgodnie podziela doktryna i orzecznictwo, w szczególności odnośnie do spraw nie dotyczących wpisu ani wykreślenia z rejestru, a mieszczących się w kategorii tzw. spraw pomocniczych i nadzorczych, należących do sądu rejestrowego (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2015 r., III CZ 2/15, nie publ.).

Uznaje się jednocześnie, że skarga kasacyjna przewidziana w art. 5191 § 3 k.p.c. została ograniczona tylko do najistotniejszych orzeczeń kreujących albo niweczących byt prawny podmiotów podlegających rejestracji (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2016 r., II CZ 98/15, nie publ.).Mimo tego, że uzasadnienie przez Sąd Okręgowy odrzucenia skargi kasacyjnej na podstawie art. 5191 § 3 k.p.c. nie jest prawidłowe, to samo postanowienie o odrzuceniu odpowiada prawu. Nietrafne jest bowiem twierdzenie wnioskodawcy, że nie ma żadnego przepisu ustawy, który w sposób bezpośredni wykluczałby dopuszczalność skargi kasacyjnej w sprawie, której dotyczy wniosek.

Taki przepis nie jest w ogóle potrzebny, skoro z uregulowania normatywnego wynika pełny zakres spraw dopuszczalnych i niedopuszczalnych, od których w postępowaniu nieprocesowym może być wniesiona skarga kasacyjna. Należy sięgnąć do art. 5191 § 1 k.p.c., z którego wynika, że skarga kasacyjna od wydanego przez sąd drugiej instancji postanowienia kończącego postępowanie w sprawie, przysługuje tylko w sprawach z zakresu prawa osobowego, rzeczowego i spadkowego, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Sprawa będąca przedmiotem wniosku oraz zażalenia nie należy do żadnej z wymienionych kategorii spraw, zwłaszcza nie można jej zakwalifikować do najbliższej kategorii spraw z zakresu prawa osobowego.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, które należy podzielić, za sprawę z tego zakresu można uznać jedynie taką sprawę, której rozstrzygnięcie bezpośrednio decyduje o istnieniu podmiotu lub jego zdolności do czynności prawnych. W sprawie chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, więc zasadne jest twierdzenie, że taka wąska wykładnia odpowiada celowi czynności pomocniczo-nadzorczych sądu i funkcji skargi kasacyjnej jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2017 r., V CZ 89/16, nie publ.).

Jeżeli więc nie znajduje się przepisu szczególnego, który przyznawałby uprawnienie do wniesienia skargi kasacyjnej w tego rodzaju sprawach, jak ta będąca przedmiotem niniejszego postępowania, to należy uznać, że sprawa o zobowiązanie zarządu Spółki do udostępnienia wspólnikowi wglądu do dokumentów i ksiąg oraz udzielenia wyjaśnień nie kwalifikuje się do spraw, w których może być na podstawie art. 5191 § 1 k.p.c. wniesiona skarga kasacyjna.Z tych względów należało na podstawie art. 398 w związku z art. 3941 § 3 oddalić zażalenie. jw