Cassation admissible for dissolution of LLC partner resolution regardless of claim value due to mixed rights nature.

Postanowienie z dnia 3 października 2001 r., V CZ 150/01

W sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością (art. 240 k.h.) kasacja jest dopuszczalna bez

względu na wartość przedmiotu zaskarżenia.

Sędzia SN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Bronisław Czech

Sędzia SN Barbara Myszka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Witolda M. przeciwko „P.-M.” spółce z

o.o. w S. o unieważnienie uchwały, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu

niejawnym w dniu 3 października 2001 r. zażalenia powoda na postanowienie Sądu

Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4 kwietnia 2001 r.

uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2001 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach

odrzucił – jako niedopuszczalną – kasację powoda wniesioną od wyroku tego Sądu

z dnia 22 grudnia 2000 r., ponieważ wyrok odwoławczy nie podlegał zaskarżeniu

kasacyjnemu ze względu na podaną wartość przedmiotu sporu (art. 393 5 k.p.c.

w związku z art. 3921 § 1 k.p.c.).

W zażaleniu powód wniósł o uchylenie tego postanowienia. Skarżący twierdził,

że podana przez niego wartość przedmiotu sporu (2500 zł) była zaniżona, zatem

mogła podlegać korekcie również w instancji kasacyjnej, gdyż wartość ta

niewątpliwie przewyższała kwotę 10 000 zł. Twierdził również, że rozpoznawana

sprawa, której przedmiotem jest żądanie unieważnienia uchwały wspólników spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, zalicza się do spraw o prawa niemajątkowe.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze utrwalił się pogląd, że wartość przedmiotu zaskarżenia

decydująca o dopuszczalności kasacji nie może być wyższa od wartości przedmiotu

sporu, jeżeli w toku postępowania nie dojdzie do rozszerzenia powództwa (por.

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 21/96, OSNC

1997, nr 4, poz. 42, z dnia 17 stycznia 1997 r., I PKN 59/96, OSNAPUS 1997, nr

17, poz. 315 i z dnia 1 grudnia 1997 r., I CZ 169/97, OSNC 1998, nr 6, poz. 97).

Pogląd ten znalazł potwierdzenie normatywne w znowelizowanym art. 368 k.p.c.;

paragraf 2 tego przepisu stanowi, że wartość przedmiotu zaskarżenia apelacyjnego

może być oznaczona na kwotę wyższą od wartości przedmiotu sporu wskazanej w

pozwie jedynie wtedy, gdy powód rozszerzył powództwo lub sąd orzekł ponad

żądanie. Zasada ta znajduje także odpowiednie zastosowanie w postępowaniu

kasacyjnym (art. 39319 k.p.c.). W rozpoznawanej sprawie powód oznaczył wartość

przedmiotu sporu oraz wartość zaskarżenia apelacyjnego kwotą 2500 zł, a

przedmiot sporu nie uległ zmianie w toku postępowania sądowego. Nietrafnie więc

skarżący uważa, że był uprawniony do określenia wartości przedmiotu zaskarżenia

kasacyjnego kwotą 1 000 000 zł.

Dla oceny trafności zażalenia ma jednak istotne znaczenie inny problem

procesowy, wyrażający się w pytaniu, czy rozpoznawana sprawa jest sprawą

o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia decyduje

o dopuszczalności kasacji (art. 3921 § 1 k.p.c.).

O majątkowym bądź niemajątkowym charakterze sprawy decyduje treść

żądania pozwu, wskazująca na charakter przedmiotu ochrony prawnej. Uchwały

podmiotów mających strukturę korporacyjną mogą dotyczyć sfery majątkowej,

niemajątkowej lub mieszanej, a zatem o charakterze uchwały wspólników spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie jej treść.

Powód domagał się w pozwie unieważnienia uchwały wspólników

o rozwiązaniu pozwanej spółki z o.o. „P.-M.” (art. 240 k.h., obecnie art. 249 k.s.h.).

W konsekwencji przedmiotem rozpoznania sądowego był problem bytu prawnego

tej spółki, obejmujący wszystko, co składa się na jej podmiotowość. W literaturze

przedmiotu zwrócono uwagę, że jakkolwiek spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, ma jednak wyraźne elementy osobowe,

odnoszące się przede wszystkim do korporacyjnych praw i obowiązków

wspólników. Z przedstawionych względów należy przyjąć, że uchwała rozwiązująca

spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy zarówno praw majątkowych, jak i

praw niemajątkowych tej osoby prawnej.

W sprawach o prawa niemajątkowe kasacja jest dopuszczalna bez względu

na wartość przedmiotu zaskarżenia (art. 392 k.p.c. w związku z art. 392 1 § 1 k.p.c.).

Rozpoznaniem powództwa z art. 240 k.h. (art. 249 k.s.h.) objęte są prawa

majątkowe i niemajątkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występujące

we wzajemnym powiązaniu. Tych praw nie da się rozdzielić, bo niedopuszczalne

byłoby „częściowe” rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy

więc przyjąć, że w sprawie o unieważnienie uchwały wspólników o rozwiązaniu

takiej spółki (art. 240 k.h.) kasacja przysługuje bez względu na wartość przedmiotu

zaskarżenia.

Z przedstawionych przyczyn należało uwzględnić zażalenie powoda (art. 386

§ 1 k.p.c. w związku z art. 39319 k.p.c.).