Supreme Court quashes lower court ruling for failing to interpret contract terms before declaring it void.

Sygn. akt V CSK 73/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 maja 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J. P.

przeciwko B. R.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 maja 2006 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Ś.

z dnia 17 października 2005 r.,

uchyla

zaskarżony

Okręgowemu

w

wyrok

Ś.

do

i

przekazuje

ponownego

sprawę

Sądowi

rozpoznania

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

oraz

Uzasadnienie

Powód J. P. wnosił o zasądzenie od pozwanego B. R. kwoty 100 000 zł z

odsetkami tytułem kary umownej zastrzeżonej w zawartej przez strony umowie o

współpracy handlowej.

Wyrokiem z dnia 15 czerwca 2005 r. Sąd Rejonowy w D. oddalił powództwo,

przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny.

W dniu 10 czerwca 2004 r. sporządzona została umowa o współpracy

handlowej, w której pozwany zobowiązał się do produkcji wyrobów o oznaczonych

nazwach fabrycznych i do ich sprzedaży wyłącznie powodowi oraz zapewnił, że

wyrobów tych nie będzie sprzedawał pod żadną inną nazwą. W umowie

zastrzeżono, że w przypadku niedotrzymania wyłączności pozwany zapłaci

powodowi karę umowną w wysokości 100 000 zł. Umowę tę strony podpisały

w dniu 19 sierpnia 2004 r., lecz nie określiły w niej ani ceny wyrobów, ani podstaw

do jej ustalenia. W dniu 2 lutego 2005 r. pozwany sprzedał wyroby wymienione

w umowie J. C., a później także innym przedsiębiorcom. Pismem z dnia 1 grudnia

2004 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kary umownej, a następnie żądanie

to ponowił w piśmie z dnia 13 grudnia 2004 r. Pozwany odmówił uiszczenia żądanej

kwoty, podnosząc, że umowa o współpracy jest nieważna, ponieważ w dacie jej

zawarcia znajdował się w stanie wyłączającym świadome i swobodne powzięcie

decyzji i wyrażenie woli.

Zdaniem Sądu Rejonowego, pozwany nie wykazał podnoszonej wady

oświadczenia woli, dowodu takiego bowiem nie stanowi złożone do akt

zaświadczenie lekarskie. Zawarta przez strony umowa jest jednak nieważna z tej

przyczyny, że strony nie wskazały w niej ceny wyrobów. Umowę tę należy

zakwalifikować

–

zdaniem

Sądu

Rejonowego

–

jako

umowę

sprzedaży

z zastrzeżeniem wyłączności na rzecz kupującego (art. 550 k.c.). Niezbędnym

elementem umowy sprzedaży jest natomiast ustalenie ceny (art. 535 k.c.) przez

wskazanie konkretnej kwoty lub podstaw do jej ustalenia (art. 536 k.c.). Zawarta

przez strony umowa wymagania tego nie spełnia, wobec czego jest nieważna,

a żądanie kary umownej bezzasadne.

Apelacja powoda została przez Sąd Okręgowy w Ś. oddalona wyrokiem z

dnia 17 października 2005 r. Sąd Okręgowy stwierdził, że łącząca strony umowa

jest umową dostawy w rozumieniu art. 605 k.c., a nie – jak przyjął Sąd Rejonowy –

umową sprzedaży, niemniej podzielił stanowisko tego Sądu co do nieważności

umowy z powodu jej sprzeczności z przepisami art. 612 w związku z art. 535 k.c.,

nakazującymi określić cenę rzeczy wytwarzanej i dostarczanej przez dostawcę.

Cena stanowi bowiem przedmiotowo istotny element zarówno umowy sprzedaży,

jak i umowy dostawy, a sprzeczność z prawem zawartego w umowie sprzedaży lub

dostawy postanowienia o cenie powoduje, że cała umowa z powodu sprzeczności z

prawem jest nieważna.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Okręgowego, opartej na podstawie

określonej w art. 398 3 § 1 pkt 1 k.p.c., powód wnosił o jego „zmianę” i orzeczenie

zgodnie z żądaniem pozwu. Wskazał na naruszenie przepisów: art. 65 k.c. przez

pominięcie zawartych w tym przepisie dyrektyw wykładni oświadczeń woli, art. 353

§ 1 k.c. przez nieuwzględnienie, że w wyniku podpisania umowy o współpracy

między stronami powstał stosunek zobowiązaniowy, art. 353 1 k.c. umożliwiającego

stronom ułożenie stosunku prawnego według swego uznania, art. 483 § 1 k.c.,

zgodnie z którym dopuszczalne było zastrzeżenie w umowie, że naprawienie

szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania

niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej kwoty pieniężnej, art. 605 k.c.

przez przyjęcie, że umowa o współpracy jest umową dostawy, art. 58 k.c. przez

uznanie, że umowa o współpracy jest nieważna, oraz art. 5 k.c. przez odmowę

przyznania

odszkodowania

mimo

naruszenia

przez

pozwanego

zasady

wyłączności.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wywody zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej dotyczą przede

wszystkim zarzutu błędnej wykładni oraz błędnej kwalifikacji prawnej zawartej przez

strony umowy o współpracy. W umowie tej skarżący zlecił pozwanemu produkcję

oznaczonych wyrobów, a pozwany zobowiązał się do ich sprzedaży wyłącznie

skarżącemu. Dopiero w zamówieniu składanym pozwanemu skarżący określał

nazwę wyrobu, termin jego odbioru, cenę i sposób jej zapłaty, a pozwany – wydając

towar i wystawiając fakturę – akceptował warunki określone w zamówieniu. Przez

przyjęcie zamówienia dochodziło między stronami do zawarcia umowy sprzedaży,

w której skarżący zobowiązywał się do zapłaty określonej ceny, a pozwany do

wydania towaru i przeniesienia jego własności. Umowa o współpracy była zatem –

wywodzi skarżący – umową nienazwaną, zawartą w ramach przysługującej

stronom

z

mocy

art.

k.c.

swobody

kształtowania

stosunków

zobowiązaniowych, i nie może być uznana za nieważną z powodu nieokreślenia

ceny.

Odnosząc się do tych zarzutów trzeba przypomnieć, że ustaleniu właściwej

treści regulacji zawartej w oświadczeniu woli służy wykładnia, której dokonuje się

według reguł określonych w art. 65 k.c. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale

składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, sens oświadczeń

woli wyrażonych w dokumencie ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede

wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola

przypada językowym regułom znaczeniowym, wykładni poszczególnych wyrażeń

dokonuje się natomiast z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków

treściowych

występujących

między

postanowieniami

zawartymi

w

tekście.

Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało

złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczenia woli

wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim

postanowień. W procesie wykładni oświadczeń woli zawartych w dokumencie

dopuszczalne jest także sięgnięcie do okoliczności towarzyszących złożeniu

oświadczenia woli, które mogą być stwierdzone za pomocą pozadokumentowych

środków dowodowych (OSNC 1995, nr 12, poz. 168; zob. także wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38).

Z tekstu umowy o współpracy handlowej, podpisanej przez strony w dniu

19 sierpnia 2004 r., wynika, że powód, nazywany kupującym, zlecił pozwanemu,

nazywanemu

producentem,

produkcję

wyrobów

występujących

pod

bliżej

oznaczonymi nazwami fabrycznymi, a producent zobowiązał się, że zapewni

kupującemu wyłączność „na sprzedaż” tych wyrobów oraz że nie będzie

sprzedawał ich pod inną nazwą. Strony zastrzegły, że w przypadku niedotrzymania

warunku wyłączności producent zapłaci karę umowną w wysokości 100 000 zł,

a ponadto określiły warunki rozwiązania umowy. Nie zawarły w niej natomiast

postanowień określających bliżej ich wzajemne prawa i obowiązki.

Rację ma skarżący, że dla ustalenia właściwej treści umowy o współpracy

konieczne było dokonanie jej wykładni z uwzględnieniem dyrektyw określonych

w art. 65 k.c. Sąd Okręgowy dokonał kwalifikacji prawnej tej umowy bez uprzedniej

wykładni zawartych w niej oświadczeń woli. Uznając ją za umowę dostawy

w rozumieniu art. 605 k.c. nie rozważył natomiast czy zawiera ona essentialia

negotii tej umowy, a w wypadku negatywnym – czy może być uznana za umowę

nienazwaną, mieszczącą się w określonych w art. 353 1 k.c. granicach swobody

umów.

Poza tym z ustalonego stanu faktycznego nie wynika czy po zawarciu

umowy o współpracy szczegółowe warunki dostaw, w tym rodzaj świadczeń, ich

ilość i cena, miały być – jak twierdzi skarżący – uzgodnione w odrębnych

porozumieniach. Nie wiadomo też czy skarżący składał zamówienia i czy w związku

z tym umowa o współpracy była przez strony realizowana.

Brak odnośnych ustaleń oraz naruszenie art. 65 k.c. uniemożliwiają

merytoryczne odniesienie się do zarzutu obrazy wszystkich wskazanych przez

skarżącego przepisów prawa materialnego. Nie ulega natomiast wątpliwości, że

przyjęta za podstawę zaskarżonego wyroku konstrukcja nieważności umowy

o współpracy, bez uprzedniego dokonania jej wykładni i poczynienia ustaleń,

o których wyżej mowa, narusza przepisy art. 58, art. 65 i art. 605 k.c.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15 § 1 oraz

art. 108 § 2 w związku z art. 398 21 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał

sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego.

jc