Supreme Court dismisses bankruptcy estate claim against bank for safe debt repayment by director.

Osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja X oli antanut yhtiön velasta vakuuden pankille. Yhtiö maksoi velkansa pankille varoilla, jotka X oli tätä tarkoitusta varten lainannut pankilta ja siirtänyt yhtiön tilille. Siirretyillä varoilla oli samalla maksettu kauppahinta, jonka X oli ollut yhtiölle velkaa ostettuaan huomattavan osan sen käyttöomaisuudesta. Kysymys siitä, oliko velan maksu ollut muille velkojille vaaraton vai oliko se peräytettävissä yhtiön konkurssipesään. Kysymys myös siitä, oliko pankilla oikeus vähentää konkurssipesään palautettavasta suorituksesta X:n sille antaman vakuuden arvo.

L takaisinsaannista konkurssipesään 10 §

L takaisinsaannista konkurssipesään 15 § 2 mom

L takaisinsaannista konkurssipesään 19 § 1 mom

Asian käsittely alemmissa oikeuksissa

Asian tausta

Y Oy (yhtiö) asetettiin 29.11.2004 konkurssiin Kajaanin käräjäoikeudelle 1.11.2004 jätetystä hakemuksesta. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja X oli 6.9.2004 suorittanut yhtiön pankkitilille yhteensä 72 456,55 euroa. Suoritus oli tapahtunut X:n ja hänen puolisonsa Kainuun Osuuspankilta (pankki) ottamasta henkilökohtaisesta lainasta.

Samana päivänä yhtiön kyseiseltä tililtä maksettiin pankille yhtiön lainojen lyhennyksenä 72 359,93 euroa. X ja hänen puolisonsa olivat yhtiön lainojen omavelkaisia takaajia, minkä lisäksi he olivat pantanneet omistamansa kiinteistön pankille kyseisten lainojen vakuudeksi. X:n suorittaessa yhtiön tilille yllä todetun summan hän oli ollut yhtiölle velkaa 54 487,56 euroa.

Kanne ja vastaus Kajaanin käräjäoikeudessa

Yhtiön konkurssipesä (konkurssipesä) vaati pankkia vastaan ajamassaan kanteessa, että pankki velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki 758/1991) 10 §:n mukaisesti 6.9.2004 maksetuista lainanlyhennyksistä 54 487,56 euroa korkoineen vaatimuksen esittämisestä 2.5.2005 lukien. Sanotusta maksusta 65 201,42 euroa oli kohdistunut erääntymättömään velkaan, maksu oli ollut määrältään pesän varoihin nähden huomattava eikä maksua voitu pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Kanteessa vaadittu määrä rajoittui 54 487,56 euroon, koska X:n velan määrän ylittävältä osalta pankille tehdystä maksusta ei ollut aiheutunut vahinkoa yhtiön muille velkojille.

Vastauksessaan pankki myönsi, että sen saamasta maksusta 65 201,42 euroa oli kohdistunut maksuhetkellä erääntymättömänä olleeseen saatavaan ja että maksu oli pesän varoihin nähden huomattava. Pankki kuitenkin vastusti kannetta vaatien sitä hylättäväksi. Maksu oli ollut velkojien kannalta vaaraton. X ja hänen puolisonsa olivat ottaneet pankista lainan ja maksaneet sillä yhtiön pankkilainat niiden omavelkaisina takaajina ja pantinantajina. X ja hänen puolisonsa olivat saaneet pankilta henkilökohtaisen lainan sillä edellytyksellä, että he maksavat lainavaroilla yhtiön pankille olleet velat, joiden maksamisen vakuudeksi he olivat antaneet takaus- ja panttaussitoumukset. Se, että rahavarat olivat hetkellisesti käyneet yhtiön pankkitilillä, ei muuttanut tilanteen arviointia. Varat eivät olleet voineet sekoittua yhtiön muihin rahavaroihin, koska maksuketju oli suoritettu pankin konttorissa pankkivirkailijan toimesta niin nopeasti kuin se teknisesti oli ollut mahdollista.

Käräjäoikeuden tuomio 7.11.2005

Käräjäoikeuden mukaan todistelusta ilmeni, että X:n tarkoituksena oli ollut maksaa yhtiön lainanlyhennykset pankille tätä varten ottamastaan henkilökohtaisesta luotosta. Koska yhtiön tilillä ei ollut todisteena esitetyn tiliotteen mukaan ollut ennen puheena olevaa suoritusta lainkaan varoja, eivät yhtiön tilillä käyneet varat olleet voineet sekoittua yhtiön muihin varoihin. Koko toimenpide eli rahojen siirto pankista yhtiön tilille ja sieltä takaisin lainanmaksuun oli kestänyt noin 18 minuuttia. Se oli suoritettu pankkivirkailijan toimesta eikä sen yhteydessä ollut olemassa vaaraa siitä, että rahat olisi voitu käyttää muuhun kuin yhtiön pankilta olleen velan maksamiseen. Yhtiön ei voitu katsoa saaneen omistusoikeutta sen tilillä käyneisiin varoihin pelkästään sillä perusteella, että X oli merkinnyt kirjanpitoon liitettyihin laskuihin yhtiöllä häneltä olleet saatavat maksetuiksi.

Koska kyseessä oleva menettely ei ollut vaikuttanut muiden velkojien asemaan eikä siten ollut voinut aiheuttaa näille vahinkoa, käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Jouko Saari.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 27.9.2007

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Tuomiossaan hovioikeus lausui asiassa olevan riidatonta, että pankki oli myöntänyt X:lle ja hänen puolisolleen lainan sillä edellytyksellä, että yhtiön velka maksetaan pankille, ja että velka oli maksettu näillä lainavaroilla. Jollei näin olisi menetelty, ei lainaa olisi myönnetty eikä velkaa maksettu. Käräjäoikeuden tuomiossa todetuin tavoin varat eivät olleet voineet sekoittua yhtiön muihin varoihin. Näillä ja käräjäoikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi jääneen näyttämättä, että kanteen kohteena oleva maksu olisi aiheuttanut yhtiön muille velkojille vahingon vaaran tai vahinkoa.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jorma Lumiala, Heikki Laakso ja Anna-Kaarina Mäkinen (eri mieltä).

Pankki ei ollut antanut yhtiölle vastiketta velan maksamisesta, joten perustetta takaisinsaantilain 15 §:n 2 momentin soveltamiselle ei ollut.

Takaisinsaantilain 19 §:n mukaisesta suojasta Mäkinen totesi X:n kertoneen hovioikeudessa, että yhtiö oli koko toimintansa ajan ollut vastaajapankin asiakas. Pankin konttorinjohtajan hovioikeudessa kertoman mukaan pankki oli tuntenut yhtiön jo 1980-luvulta lähtien ja yhtiöllä oli aika ajoin ollut maksuviivästyksiä. X:n ja konttorinjohtajan kertomuksista ilmeni myös, että pankki oli tiennyt X:n haluavan jatkaa yhtiön yritystoimintaa yksityisyrittäjänä ja että pankki oli tiennyt myös yhtiön ja X:n välisestä koneiden ja laitteiden kaupasta, joskaan ei sitä, milloin omistusoikeus siirtyi X:lle. Näillä perusteilla Mäkinen katsoi selvitetyksi, että pankin oli X:n ja hänen puolisonsa antaman vakuuden vapauttaessaan täytynyt tietää yhtiön maksukyvyttömyydestä. Takaisinsaantikanteen hyväksymiselle ei siten ollut myöskään takaisinsaantilain 19 §:n mukaista estettä.

Lausumillaan perusteilla Mäkinen kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hyväksyi konkurssipesän kanteen sekä määräsi yhtiön pankille 6.9.2004 suorittaman velan maksun peräytymään ja velvoitti pankin palauttamaan konkurssipesälle 54 487,56 euroa kanteessa vaadittuine korkoineen.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

Konkurssipesälle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan konkurssipesä vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja pankki velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle 54 487,56 euroa korkoineen.

Pankki vastasi valitukseen.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

1. Y Oy (jäljempänä yhtiö) on 29.11.2004 asetettu konkurssiin. Sitä ennen yhtiön tililtä oli 6.9.2004 maksettu 72 359,93 euron velka Kainuun Osuuspankille (jäljempänä pankki). Yhtiön hallituksen puheenjohtaja X oli aiemmin samana päivänä siirtänyt yhtiön tilille puolisonsa kanssa pankilta tätä tarkoitusta varten lainaamansa 72 456,55 euroa ja merkinnyt samalla yhtiön kirjanpitoon, että tällä suorituksella hänen 54 487,56 euron suuruinen velkansa yhtiölle oli maksettu. Kyseinen velka oli perustunut yhtiön ja X:n 25.8.2004 tekemään kauppaan, jolla X oli ostanut metsäkoneen ja muuta yhtiön käyttöomaisuutta, sekä muun muassa yhtiön koneiden käytöstä suoritettaviin vuokramaksuihin, jotka yhtiö oli samana päivänä laskuttanut X:ltä. Kauppahinta ja vuokramaksut olivat laskujen mukaan erääntyneet 6.9.2004.

2. Yhtiön konkurssipesä on vaatinut pankille suoritetun velan maksun peräyttämistä takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki 758/1991) 10 §:n nojalla. Riidatonta on, että velka oli maksettu takaisinsaantiaikana ja että kysymys oli velan pääosin ennenaikaisesta ja pesän varoihin nähden huomattavasta maksusta, jota ei voida olosuhteet huomioon ottaen pitää tavanomaisena.

4. Korkeimmassa oikeudessa on ensiksi kysymys siitä, onko peräytettäväksi vaadittu maksu ollut pankin väittämällä tavalla muille velkojille vaaraton. Jos näin ei katsota olevan, on vielä otettava kantaa niihin muihin perusteisiin, joilla pankki on kiistänyt kanteen.

Takaisinsaannin vahinkoedellytys

5. Oikeustoimen peräyttäminen takaisinsaantilain nojalla edellyttää, että peräytettäväksi vaadittu oikeustoimi on ollut konkurssivelkojille vahingollinen. Kuten takaisinsaantilain esitöistä (HE 102/1990 vp s. 18) ja esimerkiksi Korkeimman oikeuden ratkaisuista KKO 1994:130 ja KKO 2004:69 ilmenee, jo vaara velkojille aiheutuvasta vahingosta riittää täyttämään takaisinsaannin tämän edellytyksen. Todistustaakka siitä, ettei oikeustoimesta ole voinut aiheutua laissa edellytettyä vahinkoa, on vastaajalla eli tässä tapauksessa pankilla.

Varojen siirtäminen yhtiölle pankin saatavan maksamiseksi

6. Pankin mukaan X oli siirtänyt varat yhtiön tilille vain yhtiön pankille olevan velan maksamiseksi. Ne eivät olleet voineet sekoittua yhtiön muihin varoihin, koska kyseisellä tilillä ei ollut tuolloin ollut muita varoja ja järjestely oli suoritettu pankin toimihenkilön toimesta ja valvonnassa niin nopeasti kuin oli ollut mahdollista.

7. Korkein oikeus katsoo kuitenkin edellä kohdassa 1 esitetyn perusteella selvitetyksi, että X ei ollut tarkoittanut yhtiölle 6.9.2004 siirtämiään varoja käytettäviksi yksinomaan yhtiön velan maksamiseen pankille, vaan varoilla oli myös maksettu hänen oma 54 487,56 euron määräinen velkansa yhtiölle. Varat ovat tältä osin siirtyneet yhtiön omistukseen. Asiassa on merkityksetöntä, olivatko yhtiön tilille siirretyt varat sekoittuneet yhtiön muihin varoihin. Maksu pankille on tehty yhtiön omilla varoilla, eikä siten ole kysymys sivullisen määrätarkoitukseen luovuttamilla varoilla tapahtuneesta maksusta.

Vierasvelkavakuuden vaikutus maksun vaarallisuuteen

8. Pankki on lisäksi vedonnut siihen, että jos X ja hänen puolisonsa olisivat maksaneet velan omien vakuussitoumustensa nojalla suoraan pankille, ei maksun takaisinsaanti olisi tullut lainkaan kyseeseen. Siinä tapauksessa X:lle olisi syntynyt yhtiötä kohtaan takautumissaatava, jolla hän olisi voinut kuitata yhtiölle olleen velkansa. Pankin mukaan yhtiön konkurssipesä olisi tällöinkin ollut varaton, joten kanteen kohteena oleva, nyt yhtiön tililtä pankille suoritettu maksu ei ollut voinut aiheuttaa vahinkoa yhtiön muille velkojille.

9. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa, että koska X ja hänen puolisonsa ovat vakuudenantajina vastanneet yhtiön velasta pankille, olisivat he sinänsä voineet maksaa sen myös suoraan pankille. Se, olisivatko tämän vaihtoehtoisen menettelyn vaikutukset olleet yhtiön velkojien kannalta samanlaiset kuin nyt toteutetussa järjestelyssä, olisi riippunut siitä, olisiko X voinut yhtiön velkojia sitovin vaikutuksin kuitata yhtiölle olleen velkansa hänelle näin syntyneellä takautumissaatavalla.

10. Kuten mainituista takaisinsaantilain esitöistäkin (HE 102/1990 vp s. 18) ilmenee, oikeustoimen vaarattomuus muille velkojille on voitava todeta ilman velallisen taloudellisen tilanteen tarkempaa selvittelyä. Kuittauksen sitovuuden edellytysten arviointi edellyttäisi paitsi niiden olosuhteiden, joissa X oli velkaantunut yhtiölle, myös yhtiön taloudellisen tilan sekä yhtiön, pankin ja X:n ja hänen puolisonsa keskinäisten oikeussuhteiden tarkempaa selvittelyä. Koska esitetyn selvityksen perusteella ei voida päätellä, että kuittaus olisi ollut velkojia sitovin vaikutuksin mahdollista, Korkein oikeus katsoo, ettei pankki ole näyttänyt, että sille tapahtunut maksu tämän vuoksi olisi ollut vaaraton yhtiön muille velkojille.

Vastikkeen väitetty palauttaminen

11. Pankki on takaisinsaantilain 15 §:n 2 momenttiin viitaten katsonut, että maksun peräytyessä konkurssipesän olisi palautettava X:lle ja hänen puolisolleen se "vastike", jonka nämä olivat maksaneet yhtiön velan suorittamisesta pankille. Tällaisena vastikkeena on pankin mukaan pidettävä X:n yhtiön tilille 6.9.2004 siirtämiä, sittemmin osin pankille siirrettyjä varoja. Pankilta kanteessa vaadittu suoritus kuittautuisi pesälle näin syntyneen vastikkeen palautusvelvoitteen kanssa.

12. Takaisinsaantilain 15 §:n mukaan oikeustoimen peräytyessä on velalliselta saatu omaisuus palautettava konkurssipesään. Konkurssipesän on puolestaan pääsääntöisesti palautettava tästä omaisuudesta velalliselle suoritettu vastike. Tässä tapauksessa kysymys on kuitenkin yhtiön pankille suorittaman velan maksun peräytymisestä. Sen vaikutuksena on, että pankin saamisoikeus konkurssivelalliselta palautuu voimaan eikä konkurssipesän palautettavaksi jää mitään "vastiketta". Se, että X on kerrotuin tavoin samalla maksanut oman velkansa yhtiölle, ei ole sellaisessa yhteydessä yhtiön pankille suorittaman velan maksun peräytymiseen, että konkurssipesän tulisi sanotun lainkohdan nojalla palauttaa X:lle tämän yhtiölle suorittamia maksuja.

Vakuuden arvon vähentäminen

13. Pankin väittämän mukaan sillä on joka tapauksessa takaisinsaantilain 19 §:n 1 momentissa tarkoitettu oikeus vähentää suorituksestaan X:n ja hänen puolisonsa pankille antaman, yhtiön vastuiden vakuutena olleen kiinteistöpantin arvo. Takaisinsaantilain 19 §:n 1 momentin mukaan, milloin kolmas henkilö on asettanut velallisen velasta vakuuden ja tämä vakuus on velvoitteen täyttämisen johdosta palautettu hänelle, velkoja on suorituksen peräytyessä velvollinen palauttamaan vain vakuuden arvon ylittävän osuuden, mikäli hän ei voi saada vakuutta takaisin eikä hän vakuuden palauttaessaan tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää velallisen maksukyvyttömyydestä. Velkojan palautusvelvollisuuden aiheuttaman vähennyksen huomioon ottaminen edellyttää siten sekä vakuuden menettämistä että velkojan perusteltua vilpitöntä mieltä vakuuden vapautumishetkellä.

Yhteenveto ja johtopäätös

15. Edellä todetuilla perusteilla konkurssipesän kanteessa tarkoitettu maksu ei ole ollut vaaraton yhtiön muille velkojille eikä yhtiö ole saanut maksusta hyväkseen sellaista vastiketta, joka konkurssipesän olisi maksun peräytyessä palautettava. Koska pankin on pitänyt tietää yhtiön maksukyvyttömyydestä, pankilla ei myöskään ole takaisinsaantilain 19 §:n 1 momentissa säädettyä oikeutta vähentää vakuuden arvoa konkurssipesään palautettavasta suorituksesta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan.

Pankki velvoitetaan maksamaan konkurssipesälle 54 487,56 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 2.5.2005 lukien.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Lauri Lehtimaja, Gustav Bygglin, Pasi Aarnio, Ilkka Rautio ja Marjut Jokela. Esittelijä Tuomas Hupli.

---

[SV]

Ett aktiebolags styrelseordförande X hade ställt säkerhet för en skuld som bolaget hade hos en bank. Bolaget betalade sin skuld till banken med pengar som X för detta ändamål hade lånat av banken och överfört på bolagets konto. Med de överförda pengarna hade samtidigt betalats en köpesumma som X var skyldig bolaget efter att ha köpt en betydande del av bolagets anläggningstillgångar. Fråga om betalningen av skulden hade varit ofarlig för de andra borgenärerna eller om den kunde återgå till bolagets konkursbo. Fråga även om banken hade rätt att från den betalning som skulle återbäras till konkursboet dra av värdet av den säkerhet som X hade gett banken.

L om återvinning till konkursbo 10 §

L om återvinning till konkursbo 15 § 2 mom

L om återvinning till konkursbo 19 § 1 mom