Supreme Court dismissed oral pre-contract for state housing shares binding successor company despite buyer's knowledge.

Ään.

Asunto-osakkeita koskeva esisopimus ei sitonut myöhempää luovutuksensaajaa, vaikka tämä tiesi esisopimuksesta kaupan tehdessään. Kysymys myös sopimuksentekomenettelystä valtion asuntorahoituskohteen osalta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Erään Haka Oy:n aikaisemmin perustaman asunto-osakeyhtiön osakekanta siirrettiin OVA:lle, sen nimeksi muutettiin Asunto Oy Espoon Kiiltokalliontie (asunto-osakeyhtiö) ja sille hyväksyttiin taloussuunnitelma 27.1.1994. Asunto-osakeyhtiö sai 4 446 000 markan pankkilainan kymmeneksi vuodeksi. Valtion asuntorahasto hyväksyi lainan vuokra-asuntojen rakentamisen korkotukilainaksi. Ehtojen mukaan valtio maksoi korkohyvitystä viitenä ensimmäisenä vuotena 8 prosenttia ja seuraavina viitenä vuotena 6 prosenttia.

OVA hyväksyi 28.1.1994 asunto-osakeyhtiön osakkeiden kaupoissa noudatettavat mallit kauppakirjaksi, vuokrasopimukseksi ja yhteisomistussuhdetta koskevaksi sopimukseksi. Rakentamista varten oli 14.12.1993 laadittu pääpiirustukset ja 15.2.1994 kalustekaavio. Myyntiä varten oli 27.1.1994 laadittu asuntoseloste.

Kantajat kiinnostuivat huoneistoista, A huoneistosta A 1, B ja C huoneistosta B 3 ja D huoneistosta C 5, ja saivat OVA:lta edellä mainitut asiakirjat. Käydyissä erillisissä neuvotteluissa sovittiin suullisesti siitä, että kantajat ostavat osakkeet, vuokraavat kyseiset huoneistot ja tekevät muutkin tarvittavat sopimukset. Suullisten sopimusten laatiminen kirjallisessa muodossa jäi OVA:n tehtäväksi, mikä tehtävä oli suorittamatta kun Haka Oy asetettiin konkurssiin. OVA:n osakekanta siirtyi Sato-Kotiportaat Oy:lle ja eräälle toiselle rakennuttajayhtiölle.

Käräjäoikeuden tuomio 12.6.1996

Selostettuaan asian taustatiedot ja esitetyn näytön, käräjäoikeus lausui kantajien ja todistajina kuultujen OVA:n palveluksessa olleiden henkilöiden sekä kuultavana olleen OVA:n toimitusjohtajan X:n kertomuksista ilmenneen, että kantajien oli katsottava solmineen suulliset sopimukset OVA:n kanssa kanteissa tarkoitetuista asunnoista asunto-osakeyhtiössä. Käräjäoikeus ei ottanut kantaa sopimusten tarkempaan sisältöön eikä siihen kysymykseen, sitoivatko suulliset sopimukset OVA:n kanssa myös Sato-Kotiportaat Oy:tä.

Vastaajayhtiön mukaan kaikki kantajat olivat suhteita käyttäen tietoisesti sivuuttaneet OVA-asuntojen normaalin varausjärjestelmän. Sen vuoksi heidän vetoamistaan asiassa tehtyihin suullisiin sopimuksiin voitiin perustellusti pitää oikeustoimilain 33 §:n tarkoittamassa mielessä kunnianvastaisena ja arvottomana.

Kantajat olivat kiistäneet menetelleensä missään suhteessa oikeustoimilain 33 §:ssä tarkoitetulla tavalla sopiessaan osakkeiden kaupasta OVA:n kanssa. He olivat kaupoissa kuluttajia ja olivat tehneet korkotukiasuntoja koskevat kaupat hankkiakseen itselleen tai perheenjäsenilleen asunnot asumista varten. Mistään spekulaatioluontoisesta toiminnasta ei ollut ollut kysymys.

Kantaja D oli oikeudessa kertonut, että hän, saatuaan OVA:lta tietää erään toisen kohteen varausjonossa olevan 160 henkilöä, eräältä pankinjohtajakollegaltaan oli saanut OVA:n toimitusjohtajan X:n yhteystiedot. D:n soitettua X:lle tämä oli tarjoutunut varaamaan kohteen asunto-osakeyhtiöstä D:lle. D:n oli täytynyt ymmärtää, että tämä ei ollut ollut tavanomainen varausjärjestely.

Kantaja, rakennusinsinööri B oli kertonut palanneensa vuoden 1994 alussa töihin Haka Oy:n kiinteistöliiketoimintaryhmään. B oli hakenut uutta asuntoa ja eräs työtoveri oli kehottanut häntä kääntymään X:n puoleen, joka olikin luvannut järjestää B:lle asunnon. Myös B:n oli täytynyt ymmärtää, ettei kysymys ollut ollut tavanomaisesta varausjärjestelystä.

Kantaja, filosofian maisteri A oli ollut OVA:n hallituksen puheenjohtaja. A oli kertonut pyytäneensä X:ää liittämään A:n tyttären nimen jonotuslistaan. X oli ilmoittanut, että asunto löytyy nyt kysymyksessä olevasta asunto-osakeyhtiöstä. A oli edelleen kertonut, ettei hänen tiedossaan ollut, koska kohteen markkinointi oli aloitettu. A oli kiistänyt tienneensä, että asunto-osakeyhtiö olisi ollut VIP-kohde. A:n oli, ottaen huomioon mitä ilmeni X:n kertomuksesta, asemansa perusteella täytynyt olla tietoinen siitä, että asunto-osakeyhtiö oli erityiskohde.

OVA:n toimitusjohtaja X oli kertonut, että asunto-osakeyhtiö oli ollut varattu VIP-asiakkaille. Kohde ei ollut ollut julkisessa markkinoinnissa, vaan X oli hoitanut sen itse. OVA-kohteisiin oli valittu ostajia ilmoittautumisjärjestyksessä. Tämä asunto-osakeyhtiö oli erityiskohteena ollut poikkeus. Myös OVA:n hallituksen sihteeri Y oli todistajana kertonut, että asunto-osakeyhtiö ei ollut ollut virallisessa myynnissä.

Käräjäoikeus ei sinänsä epäillyt, etteikö D:n ja B:n tarkoitus ollut ollut nimenomaan hankkia asunto omaan asumistarkoitukseen. A oli kertonut, että asunto oli tarkoitettu hänen tyttärelleen, mutta että hän olisi sen ostaja.

Asuntorahastossa käydystä viranomaisten ja kaikkien osaomistusyhtiöiden edustajien välisestä 20.12.1993 pidetystä neuvottelusta laaditusta muistiosta ja sen liitteenä olevasta ympäristöministeriön lausunnosta ilmeni, että viranomaiset katsoivat lain edellyttävän, että kaikki osaomistuskohteet saatetaan "reilusti ja avoimesti" yleisön saataville. Tilaisuudessa oli jaettu asuntorahastossa valmisteltu suositus siitä, mitä osaomistusjärjestelmissä olisi erityisesti otettava huomioon. Suosituksen ensimmäisessä kohdassa suositeltiin, että asukasvalinnoissa olisivat käytössä kaikkiin halukkaisiin nähden tasapuoliset menettelytavat. Tilaisuudessa Haka Oy:tä oli edustanut muun muassa X.

OVA:lla oli ollut oikeus päättää kaupoista ja ketkä hyväksyttiin ostajiksi. Kun kysymys oli ollut valtion rahoittamasta korkotukijärjestelmästä oli toisaalta katsottava, että OVA:lla oli ollut moraalinen velvollisuus noudattaa viranomaisten suosituksia kohteiden markkinoimisesta. Oikeudessa kuultu todistaja oli kertonut, että OVA:n jonotuslistalla oli ollut yli 8 000 nimeä, joten kohteista oli ollut kova kilpailu.

Yksikään kantajista ei ollut voinut saada asunto-osakeyhtiön kohteista tietoa siten, että OVA olisi saattanut asunnot yleisön saataville, koska kohde ei ollut ollut julkisessa markkinoinnissa. Kantajilla oli täytynyt olla tietoa siitä, että edullisten OVA-kohteiden suosio oli suuri ja halukkaita ostajia paljon. Heidän oli myös ottaen huomioon heidän koulutuksensa ja asemansa täytynyt ymmärtää, etteivät he olleet saaneet asuntoja tavanomaisen varausjärjestelyn kautta.

Voitiin kysyä, oliko vastaajalla oikeus vaatia, että kanne hylättäisiin oikeustoimilain 33 §:n nojalla kun vastaaja johti oikeutensa OVA:lta, joka oli kantajien kanssa tehnyt kysymyksessä olevat sopimukset ja kun vastaaja oli oikeudelle jätetystä kirjeenvaihdosta ilmenevällä tavalla myöntänyt kantajien olevan sinänsä kelvollisia ostajia tarjoamalla kysymyksessä olevia asuntoja kantajille vastaajan ehdoilla.

Ottaen huomioon oikeustoimilain 33 §:stä ilmenevät periaatteet ja myös hyvän tavan vaatimukset käräjäoikeus katsoi, että kysymyksessä olevat suulliset sopimukset olivat syntyneet sellaisissa olosuhteissa, etteivät kantajat voineet niihin vedota. Käräjäoikeus hylkäsi sekä kantajien ensisijaiset että toissijaiset vaatimukset.

Helsingin hovioikeuden tuomio 9.9.1997

Hovioikeus, jossa A ja hänen myötäpuolensa hakivat muutosta, lausui että Sato-Kotiportaat Oy oli ostanut OVA:lta koko asunto-osakeyhtiön osakekannan 1.8.1994 ja suorittanut keskeneräisen hankkeen loppuun. Sato-Kotiportaat Oy oli ilmoittanut, että se oli tehnyt niin sanotun OVA-järjestelmän mukaiset sopimukset kaikkien niiden asunnon varaajien kanssa, jotka olivat tehneet OVA:n kanssa kirjallisen varaussopimuksen ja halusivat pysyä siinä. Sato-Kotiportaat Oy oli siten ottanut vastatakseen OVA:n tekemistä sitoumuksista. Kun Sato-Kotiportaat Oy oli ollut tietoinen kanteissa kysymyksessä olevista varauksista ja käsitellyt A:ta, B:tä, C:tä ja D:tä asunnon varaajina, Sato-Kotiportaat Oy oli vastuussa OVA:n näille antamista sitoumuksista.

A, B, C ja D olivat käräjäoikeuden tuomiossa kerrotuin tavoin ilmoittaneet sopineensa suullisesti OVA:n silloisen toimitusjohtaja X:n tai yhtiön myyntineuvottelijan Z:n kanssa asuntojen varaamisesta. X kuultavana ja Z todistajana olivat käräjäoikeuden tuomiossa kerrotuin tavoin ilmoittaneet A:lle, B:lle ja C:lle sekä D:lle, että asunnot oli heille varattu. X:n ja Z:n kertoman mukaan asunto-osakeyhtiön osalta ei edellytetty kirjallisen varaussopimuksen tekemistä ja varausmaksun suorittamista. Sato-Kotiportaat Oy oli myöntänyt, että selvitykset A:n, B:n, C:n ja D:n käymistä sopimusneuvotteluista olivat pääosin riidattomat. Edellä kerrotuin perustein oli selvitetty, että OVA:n ja A:n, B:n ja C:n sekä D:n kanssa oli solmittu suulliset sopimukset kanteissa kerrotuista asunto-osakeyhtiön osakkeista.

Sato-Kotiportaat Oy oli ilmoittanut, että asianosaiset ovat yksimielisiä vakioluontoisten niin sanottujen OVAsopimusten sisällöstä.

Sato-Kotiportaat Oy oli edellä kerrotuilla perusteilla velvollinen tekemään A:n, B:n ja C:n sekä D:n kanssa haastehakemusten liitteinä olevien OVA:n laatimien ja hyväksymien mallien mukaiset kauppakirjat, asuinhuoneiston vuokrasopimukset ja sopimukset osakkeiden yhteisomistuksesta.

Käräjäoikeuden tuomio kumottiin. Sato-Kotiportaat Oy velvoitettiin tekemään A:n, B:n ja C:n sekä D:n kanssa kauppakirjat kauppakirjamallista ilmenevillä niin sanotuilla OVA-ehdoilla, vuokrasopimukset OVA:n hyväksymän vuokrasopimusmallin mukaisella vuokrasopimuksella, sekä sopimukset osakkeiden yhteisomistuksesta OVA:n hyväksymän mallin mukaisesti muun muassa ehdoin, että A, B ja C yhdessä sekä D ovat oikeutetut 10 vuoden kuluttua lunastamaan Sato-Kotiportaat Oy:ltä edellä kerrotuista osakkeista loput 9/10.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa myönnettiin 24.6.1998. Valituksessaan SatoKotiportaat Oy vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan sen osalta.

A, B, C ja D vastasivat valitukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 18.10.1999

Perustelut

Käräjäoikeuden tuomiossa selostetuista kuultavana olleen X:n ja todistajana kuullun Z:n lausunnoista on pääteltävissä, että kantajien ja OVA:n välillä on syntynyt esisopimus kanteessa tarkoitettujen asunto-osakeyhtiön huoneistojen ja niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttamisesta kantajille. Esisopimukset on tehty vuoden 1994 alkupuolella. OVA on 1.8.1994 myynyt kysymyksessä olevat asunto-osakkeet Sato-Kotiportaat Oy:lle.

Kantajat eivät ole saaneet esisopimuksilla omistusoikeutta kanteessa tarkoitettuihin osakkeisiin. Esisopimuksiin perustuvat oikeudet eivät ilman erityistä perustetta sido osakkeiden omistusoikeuden myöhemmin saanutta luovutuksensaajaa. Merkitystä ei ole sillä, että Sato-Kotiportaat Oy on osakkeet ostaessaan tiennyt kantajien esisopimuksiin perustuvista oikeuksista. SatoKotiportaat Oy ei ole hyväksynyt esisopimuksia itseään sitoviksi. Asiassa ei ole esitetty muutakaan perustetta sille, että Sato-Kotiportaat Oy olisi sidottu esisopimuksiin. Näin ollen Sato-Kotiportaat Oy ei ole velvollinen solmimaan kanteessa vaadittuja sopimuksia.

Esisopimukset on solmittu kantajien ja OVA:n välillä. OVA on itsenäinen oikeushenkilö. Osakeyhtiön osakkeenomistaja ei ole vastuussa yhtiön velvoitteiden täyttämisestä. Sato-Kotiportaat Oy ei siten ole OVA:n osakkaana velvollinen suorittamaan kantajille korvausta näille esisopimuksen rikkomisesta mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.

Sanotuilla perusteilla Korkein oikeus on päätynyt tuomiolauselmasta ilmenevään lopputulokseen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja Sato-Kotiportaat Oy vapautetaan velvollisuudesta tehdä hovioikeuden tuomiossa tarkoitetut sopimukset. Asia jää käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Esittelijäneuvos Bygglin: Kantajat perustavat vaatimuksensa siihen, että he ovat suullisesti sopineet OVA:n edustajien kanssa osaomistusasuntoa koskevan järjestelmän mukaisesta varauksesta, joka koski kanteesta ilmeneviä osakkeita ja huoneistoja asunto-osakeyhtiössä. Yhtiön rakennushanke oli hyväksytty vuokra-asuntolainojen korkotuesta annetun lain (867/1980) mukaiseksi tukikohteeksi.

Osaomistusjärjestelmää varten OVA oli vahvistanut erityiset sopimusasiakirjat: varaussopimuksen, kauppakirjalomakkeen, vuokrasopimuslomakkeen ja osakkeiden yhteisomistusta koskevan sopimuslomakkeen. Ne sisälsivät osaomistusjärjestelmän ehdot ja niitä oli tarkoitus käyttää yhtiön ja asunnonhankkijan välisessä sopimussuhteessa. Yhtiön ja kantajien välillä ei ole allekirjoitettu lopullisia sopimuksia eikä myöskään varaussopimusta, jota ehtojensa puolesta on pidettävä esisopimuksena. Kantajat eivät ole maksaneet varaussopimuslomakkeen mukaista 5 000 markan varausmaksua, jota ei ole heiltä vaadittukaan. Käräjäoikeuden tuomiossa selostetusta todistelusta ilmenee kuitenkin, että OVA on suullisten sopimusten perusteella varannut kantajille huoneistot asunto-osakeyhtiölle rakennettavasta talosta. OVA on kantajien osalta luopunut edellyttämästään varauksen muotovaatimuksesta samoin kuin varausmaksua koskevasta vaatimuksesta.

Kantajien osalta noudatettu varausmenettely ei sovellu yhteen niiden periaatteiden kanssa, joita voidaan edellyttää noudatettavan julkista rahoitusta saavassa sosiaalisessa asuntotuotannossa. Avoimuutta ja tasapuolisuutta on tällöin noudatettava. Asiaan ei vaikuta se, että lain määräykset ovat tulkinnanvaraiset ja puutteelliset.

Esitetyn perusteella Korkein oikeus päätynee siihen, ettei kantajien ja OVA:n välille ole syntynyt sitovaa esisopimusta, koska asianmukainen, osapuolten määräämisvallan ulkopuolella oleva sopimuksentekomenettely on syrjäytetty. Kantajien vaatimuksilla ei siten ole perusteita.

Mietinnössä esitetty tuomiolauselma vastasi Korkeimman oikeuden tuomion tuomiolauselmaa.

Oikeusneuvos Krogerus: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Tulokas: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Krogerus.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Hellman.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Riikonen, Kuningas ja Nikolainen. Esittelijä Birgitta Lemström.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Tulenheimo-Takki, Wirilander, Tulokas (eri mieltä), Palaja ja Krogerus (eri mieltä). Esittelijä Gustav Bygglin (mietintö).

---

[SV]

Omröstn.

Ett föravtal som gällde bostadsaktier band inte en senare förvärvare, fastän denne kände till föravtalet när han avslutade köpet. Fråga även om förfarandet vid ingående av avtal angående statligt finansierade bostadsobjekt.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.