Shareholders' restructuring plan submitted after deadline rejected; all must follow investigator's timeline under restructuring law.

Ään.

Tuomioistuin oli selvittäjien hakemuksesta myöntänyt lisäajan ohjelmaehdotuksen laatimiseen. Velallisyhtiön osakkeenomistajat, jotka eivät olleet hakeneet oman ohjelmaehdotuksensa laatimiselle lisäaikaa, toimittivat käräjäoikeuteen selvittäjien ohjelmaehdotuksen ohella oman ohjelmaehdotuksensa. Osakkeenomistajien ohjelmaehdotus jätettiin tutkimatta.

YSL 72 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Saneerausohjelmaehdotusten esittäminen ja käsittely Tampereen käräjäoikeudessa

Määrätessään 18.8.1993 Panostaja Oy:n saneerausmenettelyn aloitettavaksi Tampereen raastuvanoikeus oli velvoittanut samalla määräämänsä selvittäjät laatimaan ja toimittamaan saneerausohjelmaehdotuksen raastuvanoikeudelle viimeistään 5.11.1993. Selvittäjien pyynnöstä määräaikaa oli ennen sen päättymistä pidennetty ensin 26.11. ja sitten 15.12.1993 saakka. Selvittäjät toimittivat ehdotuksensa saneerausohjelmaksi raastuvanoikeuden sijaan tulleen käräjäoikeuden kansliaan tuossa määräajassa. Määräajan päätyttyä muun muassa velallisyhtiön osakkeenomistajat AKK-Yhtiöt Oy ja Koljonlinna Oy, jotka eivät olleet pyytäneet pidennystä ohjelmaehdotuksensa jättämisaikaan, toimittivat oman ohjelmaehdotuksensa käräjäoikeuteen 14.1.1994.

Vakuutusosakeyhtiö Garantian lausumat ohjelmaehdotusten käsittelyä koskevasta menettelystä

Äänestyslausumassaan 10.2.1995 vakuutusyhtiö vaati kaikkia ohjelmaehdotuksia hylättäviksi. Samassa yhteydessä antamassaan lausumassa vakuutusyhtiö esitti, että AKK-Yhtiöt Oy:llä ja Koljonlinna Oy:llä, jotka olivat esittäneet 2.1.1995 ja 30.1.1995 oman ohjelmaehdotuksensa, ei ollut ollut oikeutta esittää lisäehdotuksia koska pidennetyn määräajan olivat saaneet hyväkseen vain selvittäjät, ja sen vuoksi ne oli jätettävä tutkimatta. Ohjelmaehdotuksia käsiteltäessä oli menetelty lainvastaisesti ja sopimattomasti myös sen vuoksi, että asiaa ei ollut käsitelty yhtäjaksoisesti, vaan ohjelmista oli suoritettu useita äänestyksiä, ohjelmia oli muutettu äänestysten jälkeen suosimalla tiettyjä velkojia ja korjattuja ohjelmaehdotuksia oli esitelty tarkoituksella viivyttää asian käsittelyä. Näillä perusteilla AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n esittämän saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle oli yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu este.

Äänestys ohjelmaehdotuksista

Äänestyksen kohteina olivat olleet selvittäjien 2.1.1995 päivätty sekä AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n nimessä esitetty 26.1.1995 päivätty ohjelmaehdotus. Selvittäjien ohjelmaehdotus oli äänestyksessä hylätty kaikissa siitä ääniä antaneissa kolmessa velkojaryhmässä. AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n ohjelmaehdotus oli hyväksytty kahdessa siitä ääniä antaneista neljästä velkojaryhmästä ja sen puolesta äänestäneiden velkojien saatavat edustivat enempää kuin viidennestä äänivaltaisten velkojien saatavista. AKK-Yhtiöt Oy ja Koljonlinna Oy pyysivät ohjelmaehdotuksensa vahvistamista yrityksen saneerauksesta annetun lain 54 §:n nojalla.

Käräjäoikeuden päätös 22.2.1995

Äänestystuloksen toteamisen jälkeen käräjäoikeus lausui vakuutusyhtiön väitteistä, että neuvottelujen tuloksena syntynyt 26.1.1995 päivätty ohjelmaehdotus pohjautui asiassa esitettyihin aikaisempiin ohjelmaehdotuksiin eikä kysymyksessä ollut kokonaan uusi ohjelma. Kompromissiohjelmaehdotus olisi voitu esittää myös selvittäjien nimessä, elleivät nämä olisi halunneet pysyttää voimassa omaa 2.1.1995 päivättyä ehdotustaan. AKKYhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n ohjelmaehdotuksen sisällöstä oli velkojille varattu tilaisuus antaa lausuma äänestyslausumien yhteydessä. Neuvottelumenettelyä ja sen perusteella syntynyttä kompromissiohjelmaehdotusta ei ollut syytä pitää lainvastaisena.

Siihen nähden, että AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n ohjelmaehdotus oli laadittu neuvottelussa, jossa suurimmat velkojaryhmät olivat olleet edustettuina, käräjäoikeus ei pitänyt myöskään sen käsittelyssä noudatettua menettelyä yrityksen saneerauksesta annetun lain 55 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuin tavoin sopimattomana. Asiassa oli muutenkin menetelty sanotun lain mukaisesti.

Saneerausohjelman vahvistamiselle ei ollut lain 53 tai 55 §:ssä tarkoitettua estettä. Käräjäoikeus vahvisti AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n laatimaksi merkityn 26.1.1995 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen siihen 10.2.1995 ja tällä päätöksellä tehtyine muutoksineen sekä antoi määräykset ohjelman seurannasta.

Turun hovioikeuden tuomio 29.8.1995

Vakuutusosakeyhtiö Garantia valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Vakuutusosakeyhtiö Garantialle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan vakuutusyhtiö vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja saneerausmenettelyn määräämistä lakkaamaan ilman saneerausohjelman vahvistamista tai vaihtoehtoisesti asian palauttamista hovioikeuteen tai käräjäoikeuteen.

Saneerausvelallinen Panostaja Oy, vahvistetun ohjelmaehdotuksen laatijat AKK-Yhtiöt Oy ja Koljonlinna Oy yhteisesti sekä vakuusvelkojat Merita Pankki Oy ja Tampereen Seudun Osuuspankki vastasivat valitukseen ja vaativat sitä hylättäväksi. Toissijaisesti Merita Pankki Oy vaati asian palauttamista hovioikeuteen tai käräjäoikeuteen. Selvittäjät ja OKO-Investointipankki Oy vakuusvelkojana eivät käyttäneet varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 7.10.1996

Käsittelyratkaisu

Korkein oikeus hylkää Panostaja Oy:n pyynnön vastauksessa nimettyjen henkilöiden todistajina kuulemiseksi, koska syytä kuulemiseen ei ole esitetty.

Pääasia

Perustelut

Yrityksen saneerauksesta annetun lain 71 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan tuomioistuimen on saneerausmenettelyn aloittamisesta päättäessään asetettava määräpäivä, johon mennessä ehdotus saneerausohjelmaksi on laadittava ja toimitettava selvittäjälle sekä tuomioistuimelle. Ohjelmaehdotuksen esittämiseen ovat lain 40 §:n mukaan oikeutettuja selvittäjän lisäksi muun muassa ne, jotka omistavat velallisyhtiön osakkeista vähintään viidenneksen. Lain 72 §:n 2 momentin mukaan tuomioistuin voi ohjelmaehdotuksen esittämiseen oikeutetun vaatimuksesta pidentää ehdotuksen laatimiselle varattua määräaikaa, jos se on erityisistä syistä tarpeen. Määräajan päätyttyä toimitettu saneerausohjelmaehdotus jätetään 72 §:n 3 momentin mukaan huomiotta.

Selvittäjät on määrätty toimittamaan saneerausohjelmaehdotuksensa Tampereen raastuvanoikeudelle 5.11.1993 mennessä. Selvittäjien pyynnöstä määräaikaa on pidennetty ensin 26.11. ja sen jälkeen 15.12.1993 saakka, jolloin selvittäjät ovat toimittaneet ohjelmaehdotuksensa raastuvanoikeuden sijaan tulleelle Tampereen käräjäoikeudelle. Saneerausohjelmaehdotuksen esittämiseen oikeutetut AKK-Yhtiöt Oy ja Koljonlinna Oy eivät ole pidennystä määräajassa pyytäneet. Yhtiöt ovat kuitenkin toimittaneet oman saneerausohjelmaehdotuksensa käräjäoikeuteen 14.1.1994.

Ohjelmaehdotuksen esittämiselle varattua määräaikaa voidaan pidentää vain ehdotuksen esittämiseen oikeutetun vaatimuksesta. Pidennystä ei myönnetä hakijalle automaattisesti, vaan siihen suostuminen edellyttää erityisiä syitä. Harkinnan perustana ovat hakijan erityisinä syinä esittämät seikat. Tähän nähden ja kun saneerausmenettelyn joutuisuuden ja oikeusvarmuuden kannalta on tärkeää, että jatkokäsittely voidaan keskittää siihen tai niihin ohjelmaehdotuksiin, joiden esittämiselle on sanotuin edellytyksin myönnetty lisäaikaa, on perusteltua katsoa, että oikeutettu ohjelmaehdotuksen esittämiseen pidennetyllä määräajalla on vain se hakija, jolle pidennystä on myönnetty.

AKK-Yhtiöt Oy:lle ja Koljonlinna Oy:lle ei ole myönnetty määräajan pidennystä. Käräjäoikeuden ei siten olisi pitänyt ottaa yhtiöiden 14.1.1994 käräjäoikeuteen toimittamaa saneerausohjelmaehdotusta siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen eikä yhtiöiden myöhemmin esittämiä uusia ohjelmaehdotuksia tutkittavaksi. Määräajassa on käräjäoikeudelle esitetty selvittäjien saneerausohjelmaehdotus.

Kun kysymyksessä on virhe käräjäoikeuden menettelyssä, hovioikeuden tuomio jäljempänä kerrotuilta osin ja käräjäoikeuden päätös on kumottava ja asia palautettava käräjäoikeuteen laillisesti käsiteltäväksi.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomio AKK-Yhtiöt Oy:n, Koljonlinna Oy:n ja Panostaja Oy:n vastauskuluvaatimuksiin annettua ratkaisua lukuunottamatta ja käräjäoikeuden päätös kumotaan. AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n saneerausohjelmaehdotukset jätetään tutkimatta.

Asia palautetaan Tampereen käräjäoikeuteen selvittäjien 15.12.1993 käräjäoikeuteen jättämän saneerausohjelmaehdotuksen sekä Kansallis-Osake-Pankin ja Vakuutusosakeyhtiö Garantian Panostaja Oy:tä koskevan konkurssihakemuksen, josta ei 22.2.1995 ole luovuttu, käsittelyä varten. Saneerausasian osalta käräjäoikeuden päätös 17.6.1994 siltä osin kuin se koskee epäselviä saatavia on edelleen noudatettava. Käräjäoikeuden tulee varata selvittäjille tilaisuus tehdä tarpeellisiksi katsomansa muutokset ohjelmaehdotukseensa. Sen jälkeen asiaan osallisille on varattava tilaisuus antaa kirjalliset lausumansa ohjelmaehdotuksesta käräjäoikeuden asettamassa määräajassa ja ohjelmaehdotuksen käsittelyä on jatkettava lain edellyttämässä järjestyksessä.

Yrityksen saneerauksesta annetusta laista johtuvat velallisyhtiön määräysvallan rajoitukset ja selvittäjien toimivaltuudet palautuvat voimaan tämän päätöksen antopäivänä kello 8.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Tulokas:

Perustelut

AKK-Yhtiöt Oy:n ja Koljonlinna Oy:n saneerausohjelmaehdotuksen tutkiminen

Panostaja Oy:n 18.8.1993 alkaneessa saneerausmenettelyssä ei ole noudatettu sellaista joutuisuutta ja selkeyttä, jota laki edellyttää ja jota velkojat ovat oikeutettuja odottamaan etenkin silloin, kun vireillä on myös konkurssimenettely. Asetettuja määräaikoja on toistuvasti pidennetty ja vielä äänestysmenettelyyn ryhtymisen jälkeen saneerausohjelmaehdotuksia on muuteltu ja tarkisteltu.

Yrityssaneerauslain 40 §:n 3 momentissa mainittujen saneerausohjelmaehdotuksen esittämiseen oikeutettujen on noudatettava samaa tuomioistuimen asettamaa määräaikaa, joka koskee selvittäjää. Kun AKK-Yhtiöt Oy ja Koljonlinna Oy esittivät oman ehdotuksensa vasta 14.1.1994 määräajan päätyttyä, ehdotus olisi pitänyt 72 §:n 3 momentin perusteella jättää huomiotta. Käräjäoikeus on menetellyt virheellisesti ottaessaan yhtiöiden ehdotuksen käsiteltäväksi.

Vakuusvelan määrä vahvistetussa saneerausohjelmassa

Vakuutusosakeyhtiö Garantia on pitänyt vahvistettua saneerausohjelmaa lainvastaisena siltä osin kuin vakuusvelkojen määrää arvioitaessa on käytetty saneerausohjelman vahvistamishetken vakuusarvoja menettelyn alkamishetken vakuusarvojen sijasta. Eräiltä osin vakuusvelkojen määrät on lain vastaisesti jätetty avoimiksi ja riippumaan realisointituloksesta. Valittaja on pitänyt kohtuuttomana sitä, että vakuuksien arvonnousu on määrätty tulemaan yksinomaan vakuusvelkojien hyväksi.

Yrityssaneerauslain 3 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan vakuusvelalla tarkoitetaan saneerausvelkaa siltä osalta, jolta vakuuden arvo menettelyn alkaessa olisi riittänyt kattamaan velkojan saatavan määrän. Ylittävä osa on tavallista saneerausvelkaa. Myöhempiä arvonmuutoksia ei ole tarkoitettu saneerausmenettelyssä huomioon otettaviksi.

Vahvistettua saneerausohjelmaa saatetaan arvostella sikäli kuin siinä on jätetty vakuuksia arvioimatta tai käytetty muita kuin menettelyn alkamisajankohdan arvoja. Estettä ei sen sijaan ole ollut kohdentaa realisoinnissa kertyvää ylijäämää ohjelmassa esitetyllä tavalla. Arvostuksessa noudatetun menettelyn ei ole osoitettu sillä tavoin vaikuttaneen asian käsittelyyn, että valittajan vaatimukset tulisi hyväksyä.

Konkurssivertailu

Muut valitusperusteet

Valittaja ei ole esittänyt perusteita, joiden johdosta hovioikeuden tuomiota olisi muutettava.

Tuomiolauselma

En muuta hovioikeuden tuomiota.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Veneskoski.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Särkilä ja Lehmus sekä esittelijä Salla-Maaret Keränen.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Krook, Wirilader, Tulokas (eri mieltä) ja Vuori. Esittelijä Iiro Liukkonen.

---

[SV]

Omröstn.

Domstolen hade på utredarnas yrkande förlängt tiden för uppgörandet av programförslaget. Aktieägare i gäldenärsbolaget, vilka inte hade yrkat på förlängd tid för att uppgöra ett eget programförslag, hade jämte utredarna tillställt tingsrätten ett eget programförslag. Aktieägarnas programförslag upptogs inte till prövning.

L om företagssanering 72 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.