Supreme Court dismisses company liquidation order when valid board election and registration delay are proven.
Finlandia (FI)
Sintesi Legislator
Generato dall'IAThe Supreme Court of Finland overturned the lower court's decision to place a company into liquidation due to a missing board of directors. The company had successfully petitioned for a postponement, providing evidence that a board was elected and the registration request submitted, with the board eventually appearing in the commercial register. The court ruled that since the grounds for liquidation were removed by the company's actions, the initial order lacked a justified basis and was therefore invalid.
Regesto Legislator
Generato dall'IAOYL 13 luku 4 §; OYL 13 luku 5 § 3 mom: If a company's grounds for liquidation are removed through valid election of a board and subsequent registration, the court must grant a postponement and cannot order liquidation.
Parole chiave
Generato dall'IADisposizioni normative citate
Generato dall'IADecisioni correlate
Generato dall'IATesto completo
Osakeyhtiön velkojan vaatiessa kihlakunnanoikeudessa yhtiön asettamista selvitystilaan sen vuoksi, ettei sillä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta, yhtiö oli esittänyt selvityksen, josta ilmeni, että sille oli valittu hallitus ja ilmoitus siitä jätetty rekisteriviranomaiselle, ja pyytänyt lykkäystä, kunnes hallitus oli merkitty kaupparekisteriin. Kihlakunnanoikeus oli siitä huolimatta määrännyt yhtiön selvitystilaan. Kun lykkäyspyynnön epäämiselle ei ollut ollut perusteltua syytä ja yhtiön hallitus oli sittemmin merkitty kaupparekisteriin, kumottiin päätös yhtiön määräämisestä selvitystilaan.
OYL 13 luku 4 §
OYL 13 luku 5 § 3 mom
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Hakemus Juvan kihlakunnanoikeudessa
Mikkelin lääninverovirasto on Uusi-Koskenmäki Oy:n velkojana 26.3.1992 tekemässään hakemuksessa lausunut, ettei yhtiöllä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta. Lääninverovirasto on sen vuoksi vaatinut, että yhtiö määrätään selvitystilaan.
Vastaus
Yhtiö on hakemuksesta kuultuna kihlakunnanoikeuden 21.7.1992 pidetyssä istunnossa lausunut, että yhtiölle oli 10.5.1992 pidetyssä yhtiökokouksessa valittu hallitus ja että muutosta koskeva ilmoitus oli 20.7.1992 toimitettu rekisteriviranomaiselle. Sen vuoksi yhtiö on pyytänyt, että asian käsittely lykätään, kunnes hallitus oli merkitty kaupparekisteriin.
Kihlakunnanoikeuden päätös 21.7.1992
Kihlakunnanoikeus on todennut, ettei yhtiöllä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdan ja 6 §:n 1 momentin nojalla asettanut yhtiön selvitystilaan ja määrännyt selvitysmieheksi asianajaja Antti Suhosen sekä velvoittanut yhtiön korvaamaan valtiolle sen varoista maksetut kuulutuskustannukset 560 markkaa.
Itä-Suomen hovioikeuden päätös 19.11.1992
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut asian, on jättänyt kihlakunnanoikeuden päätöksen voimaan.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Valituslupa on myönnetty 22.6.1993. Yhtiö on esittänyt selvityksen, jonka mukaan sille valittu hallitus oli 18.11.1992 merkitty kaupparekisteriin ja tällä perusteella vaatinut alempien oikeuksien päätösten kumoamista ja hakemuksen hylkäämistä.
Lääninverovirasto ei ole käyttänyt sille varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 1.10.1993
Perustelut
Hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (nro 27/1977) s. 97 lausutaan muun muassa seuraavasti: "Yhtiöllä on paikalletulopäivään saakka tilaisuus ryhtyä toimiin purkautumisperusteen poistamiseksi ja siten selvitystilan välttämiseksi. Tuomioistuin voi vielä paikalletulopäivänäkin myöntää yhtiölle tämän pyynnöstä lykkäystä antaakseen sille mahdollisuuden purkautumisperusteen poistamiseen. Jollei näin tapahdu, tuomioistuimen on asetettava yhtiö selvitystilaan."
Lykkäyspyynnön kihlakunnanoikeudessa esittäessään yhtiö on samalla esittänyt oikeudelle asiakirjaselvityksen, josta ilmeni, että yhtiölle oli 10.5.1992 valittu hallitus ja että ilmoitus siitä oli jätetty rekisteriviranomaiselle 20.7.1992. Asiakirjoista saatavan selvityksen perusteella arvioiden kihlakunnanoikeudella ei ole ollut perusteltua aihetta evätä pyydettyä lykkäystä, vaan yhtiölle olisi lykkäyspyyntönsä mukaisesti tullut varata tilaisuus esittää selvitys sille valitun hallituksen merkitsemisestä kaupparekisteriin, mikä täällä esitetyn selvityksen mukaan onkin tapahtunut 18.11.1992. Edellytyksiä yhtiön määräämiselle selvitystilaan ei siten ole ollut.
Päätöslauselma
Hovioikeuden ja kihlakunnanoikeuden päätökset kumotaan. Hakemus yhtiön asettamisesta selvitystilaan hylätään ja yhtiö vapautetaan tuomitusta kuulutuskustannusten korvaamisvelvollisuudesta.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Lindholm, Haarmann, Krook, Raulos ja Tulokas
---
[SV]
Ett aktiebolags borgenär hade i häradsrätten yrkat, att bolaget skulle försättas i likvidation, då det saknade i handelsregistret införd styrelse. Bolaget hade härvid utrett, att styrelse hade valts och anmälan härom inlämnats till registermyndigheten, och anhållit om uppskov tills styrelsen hade införts i handelsregistret. Häradsrätten hade trots det beslutat, att bolaget skulle träda i likvidation. Eftersom det inte hade funnits motiverad grund att avslå begäran om uppskov och bolagets styrelse senare hade antecknats i handelsregistret, upphävdes likvidationsbeslutet.
ABL 13 kap 4 §
ABL 13 kap 5 § 3 mom
Hela rättsfallet är i FKKO-registret.