Legislator Giurisprudenza & Legislazione
DE FR IT EN
Analizza in Legislator
KKO:1988:83 Generato dall'IA

Supreme Court dismisses appeal where a partner transferring shares to himself is not a new external owner triggering buyout rights.

Numero d'incarto KKO:1988:83
Autorità giudiziaria
Giurisdizione Finlandia (FI)
Data della decisione
Esito del giudizio Respinto (Dismissed)
Apri la fonte ufficiale Versione Markdown leggibile dalle macchine (.md)

Sintesi Legislator

Generato dall'IA

The Supreme Court dismissed the appeal against the lower court's decision to reject A Oy's claim for share buyout. The facts show that a sole responsible partner of a limited partnership transferred shares to himself, which the court held did not constitute a transfer to an external new owner under the company's articles. Consequently, the buyout clause was not triggered, and the company retained its right to refuse the transfer.

Regesto Legislator

Generato dall'IA

ABL 3 kap 3 §; The transfer of shares by a responsible partner of a limited partnership to himself does not constitute a transfer to an external new owner, thereby excluding the application of the company's buyout clause.

Parole chiave

Generato dall'IA
limited partnership share transfer buyout clause external owner responsible partner company articles shareholder rights trasferimento di patrimonio

Disposizioni normative citate

Generato dall'IA
ABL 3 kap 3 §
Generato dall'IA
kko-precedent_2004_91
Shareholder redemption right extends to co-owner's share when purchased jointly by outsider and existing shareholder.
kko-precedent_2000_99
Share redemption price paid to transferor and pledgee constitutes valid performance under company bylaws.
ECLI:FI:KKO:2021:12
Supreme Court held company articles clause invalid for setting redemption deadline start date contrary to mandatory Act provisions.
ECLI:FI:KKO:2022:59
Supreme Court rules company articles override statutory presumption when garage shares are sold between existing owners.
kko-precedent_1989_26
Supreme Court quashes lower court ruling for city's right to redeem shares due to procedural harm.

Ti chiedi come si applica questa sentenza alla tua fattispecie?

Analizza questa decisione insieme alla legislazione federale e cantonale, ai commentari e alla giurisprudenza successiva in Legislator AI.

Apri in Legislator →

Testo completo

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koski osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Kommandiittiyhtiön ainoa vastuunalainen yhtiömies oli siirtänyt kommandiittiyhtiön omistamat osakkeet itselleen. Yhtiömiestä ei pidetty yhtiöjärjestyksen tarkoittamana ulkopuolisena uutena omistajana.

OYL 3 luku 3 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Imatran kihlakunnanoikeudessa

Kihlakunnanoikeuden päätös 20.8.1986

Siirronsaajan tuli yhtiöjärjestyksen mukaan ilmoittaa siirrosta viipymättä asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Osakeyhtiölaissakaan ei ollut säännöstä 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun osakkeen siirtymistä koskevan ilmoituksen muodosta. Tällainen ilmoitus voi niin ollen olla suullinen. B oli osakkeiden siirronsaajana ilmoittanut suullisesti osakkeiden siirtymisestä vuoden 1984 marraskuussa pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä kokouksessa läsnäolleille hallituksen jäsenille. Tällöin hallituksen oli katsottava saaneen virallisessa yhteydessä ainakin yleisluonteisen tiedon osakkeiden siirtymisestä ja sillä olisi ollut mahdollisuus yhtiöjärjestyksen 5 §:stä ilmenevässä tarkoituksessa tiedustella B:ltä osakkeiden siirtoon liittyviä yksityiskohtia. Laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ollut säännöstä siitä, että yhtiöjärjestyksessä tarkoitetun siirtoilmoituksen yhteydessä olisi esitettävä siirtoa koskevia asiakirjoja.

Koska osakkeiden siirtymisestä oli vasta 14.1.1985 ja siis yhtiöjärjestyksestä ilmenevän kahden viikon määräajan jälkeen annettu yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla tieto osakkeenomistajille, A Oy:n oikeus lunastaa osakkeet oli rauennut ja yhtiö oli siis menettänyt lunastusoikeutensa. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 28.1.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A Oy oli valittamalla saattanut jutun, on lausunut, että B oli Optikko B Ky:n ainoa vastuunalainen yhtiömies ja omisti siten kommandiittiyhtiön omaisuuden. Näin ollen B:n merkitessä kommandiittiyhtiön nimiin merkityt asunto-osakkeet omiin nimiinsä kysymyksessä ei ollut sellainen omistusoikeuden siirto, jonka johdosta asuntoosakeyhtiöllä tai sen osakkeenomistajilla olisi lunastusoikeus osakkeisiin. Sen vuoksi hovioikeus on jättänyt asian kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A Oy:lle on myönnetty valituslupa 8.5.1987. B ei ole käyttänyt hänelle varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.

A Oy on vaatinut kanteensa hyväksymistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Kysymyksessä olevat osakkeet ovat kihlakunnanoikeuden päätöksessä selostetulla tavalla siirtyneet Optikko B Ky:ltä B:lle. Asunto-Oy Lappeentie 13:n yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koskee osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. B kommandiittiyhtiön ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä on ollut asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajaan rinnastettavassa asemassa. Hän ei ole tämän vuoksi ollut yhtiöjärjestyksen tarkoittama ulkopuolinen uusi omistaja.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Ådahl, Nikka- rinen, af Hällström ja Rintala

---

[SV]

Inlösningsklausulen i ett bostadsaktiebolags bolagsordning gällde övergång av aktier till en utom bolaget stående ny ägare. Den enda ansvariga bolagsmannen i ett kommanditbolag hade överfört kommanditbolaget tillhöriga aktier på sig själv. Bolagsmannen ansågs inte vara en i bolagsordningen avsedd utomstående ny ägare.

ABL 3 kap 3 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret