Shareholder bound by knowledge of defects cannot claim contract termination for company.

A omisti puolet osakeyhtiö X:n osakkeista ja oli toinen sen hallituksen varsinaisista jäsenistä. A:lla oli oikeus kirjoittaa osakeyhtiön toiminimi ja hän vastasi osakassopimuksen mukaan yhtiön taloushallinnosta. Osakeyhtiö X vuokrasi rahoitusyhtiöltä sen A:n määräysvallassa olevalta osakeyhtiö Y:ltä ostamat kaksi taulua, joista A tiesi, etteivät ne vastanneet vuokraussopimuksissa tarkoitettua. Ottaen huomioon A:n asema osakeyhtiö X:ssä yhtiöllä ei ollut oikeutta vedota taulujen sopimuksenvastaisuuteen.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 21.4.1986

Raastuvanoikeus on todennut jutussa ilmenneen seuraavaa:

STS-rahoitus Oy oli kanteessaan lausunut, että X Oy oli jättänyt maksamatta vuokraamiensa Ilja Glazunovin taulujen vuokrat, 3.1.1983 päivätyllä sopimuksella vuokratun 28.2.1985 lukien ja 4.7.1983 päivätyllä sopimuksella vuokratun 25.2.1985 lukien. Sen vuoksi STS-rahoitus Oy on vaatinut X Oy:n velvoittamista suorittamaan erääntyneinä vuokrina edellisen taulun osalta 18.900,80 markkaa ja jälkimmäisen taulun osalta 24.080 markkaa sekä viivästyskorkoja 2.000 markkaa eli yhteensä 44.980,80 markkaa 16 prosentin korkoineen kullekin kuukauden viimeinen päivä erääntyneelle 2.362,60 markan kuukausierälle 28.2.1985-30.9.1985 väliseltä ajalta ja kullekin kuukauden 25 päivä erääntyneelle 3.010 markan kuukausierälle 25.2.1985-25.9.1985 väliseltä ajalta. Lisäksi yhtiö on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Helsingin hovioikeuden tuomio 3.2.1988

Hovioikeus, jossa STS-rahoitus Oy on hakenut muutosta, on hyväksynyt raastuvanoikeuden päätöksen perusteluineen ja velvoittanut STS-rahoitus Oy:n korvaamaan X Oy:n vastauskulut 850 markalla.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

STS-rahoitus Oy:lle on myönnetty valituslupa 9.6.1988. Valituksessaan STS-rahoitus Oy on uudistanut kanteensa ja vaatinut X Oy:n velvoittamista korvaamaan STS-rahoitus Oy:lle jutusta aiheutuneet kulut.

X Oy on vastannut valitukseen sekä vaatinut STS-rahoitus Oy:n valituksen hylkäämistä ja STS-rahoitus Oy:n velvoittamista korvaamaan X Oy:lle vastauksen antamisesta Korkeimmassa oikeudessa aiheutuneet kulut 16 prosentin korkoineen.

STS-rahoitus Oy on toimittanut Korkeimpaan oikeuteen vastineen X Oy:n vastaukseen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Käsittelyratkaisu

Oikeudenkäymiskaaren 30 luvun säännösten mukaan muutoksenhakijalla ei ole oikeutta vastata muutoksenhakemukseen annettuun vastaukseen. Korkein oikeus jättää sen vuoksi huomiotta tänne vastineena vastaukseen toimitetun kirjoituksen.

Pääasiaratkaisu

Perustelut

Korkein oikeus katsoo selvitetyksi, että A on X Oy:n 3.1. ja 4.7.1983 allekirjoittamia vuokraussopimuksia tehtäessä tiennyt niistä raastuvanoikeuden selvitetyiksi katsomista, taulujen arvoa vähentäneistä seikoista, joiden perusteella yhtiö on vaatinut sopimusten purkamista ja vuokranmaksujen palauttamista.

X Oy:n olivat perustaneet A ja B, merkiten kumpikin puolet yhtiön osakkeista. Kun vuokraussopimukset tehtiin, he muodostivat yhtiön hallituksen ja hoitivat myös yhdessä yhtiön juoksevan hallinnon siten kuin he olivat siitä sopineet 20.12.1982 tekemässään yhteistoimintasopimuksessa.

Tästä A:n asemasta X Oy:ssä seuraa, että hänen tietoisuutensa B:n yhtiön puolesta tekemien vuokraussopimusten purkuun oikeuttavista seikoista estää myös yhtiötä purkamasta niiden perusteella sopimuksia. Yhtiön tulee siten 29.3.1985 tekemästään purkuilmoituksesta huolimatta suorittaa tauluista sopimusten mukaiset vuokranmaksut.

STS-rahoitus Oy:n vaatimus saada viivästyskorkona 2.000 markkaa kunkin vuokranmaksun erääntymispäivästä määrättävän 16 prosentin koron lisäksi on perusteeton.

X Oy on sen varalta, ettei vuokraussopimuksia katsottaisi purkautuneiksi, vaatinut, että STS-rahoitus Oy:n vuokrasaatavasta kuittaamalla vähennetään 48.000 markkaa X Oy:n vastasaatavana sillä perusteella, että STS-rahoitus Oy oli luopunut X Oy:n velvollisuuksien vakuudeksi sovitusta ja asetetusta rahapantista. Korkein oikeus toteaa, että X Oy:n 3.1.1983 allekirjoittamaan, sen ja Luottorengas Oy:n vuokraussopimukseen on merkitty myös panttausilmoitus, jonka mukaan Y Oy panttasi puolet taulun 96.000 markan kauppahinnasta "vuokralleottajan velvollisuuksien täyttämisen vakuudeksi." Korkein oikeus katsoo, että tämän panttauksen tarkoituksena ei ole ollut vapauttaa X Oy:tä vuokranmaksuvelvollisuudesta vaan turvata Luottorengas Oy:n vuokrasaatavat. Luopuessaan näin saamastaan vakuudesta Luottorengas Oy ei siis ole aiheuttanut X Oy:lle vahinkoa. Näin ollen yhtiön kuittausvaatimus on perusteeton.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin 1 virkkeestä ilmenevän oikeusohjeen mukaan STS-rahoitus Oy ei voi saada korvausta oikeudenkäyntikuluistaan hovioikeudessa ja raastuvanoikeudessa sen hävittyä jutun niissä molemmissa. Vaikka STS-rahoitus Oy voittaa jutun Korkeimmassa oikeudessa, sen on asian laadun vuoksi itse kärsittävä oikeudenkäyntikulunsa täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. X Oy:n kanne hylätään.

X Oy velvoitetaan maksamaan STS-rahoitus Oy:lle vuokrina

ajalta 28.2.-30.9.1985 yhteensä 18.900 markkaa 80 penniä 16 prosentin korkoineen 2.362 markan 60 pennin kuukausierille kunkin vuokrakuukauden viimeisestä päivästä lukien ja

ajalta 25.2.-25.9.1985 yhteensä 24.080 markkaa 16 prosentin korkoineen 3.010 markan kuukausierille kunkin vuokrakuukauden 25 päivästä lukien.

STS-rahoitus Oy:n vaatimukset 2.000 markan viivästyskorosta ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamisesta hylätään.

X Oy:n kuittausvaatimus hylätään.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Portin, Riihelä, Roos ja Taipale

---

[SV]

A ägde hälften av aktierna i aktiebolaget X och var den ena av bolagets två ordinarie styrelseledamöter. A hade rätt att teckna aktiebolagets firma och enligt ett avtal delägarna emellan svarade han för bolagets ekonomiförvaltning. Aktiebolaget X hyrde av ett finansbolag två tavlor som finansbolaget hade köpt av aktiebolaget Y. A hade bestämmanderätten i aktiebolaget Y och han kände till att tavlorna inte svarade mot det som hade avsetts i hyresavtalet. Med hänsyn till A:s ställning i aktiebolaget X hade bolaget inte rätt att göra gällande att tavlorna var avtalsstridiga.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret