Supreme Court allows merger successor entry by KRS extract, rejecting need for special succession proof.

Sygn. akt IV CK 494/04 POSTANOWIENIE Dnia 16 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący) SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z wniosku G.(...) Spółki Akcyjnej w P. Oddział w B. przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta B. o wpis, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., kasacji wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 29 kwietnia 2004 r., sygn. akt II Ca (…), uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w B. z dnia 9 stycznia 2004 r., sygn. akt Kw nr (...), dz.

Kw. (…)/03 i przekazuje sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w B. oddalił apelację wnioskodawcy – G.(...) S.A. w P., Oddział w B. od postanowienia Sądu Rejonowego w B. oddalającego wniosek o wpisanie wnioskodawcy w dziale II księgi wieczystej Kw (...) w miejsce Z.(...) S.A w B. Żądanie wnioskodawcy oparte zostało na twierdzeniu, że wpisany do księgi wieczystej Z.(...) S.A w B. jest poprzednikiem prawnym wnioskodawcy, który przejęty został przez wnioskodawcę. Okoliczność ta wykazana została wypisem z Krajowego Rejestru Sądowego.

Sądy obu instancji uznały, że skoro wnioskodawca po przejęciu wpisanego do księgi wieczystej Z.(...) S.A w B. prowadził działalność pod firmą E.(...) S.A., to powinien 2 przedstawić dokumenty stanowiące dowód sukcesji szczególnej lub uniwersalnej praw podmiotu wpisanego do księgi wieczystej. Dowodami takimi nie są wypisy z Krajowego Rejestru Sądowego, z których wynika jedynie, że na podstawie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Z.(...) S.A. w B. (wpisanego do KW) nastąpiło połączenie polegające na przeniesieniu całego majątku tej Spółki na E.(...) S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.

Dokumentem wykazującym następstwo prawne E.(…) S.A. w P. po Z.(...) B. S.A. jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy o przejęciu spółki, zaś odpis z KRS-u jest jedynie potwierdzeniem zmiany nazwy E.(...) SA w P. na G.(…) SA w P.. Kasacja wnioskodawcy oparta została na podstawie naruszenia art. 6268 § 2 k.p.c. w zw. z art. 4 ust. 3 i art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej jako „ustawa o KRS” (tekst jedn.: Dz. U. Nr 17 z 2001 r., poz. 209 ze zm.) przez ich niewłaściwą interpretację prowadzącą do bezzasadnego rozszerzenia kognicji sądu wieczystoksięgowego wskutek domagania się udowodnienia okoliczności, które wynikają z wypisów z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Skarżący podniósł, że żądana przez Sąd uchwała o połączeniu spółek niczego nie dowodzi, skoro połączenie następuje z dniem wpisania do rejestru spółki przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.). Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zarzutom kasacji sformułowanym w ramach podstawy naruszenia prawa procesowego - art. 6268 § 2 k.p.c., a także prawa materialnego - art. 4 ust. 3 i art. 17 ust. 1 ustawy o KRS oraz art. 493 § 2 k.s.h., nie można odmówić słuszności. Zgodnie z przepisami ustawy o KRS wpisy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego następują po uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie wpisu. (art. 20 ust. 2a), domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe (art. 17 ust. 1), a wydane przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego odpisy, wyciągi i zaświadczenia z Rejestru mają moc dokumentów wydawanych przez sąd (art. 4 ust. 3).

Nie może budzić wątpliwości stwierdzenie, że odpis z rejestru przedsiębiorców jest dokumentem, o jakim mowa w art. 6268 § 2 u.k.w.h. Dokument w postaci „odpisu aktualnego z Rejestru Przedsiębiorców”, załączonego przez wnioskodawcę do wniosku o wpis w księdze wieczystej ma szczególny charakter, oparty bowiem jest na orzeczeniu sądowym, a ponadto zawiera potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy, a więc w istocie potwierdzenie jego praw podmiotowych. Niedopuszczalność kontrolowania przez sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym 3 prawidłowości prawomocnych orzeczeń sądowych jest bezdyskusyjna w świetle uregulowania przyjętego w art. 365 k.p.c. (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 28 sierpnia 1991 r., III CZP 71/91, OSNCP 1992, nr 3, poz. 47).

Jest to dokument urzędowy, a zatem stanowi dowód tego co zostało w nim zaświadczone, a dane wpisane do Rejestru korzystają z domniemania prawdziwości (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS). Sąd wieczystoksięgowy w ramach kognicji tego sądu określonej w art. 6268 § 2 u.k.w.h. nie może więc badać danych wpisanych do Rejestru. Z danych zawartych w rubryce 4 zatytułowanej „Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu” wynika, że połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. i polegało na przeniesieniu całego majątku między innymi Z.(...) SA w B. na E.(...) SA.

Podstawą połączenia była między innymi uchwała nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Z.(...) SA z dnia 17 grudnia 2002 r. Wobec tego, że oba orzekające Sądy ponadto ustaliły, że „nastąpiło zarejestrowanie zmiany firmy spółki na G.(…) Spółka Akcyjna w P.”, to następstwo prawne wnioskodawcy po wpisanym do księgi wieczystej Z.(...) B. SA w B. zostało wykazane (art. 34 u.k.w.h.). Z przytoczonych względów należało orzec jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c.).