Commercial Registry Dissolution Overturned Due to Corrected Legal Organization
Suisse · Canton de Genève (CH-GE)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA commercial registry office initiated dissolution proceedings against a company for organizational deficiencies, leading a lower court to order its dissolution and liquidation after the company failed to remedy the issue within a set deadline. The appellate court overturned this decision, finding that the company had successfully corrected the required legal organization—specifically, by registering a representative domiciled in the country—before the dissolution judgment was rendered, thus meaning the statutory grounds for dissolution under Article 731b of the Code of Obligations were no longer met.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArt. 731b CO, Art. 151 CPC, Art. 7 al. 2 RTFMC, Art. 95 al. 3 let. c CPC, Art. 100 al. 1 LTF, art. 308 al. 1 let. b et al. 2 CPC; Commercial Registry Dissolution Overturned Due to Corrected Legal Organization: The appellate court overturned this decision, finding that the company had successfully corrected the required legal organization—specifically, by registering a representative domiciled in the country—before the dissolution judgment was rendered, thus meaning the statutory grounds for dissolution under Article 731b of the Code of Obligations were no longer met.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IAJurisprudence citée
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe appeal was allowed because the conditions of this article, which justifies dissolution, were not met.
Cited to establish that the Court was competent to hear the appeal based on the value in dispute.
Used to rule that no appeal judicial fees would be collected because the legal situation was remedied during the first instance procedure.
Used to rule that no appeal costs would be awarded because the respondent appeared in person and only replied via a letter.
Texte complet
REPUBLIQUE ET CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE C/6015/2025 ACJC/822/2025
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MERCREDI 18 JUIN 2025
Entre A______ SA, sise ______, appelante d'un jugement rendu par la 10ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 26 mai 2025, et OFFICE DU REGISTRE DU COMMERCE, rue du Puits-Saint-Pierre 4, 1204 Genève, intimé.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, ainsi qu'à l'Office des faillites, à l'Office des poursuites et au Registre foncier, par plis recommandés du 20 juin 2025.
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Attendu, EN FAIT, que par requête du 7 mars 2025, le Registre du commerce a avisé le Tribunal de première instance de ce que A______ SA présentait des carences dans son organisation et l'a prié de prendre les mesures nécessaires conformément à l'art. 731b CO;
Que par ordonnance du 17 mars 2025, le Tribunal a imparti un délai de 30 jours à A______ SA pour rétablir sa situation légale, en faisant le nécessaire pour qu'une personne domiciliée en Suisse, autorisée à la représenter, soit inscrite au Registre du commerce;
Que l'inscription requise a été publiée dans la Feuille officielle du commerce (FOSC) du ______ avril 2025;
Que par jugement JTPI/6500/2025 rendu le 26 mai 2025, le Tribunal a prononcé la dissolution de A______ SA et ordonné sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite, au motif que la société, qui présentait une carence dans son organisation légale, n'avait pas rétabli celle-ci dans le délai fixé à cet effet;
Que par acte expédié le 28 mai 2025 à la Cour de justice, A______ SA a formé appel contre ce jugement, faisant valoir qu'elle avait effectué les démarches nécessaires pour rétablir la situation légale dans le délai imparti par le Tribunal;
Que dans sa réponse du 16 juin 2025, le Registre du commerce a confirmé que la carence dans l'organisation de A______ SA avait été comblée avant le prononcé du jugement attaqué;
Considérant, EN DROIT, que la valeur litigieuse de la présente cause est supérieure à 10'000 fr. puisqu'elle correspond à la valeur du capital-actions de la société dissoute (arrêt du Tribunal fédéral 4A_106/2010 du 22 juin 2010 consid. 6, non publié aux ATF
136 III 369 et ss);
Que la Cour est dès lors saisie d'un appel (art. 308 al. 1 let. b et al. 2 CPC);
Que les faits notoires ne doivent pas être prouvés (art. 151 CPC);
Qu'il ressort du Registre du commerce que l'appelante a rétabli la situation légale dans le délai imparti par le Tribunal;
Que c'est donc à tort que le premier juge a prononcé la dissolution de la société, les conditions de l'art. 731b CO n'étant pas réalisées;
Que l'appel sera dès lors admis et la décision querellée annulée;
C/6015/2025
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Que la situation légale de la société ayant été rétablie au cours de la procédure de première instance, il ne sera pas perçu de frais judiciaires d'appel (art. 7 al. 2 RTFMC);
Que l'avance de frais versée par l'appelante lui sera dès lors restituée;
Qu'il ne sera pas alloué de dépens d'appel, l'intimé comparant en personne et n'ayant répondu au recours que par un courrier (art. 95 al. 3 let. c CPC).
C/6015/2025
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PAR CES MOTIFS, La Chambre civile :
A la forme :
Déclare recevable l'appel interjeté par A______ SA le 28 mai 2025 contre le jugement JTPI/6500/2025 rendu le 26 mai 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/6015/2025-10 SFC.
Au fond :
Annule ce jugement.
Cela fait, statuant à nouveau :
Dit qu'il n'y a pas lieu à dissolution de la société A______ SA.
Déboute les parties de toutes autres conclusions.
Sur les frais :
Dit qu'il n'est pas perçu de frais judiciaires, ni alloué de dépens d'appel.
Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à A______ SA l'avance de frais versée de 600 fr.
Siégeant :
Madame Nathalie RAPP, présidente ad interim; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Madame Laura SESSA, greffière.
La présidente ad interim : La greffière :
Nathalie RAPP Laura SESSA
Indication des voies de recours : Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile. Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.
C/6015/2025