Lignite supply contract: start date of term and validity of late termination notice

Şedinţa publică din data de 10 noiembrie 2022

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Gorj, secţia a II-a civilă la 18 august 2015 sub nr. x/2015, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A. a solicitat obligarea acesteia la restituirea garanţiei de bună execuţie şi a instrumentelor de plată remise cu acest titlu, obligarea pârâtului de a nu utiliza instrumentele de plată în sensul executării silite a reclamantei, precum şi obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 12/2018 din 30 ianuarie 2018 pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2015 a fost admisă acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta B. S.A..

A fost obligată pârâta să restituie reclamantei instrumentele de plată reprezentând contravaloarea garanţiei de bună execuţie (x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 443.600 RON, BO x/13.03.2015 - 443.600 RON, x/13.03.2015 - 354.880 RON) şi la plata sumei de 10.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată către reclamantă.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta B. S.A., solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinţei apelate şi respingerea acţiunii ca neîntemeiate, cu cheltuieli de judecată.

Prin decizia nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018 Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a admis apelul declarat de pârâta B. S.A. împotriva sentinţei nr. 12/2018 din 30 ianuarie 2018 pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia a II-a Civilă, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins acţiunea ca neîntemeiată.

Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Prin decizia nr. 1487 din 28 iulie 2020, Înalta Curte a admis recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 1170/2018 din 22 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, pe care a casat-o şi a trimis cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

Prin decizia nr. 748/2021 din 7 decembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova – secţia a II-a Civilă a fost respins ca nefondat apelul declarat de pârâtul B. S.A., fiind obligată apelanta la 17.700 RON cheltuieli de judecată către intimata-reclamantă A. S.R.L..

Împotriva acestei decizii, pârâta B. S.A. a declarat recurs solicitând, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., admiterea recursului, casarea deciziei civile recurate, în sensul admiterii recursului şi respingerea cererii de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., ca nefondată.

În acest context, recurentul apreciază că, prin interpretarea eronată a duratei contractului de vânzare-cumpărare lignit energetic cu nr. x din 19 decembrie 2014 - prevăzută la art. 5 pct. 5.1, Curtea de Apel Craiova a aplicat greşit normele de drept material incidente în prezenta cauză.

Astfel, instanţa de apel, la calculul datei de împlinire a duratei contractului s-a raportat ca dată de început, la 19 decembrie 2014 şi nu la data 14 ianuarie 2015, aşa cum rezultă din clauza contractuală prevăzută la art. 5 pct. 5.1 din contractul de vânzare-cumpărare.

Faţă de această situaţie a constatat, în mod nelegal, incidenţa dispoziţiilor art. 1322 C. civ. sub aspectul încetării contractului la termen, cât şi ale art. 1516 C. civ., statuând astfel în întregime culpa B. S.A. în neîndeplinirea obligaţiilor contractuale.

Astfel, Curtea de Apel Craiova nu a luat în considerare încetarea contractului din iniţiativa B. S.A., în baza notificării de reziliere emisă de la data de 19 iunie 2015 şi nici incidenţa clauzei contractuale prevăzute la pct. 11.4 cu privire la pierderea garanţiei de către S.C. A. S.R.L., urmare a rezilierii contractului de vânzare-cumpărare din culpa exclusivă a acesteia de către societatea recurentă.

Or, în Anexa Nr. 2 din Actul Constitutiv al S.C. B. S.A., în vigoare la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare între părţi la care face trimitere art. 5 pct. 5.1 din contract, se statuează limitele de competenţe ale Directoratului, Consiliului de Supraveghere şi Adunării Generale a Acţionarilor B. S.A..

Astfel, incident în prezenta cauză, raportat la obiectul contractului cât şi la valoarea acestuia este pct. 4 din Anexa nr. 2 "Contractele de vânzare lignit, valoare sub 30.000.000 Euro, aprobă-Directoratul, se informează Consiliul de Supraveghere", ceea ce rezultă că, contractul de vânzare-cumpărare a intrat în vigoare la data înregistrării la B. S.A., respectiv la 19 decembrie 2014, dar termenul de expirare a contractului de 6 luni nu se raportează la acesta data, ci la data de 14 ianuarie 2015, dată la care s-a informat Consiliul de Supraveghere al B. S.A., astfel cum imperativ s-a statuat la art. 5 pct. 5.1 din contractul de vânzare-cumpărare.

Or, tocmai aceste prevederi imperative legale şi statutare au constituit raţionamentul inserării în clauza art. 5, pct. 5.1 a prevederilor imperative de la care se raportează durata maximă a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între părţi si anume, de la data îndeplinirii cumulative a celor două obligaţii de către B. S.A..

Astfel, întreaga motivare a Curţii de Apel Craiova a avut ca punct de plecare interpretarea eronată a acestei clauze contractuale cu privire la durata contractului, respectiv stabilind data expirării contractului încheiat între părţi 19 iunie 2015 raportat numai la data aprobării contractului de directorat, nu şi raportat la data informării Consiliului de Supraveghere, a aplicat greşit normele de drept material incidente în cauză cu privire la culpa societăţii recurente în executarea obligaţiilor contractuale.

Faptul că rezilierea contractului s-a realizat în termenul de executare a drepturilor şi obligaţiilor contractuale, denota nelegalitatea întregii hotărâri recurate, întrucât temeiul respingerii apelului formulat de societatea pârâtă s-a raportat la faptul că, instanţa de apel a stabilit în mod nelegal că instituţia rezilierii inserată în clauzele contractuale a intervenit după ce durata contractului expirase, de acest lucru legând exclusiv culpa societăţii recurente în executare contractului.

Prin motivele de apel formulate, s-a arătat că, în neexecutarea obligaţiilor contractuale culpa aparţine în totalitate A. S.R.L. care, prin neefectuarea plăţilor în conformitate cu prevederile art. 10.1 raportat la art. 4.3 din Contractul de vânzare-cumpărare, a determinat societatea pârâtă să rezilieze în termenul de executare, contractul de vânzare-cumpărare încheiat între părţi şi să reţină garanţia de bună execuţie, în temeiul art. 11 pct. 11.4 teza finală din contractul de vânzare-cumpărare încheiat între părţi.

În cauză, recurentul susţine şi incidenţa motivului de recurs prevăzut la pct. 6 a art. 488 alin. (1), referitor la faptul că, deşi Curtea de Apel Craiova stabileşte că neîndeplinirea obligaţiilor contractuale se datorează cupei comune a ambilor contractanţi, "referitor la neîndeplinirea obligaţiilor contractuale, se reţine că apelanta nu a solicitat despăgubiri pentru neîndeplinirea obligaţiilor reclamantei de a achita şi prelua întreaga cantitate de cărbune convenită, din probele administrate la fond rezultând că şi reclamanta a susţinut că nici acesta nu a fost în măsură să asigure livrarea cărbunelui la granulaţia menţionată în contract. Se pune în discuţie astfel o neexecutare corespunzătoare a obligaţiilor ce ar exista din partea ambilor contractanţi".

Deşi instanţa de control judiciar a stabilit o culpă comună a contractanţilor, totuşi a respins apelul formulat de societatea pârâtă, ceea ce denotă contradictorialitatea motivării, rezilierea contractului producându-se în termenul de execuţie al acestuia.

Având în vedere aspectele evocate, recurentul solicită admiterea recursului, casarea deciziei atacate, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată formulată de A. S.R.L. ca nefondată.

Prin întâmpinarea, depusă la 30 martie 2022, intimata-reclamantă A. S.R.L. a solicitat constatarea nulităţii recursului, pentru neîncadrarea în niciunul din motivele de casare prevăzute la art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar pe fond a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea deciziei atacate ca fiind legală şi temeinică şi obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din Camera de consiliu din 21 iulie 2022, potrivit dispoziţiilor art. 494 alin. (4) C. proc. civ., în unanimitate, s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea din 29 septembrie 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie – secţia a II-a Civilă a admis în principiu recursul declarat de recurentul-pârât B. S.A. împotriva deciziei nr. 748/2021 din 7 decembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova – secţia a II-a Civilă şi a acordat termen la data 10 noiembrie 2022, cu citarea părţilor.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reţine că recursul declarat de recurentul-pârât B. S.A. este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

Motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

În argumentarea acestui motiv de recurs, se susţine că hotărârea atacată a fost dată cu încălcarea normelor de drept material, prin interpretarea eronată a duratei contractului de vânzare-cumpărare lignit energetic nr. 1964 din 19 decembrie 2014, având în vedere că instanţa de apel, la calculul datei de împlinire a duratei contractului s-a raportat la 19 decembrie 2014 şi nu la data 14 ianuarie 2015, aşa cum rezultă din clauza contractuală prevăzută la art. 5 pct. 5.1 din contractul de vânzare-cumpărare.

În acest context, recurenta susţine că faţă de această situaţie, instanţa de apel a constatat, în mod nelegal, incidenţa dispoziţiilor art. 1322 C. civ. sub aspectul încetării contractului la termen, cât şi ale art. 1516 C. civ., statuând astfel în întregime culpa B. S.A. în neîndeplinirea obligaţiilor contractuale.

Aceste critici sunt nefondate, urmând a fi respinse, raportat la perioada de derulare a contractului nr. x/CEO/19.12.2014, încheiat între S.C. A. S.R.L. şi B., unde la art. 5.1 din contract s-a prevăzut că acesta intră în vigoare la data înregistrării la vânzător, având o durată de maxim 6 luni de la data aprobării/informării directoratului/consiliului de supraveghere.

Astfel, din actele şi lucrările dosarului rezultă că contractul nr. x/CEO a fost înregistrat la B. la data de 19 decembrie 2014, fiind aprobat prin Hotărârea nr. 77 din 19 decembrie 2014 a Directoratului CE, aşa cum rezultă din cuprinsul contractului, unde la punctul 1 din contract, intitulat "Părţile contractante", ultimul alineat prevede că: "prezentul contract a fost aprobat prin Hotărârea Directoratului nr. 77 din 19 decembrie 2014.

În acest context, Înalta Curte reţine că data intrării în vigoare a contractului este 19 decembrie 2014, dată de la care au început să curgă cele 6 luni de valabilitate a contractului, astfel că, susţinerile recurentei, potrivit căreia contractul ar fi intrat în vigoare la data de 14 ianuarie 2015, când a fost informat Consiliul de Supraveghere nu pot fi primite, având în vedere că durata unui contract trebuie să fie cunoscută sau, cel puţin, previzibilă pentru ambele părţi contractante.

De asemenea, nu poate fi primită teza susţinută de recurentă, potrivit căreia, B. este de acord că data intrării în vigoare a contractului nr. x/CEO este 19 decembrie 2014, însă cele 6 luni de derulare a contractului încep să curgă de la o dată ulterioară, respectiv 14 ianuarie 2015, data informării Consiliului de Supraveghere al B., în condiţiile în care, la data de 5 ianuarie 2015 reclamanta efectuase o primă plată, iar o primă factură a fost emisă la 8 ianuarie 2015, iar o astfel de interpretare este contrazisă, atât de prevederile contractuale, cât şi de dispoziţiile legale privind interpretarea contractului.

În acest context, se constată că susţinerile recurentei sunt contrazise de nota nr. x/14.01.2015, emisă de B., prin care se arată că: contractul nr. x/CEO/19.12.2014 a fost aprobat prin Hotărârea Directoratului nr. 77/19.12.2014, iar derularea contractului, respectiv începerea livrărilor de cărbune, a fost data de 7 ianuarie 2015 (cariera Husnicioara) livrând până data de 13 ianuarie 2015 inclusiv cantitatea totală de 26.838 tone din cantitatea de 70.000 tone plătită.

Prin urmare, din moment ce până la data de 13 ianuarie 2015 B. livrase, deja o cantitate de 26.838 tone cărbune, este evident că acest contract a intrat în vigoare anterior datei de 14 ianuarie 2015 invocată de pârâtă ca dată de începere a derulării contractului.

Aşadar, faţă de prevederile art. 5 din contract, potrivit cărora, contractul avea o durată de maxim 6 luni de la data aprobării/informării Directorat/Consiliului de Supraveghere al recurentei şi raportat la data intrării în vigoare a acestuia, respectiv 19 decembrie 2014, rezultă că cele 6 luni ale contractului nr. x/CEO/19.12.2014 încheiat între părţi expirau la data de 19 iunie 2015.

În ceea ce priveşte critica referitoare la modalităţile de încetare a contractului nr. x/CEO/19A2.2014 şi restituirea garanţiei de bună execuţie, se reţine că potrivit art. 14.1 din contract, privind rezilierea contractului, acesta înceta de drept, printre altele: la expirarea duratei contractului sau dacă una din părţi încălca obligaţiile contractuale, în această din urmă situaţie, cealaltă parte era obligată să transmit o notificare scrisă, prin care se aducea la cunoştinţa părţii culpabile că o nouă nerespectare a acestora va duce la rezilierea contractului, iar potrivit art. 14.2. din contract, partea care invoca o cauză de încetare a contractului trebuia să notifice cealaltă parte cu cel puţin 15 zile înainte de data la care încetarea urma să producă efecte.

Din această perspectivă, se constată că recurenta nu a respectat prevederile evocate, în sensul că nu a notificat reclamanta despre intenţia de reziliere a contractului motivat de vreo culpă a acesteia în derularea contractului anterior datei de 19 iunie 2015, astfel că, notificarea de reziliere transmisă de B. la data de 19 iunie 2015 nu mai putea produce efecte, întrucât, pe de o parte, trebuia să notifice reclamanta cu cel puţin 15 zile înainte de data la care încetarea urma să producă efecte, iar pe de altă parte, contractul înceta de drept la expirarea duratei acestuia - 19 iunie 2015, aşa încât notificarea de reziliere făcută după data încetării contractului nu putea produce nici un efect, aspect corect reţinut şi de instanţa de apel.

În ceea ce priveşte motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., invocat de recurentă, este de reţinut că obligaţia instanţei de a-şi motiva hotărârea adoptată, consacrată legislativ în dispoziţiile art. 425 C. proc. civ. are în vedere stabilirea în considerentele hotărârii a situaţiei de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părţilor şi punctul de vedere al instanţei faţă de fiecare argument relevant, şi, nu în ultimul rând, raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia adoptată.

În raport cu aceste aspecte, Înalta Curte apreciază critica, vizând contradictorialitatea motivării hotărârii a fi nefondată, faţă de susţinerea recurentei, potrivit căreia, deşi instanţa de apel a stabilit o culpă comună a contractanţilor, aceasta a respins apelul pârâtei, în contextul în care, rezilierea contractului s-a produs în termenul de execuţie al acestuia.

Această critică nu poate fi primită, având în vedere că nu s-a reţinut, în cauză, rezilierea contractului anterior încetării, aspect corect apreciat de către cele două instanţe, iar din această perspectivă susţinerile recurentei nu pot fi reţinute, astfel că nu se poate susţine cu temei că este vorba de o motivare contradictorie şi neconcludentă, astfel cum susţine recurenta.

În raport cu aceste aspecte, Înalta Curte constată că examinarea memoriului de recurs impune concluzia că recurenta nu a formulat nicio critică care să poată fi încadrată în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., acesta fiind invocat doar formal.

Referitor la cererea intimatei-reclamante A. S.R.L. privind obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a solicitat obligarea recurentei la plata sumei de 5.000 RON cu titlu de onorariu avocaţial, dovedită prin înscrisurile existente la dosar.

Conform art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei".

Prin raportare la acest text de lege, aplicabil şi în recurs, instanţa supremă, constatând îndeplinite cerinţele art. 452 şi pe cele ale art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurenta să plătească intimatei-reclamante A. S.R.L. suma de 5.000 RON constând în onorariu avocaţial.

Pentru toate argumentele ce preced, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-pârât B. S.A. împotriva deciziei nr. 748/2021 din 7 decembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova – secţia a II-a Civilă, pe care îl va obliga la plata sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-reclamante.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-pârât B. S.A. împotriva deciziei nr. 748/2021 din 7 decembrie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Craiova – secţia a II-a Civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L..

Obligă recurenta la plata sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea intimatei-reclamante.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 noiembrie 2022.