Supreme Court allows appeal; employer's board lacked authority to terminate employee's contract after removing them from board.

Sygn. akt II PK 171/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Kazimierz Jaśkowski (przewodniczący)

SSN Beata Gudowska

SSN Roman Kuczyński (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G. M.

przeciwko S. Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. w W.

o odszkodowanie,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń

Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 16 stycznia 2007 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego Sądu Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w W.

z dnia 15 grudnia 2005 r., sygn. akt (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2004 r. Sąd Rejonowy – Sąd Pracy i

Ubezpieczeń Społecznych w W. zasądził od pozwanego S. Powszechnego

Towarzystwa Emerytalnego Spółki Akcyjnej w W. na rzecz powoda G. M. kwotę

332.100 zł z odsetkami od dnia 1 listopada 2000 r. oraz kwotę 5.400 zł tytułem

zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w W. wyrokiem z

dnia 15 grudnia 2005 r. zmienił zaskarżony apelacją strony pozwanej wyrok w ten

sposób, że powództwo oddalił. Sąd ten w przeciwieństwie do Sądu pierwszej

instancji stwierdził, że w niniejszej sprawie strona pozwana nie naruszyła przepisów

prawa w zakresie wypowiadania umów. W ocenie Sądu pierwszej instancji powód

w chwili wypowiedzenia mu umowy o pracę nie był już członkiem zarządu, a zatem

wypowiedzenia takiego nie mógł dokonać na podstawie art. 374 k.h. pełnomocnik

pozwanej spółki powołany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdyż

jedynym organem spółki władnym wypowiedzieć umowę w takiej sytuacji był

zarząd. Sąd Okręgowy - mając na uwadze następujący stan faktyczny:

walne

zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym podjęto uchwały w

przedmiocie odwołania powoda z funkcji członka zarządu oraz ustanowienia

pełnomocnika do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę, odbyło się poza

siedzibą spółki; powód nie był na tym zgromadzeniu obecny, a tym samym nie było

możliwym jednoczesne odwołanie go z zarządu i dokonanie wobec niego

wypowiedzenia umowy o pracę - stwierdził, że w tym przypadku z uwagi na czas

odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie było możliwości szybszego

dokonania powodowi wręczenia wypowiedzenia, niż następnego dnia. Zdaniem

Sądu należało zatem przyjąć, iż niezwłoczne zawiadomienie winno być traktowane

w takich okolicznościach na równi z zawiadomieniem jednoczesnym, a tym samym

pełnomocnik zgodnie z art. 374 k.p., nie naruszając przepisów o wypowiedzeniu

umów, dokonać tej czynności następnego dnia.

Na powyższe rozstrzygniecie powód wniósł skargę kasacyjną podnosząc

naruszenie prawa materialnego - art. 374 k.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie

polegające na przyjęciu, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę, mające

miejsce następnego dnia o odwołaniu go z zarządu pozwanej, powinno zostać

dokonane przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą walnego

zgromadzenia, a nie zarząd spółki, a w konsekwencji naruszenie art. 3 1 § 1 k.p.

Ponadto wskazał również na naruszenia - art. 45 k.p., art. 471 k.p., art. 61 k.c., art.

103 § 1 k.c. w zw. z art. 104 k.c., art. 368 k.h. w zw. z art. 388 k.h., art. 382 k.p.c.,

art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna powoda okazała się uzasadniona. Zgodnie z utrwalonym

orzecznictwem sądowym do ustania stosunku członkostwa we władzach spółki z jej

członkiem zarządu może dojść wcześniej niż do rozwiązania stosunku pracy.

Przepisy art. 374 k.h. (co do członków zarządu spółki akcyjnej) i analogicznego art.

203 k.h. (co do członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) miały

zastosowanie jedynie do stosunków organizacyjnych regulowanych przez prawo

handlowe, nie zaś do stosunków pracy regulowanych przez przepisy prawa pracy.

Oznacza to, że osoba zatrudniona na stanowisku członka zarządu spółki przestaje

podlegać regulacji zawartej w art. 374 k.h. (art. 203 k.h.) z chwilą odwołania jej (w

rozumieniu przepisów Kodeksu handlowego) z funkcji członka zarządu, chociaż

nadal pozostaje w zatrudnieniu na stanowisku członka zarządu określonym w

umowie o pracę (por. wyrok SN z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00, PiZS

2003 Nr 4, poz. 38). Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że z

momentem odwołania z funkcji członka zarządu, powód stał się „zwykłym"

pracownikiem strony pozwanej. Przyjmując dalej, że stosunek pracy powoda był

odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej, a

odwołanie powoda z funkcji członka zarządu nastąpiło z chwilą podjęcia stosownej

uchwały – to od tej chwili w sprawach ze stosunku pracy pomiędzy powodem i

spółką uprawniony w jej imieniu był zarząd (por. wyrok SN z dnia 7 stycznia 2000 r.,

I PKN 404/99 OSNP 2001 r. Nr 10, poz. 347). W rozpoznawanej sprawie powód

został najpierw odwołany z funkcji członka zarządu, skoro wypowiedzenie umowy o

pracę przez radę nadzorczą zostało dokonane przez pełnomocnika następnego

dnia, a nie równocześnie z odwołaniem. Reprezentowanie spółki przez radę

nadzorczą w sprawach ze stosunku pracy dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a

członkami zarządu - zasadne są zatem zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej.

Dokonać wypowiedzenia umowy o pracę powodowi mógł tylko zarząd, a

wyprowadzanie uprawnienia rady nadzorczej do dokonania tej czynności z art. 374

k.h. stanowi naruszenie tego przepisu. Nie ulega wątpliwości, że strona pozwana

dokonując wypowiedzenia powodowi umowy o pracę naruszyła przepisy o

wypowiadaniu umów o pracę przez to, iż wypowiedzenie zostało dokonane przez

podmiot do tego nieuprawniony. Wprawdzie wypowiedzenie umowy o pracę

powoduje rozwiązanie stosunku pracy również wówczas, gdy oświadczenie to

złożył niewłaściwy organ osoby prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16

czerwca 1999 r., I PKN 117/99), nie zmienia te jednak faktu, że rozwiązanie takie,

w świetle art. 45 k.p., jest wadliwe, sprzeczne z przepisami o wypowiadaniu umów

o pracę.

Z przytoczonych motywów, na podstawie art. 398 15 k.p.c. orzeczono jak w

sentencji wyroku.

/tp/