I CSK 566/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt I CSK 566/10

POSTANOWIENIE

Dnia 11 marca 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Telewizji Familijnej S.A.

z siedzibą w W.

przeciwko Prokom Investments S.A. z siedzibą w G.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej Westlb Bank Polska

S.A.

z siedzibą w W.

o zapłatę,

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 marca 2011 r.,

na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku

Sądu Apelacyjnego

z dnia 15 czerwca 2010 r.,

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2) zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej

kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 15 czerwca 2010 r. Sąd Apelacyjny w wyniku

apelacji strony powodowej zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że

utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w dniu 6 czerwca 2002 r. uwzględniający

powództwo Syndyka Masy Upadłości Telewizji Familijnej S.A. w W. przeciwko

Prokom Investments S.A. w G. o zasądzenie kwoty 28 485 913,42 zł. z ustawowymi

odsetkami i kosztami procesu.

Sąd drugiej instancji, wskazując na stanowisko Sądu Najwyższego zawarte

w wyroku z dnia 26 października 2006 r. I CSK 171/06, uchylającym poprzedni

wyrok Sądu Apelacyjnego, dokonał na podstawie art. 65 k.c. wykładni woli stron

umowy z dnia 13 lipca 2001 r. i stwierdził, że ze względu na zamknięty tryb emisji

akcji oraz skierowanie zaproszenia do składania ofert nabycia ściśle określonych

obligacji do akcjonariuszy powodowej spółki, którzy jednocześnie na podstawie

umowy akcjonariuszy z dani 13 marca 2000 r. byli zobowiązani do ich nabycia w tej

ilości, sprawia że treść umowy z dnia 13 lipca 2001 r., nazwanej ugodą, powinna

być odczytywana z uwzględnieniem tych uwarunkowań. W konsekwencji uznał, że

powód jako emitent dążył w ugodzie do spowodowania skutecznego objęcia

obligacji „nowej emisji” przez akcjonariuszy, którzy nie objęli obligacji wcześniejszej

emisji i dlatego „z góry” złożył oświadczenie woli o przyjęciu propozycji nabycia

obligacji, do złożenia których zobowiązali się akcjonariusze. Sąd stwierdził, że

między stronami doszło w wyniku tego do zawarcia umowy przedemisyjnej, a tym

samym powstania zobowiązania strony pozwanej do zapłaty ceny emisyjnej

obligacji. Wskazał też, że strona pozwana nie miała wątpliwości, że powinna

zapłacić za przydzielone jej obligacje a brak zapłaty tłumaczyła wyłącznie

problemami finansowymi a nie nieistnieniem zobowiązania. Niezależnie od tego

Sąd uznał, że nawet gdyby nie doszło do zawarcia umowy przedemisyjnej, to

ugoda z dnia 13 lipca 2001 r. stanowi samoistne źródło zobowiązania strony

pozwanej do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty za nabyte obligacje.

W skardze kasacyjnej strona pozwana, jako uzasadnienie wniosku

o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazała na występowanie w sprawie zagadnień

prawnych: 1. co do możliwości wydania wyroku reformatoryjnego w sytuacji, gdy

uchylony wyrok Sądu pierwszej instancji nie odnosił się do części zarzutów

pozwanego a potrzeba ich rozważenia zaistniała później w związku z uchyleniem

wyroku Sądu pierwszej instancji; 2. co do tego czy obowiązek wykupu obligacji

pieniężnych jest świadczeniem wzajemnym w stosunku do zapłaty za obligacje

i czy w związku z tym zobowiązanemu do zapłaty za obligacje przysługuje prawo

powstrzymania się od zapłaty, zgodnie z art. 490 § 1 k.c. ze względu na to, że stan

majątkowy drugiej strony powodował wątpliwości co do wykupu obligacji przez

emitenta; 3. czy umowa przedemisyjna może rodzić skutki w postaci obowiązku

zapłaty w oderwaniu od wzajemności świadczenia polegającego na wydaniu

obligacji i ich wykupie; 4. czy zobowiązanie zawarte w ugodzie lub umowie do

złożenia oświadczenia woli zastępuje to oświadczenie.

Skarżąca

uzasadniona,

stwierdziła

bowiem

Sąd

także,

że

Apelacyjny

skarga

kasacyjna

jest

oczywiście

naruszył

art.

k.c.

przez

jego

niezastosowanie w sytuacji, gdy uznał, że świadczenie zapłaty za obligacje nie jest

świadczeniem wzajemny i nie uzasadnia zastosowania art. 490 § 1 k.c., a na

skutek gwałtownego pogorszenia się sytuacji finansowej strony powodowej, objęcie

obligacji przez stronę pozwaną było wysoce wątpliwe.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżąca nie wykazała, że w sprawie zachodzą powołane przez nią

podstawy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Przede wszystkim nie

sformułowała w sposób odpowiedni zagadnień prawnych, na tle wiążącego Sąd

Najwyższy stanu faktycznego sprawy, w którym brak jakichkolwiek ustaleń, co do

możliwości objęcia przez stronę pozwana obligacji, warunków finansowych strony

powodowej oraz innych okoliczności faktycznych istotnych z punktu widzenia

zastosowania art. 490 § 1 k.c. oraz art. 5 k.c. Skarżąca nie przedstawiła też

wywodów prawnych wskazujących na istniejące kontrowersje lub rozbieżne oceny

prawne w kwestiach przez nią wskazanych, nie wykazała, że przedstawione

zagadnienia mają poważny charakter a zajęcie stanowiska przez Sąd Najwyższy

jest konieczne do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy i przyczyni się do rozwoju

judykatury. Było to tym bardziej konieczne, że Sąd Najwyższy już wydał orzeczenie

w rozpoznawanej sprawie i odwołując się do zajętego przez ten Sąd stanowiska

Sąd Apelacyjny ocenił wolę stron i treść łączącego je stosunku prawnego oraz

wynikające z niego obowiązki strony pozwanej.

Zagadnienia sformułowane w punkcie 1 oraz 2 i 3 nie uzasadniają przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania także dlatego, że jeżeli Sąd, jak twierdzi strona

pozwana, nie zajął w ogóle stanowiska co do jej zarzutu dotyczącego zastosowania

art. 490 § 1 k.c., to wprawdzie mogłoby to uzasadniać zarzut naruszenia tego

przepisu oraz art. 378 k.p.c., którego skarżąca nie zgłosiła, lecz nie uzasadniałoby

udzielenia odpowiedzi na pytanie 2 i 3, jako pozostające poza zakresem orzekania

Sądu drugiej instancji. Jeżeli natomiast Sąd ten zajął stanowisko w kwestiach

wskazanych w pytaniu 2 i 3, to bezprzedmiotowe jest zagadnienie przedstawione

w punkcie 1.

Uznać zatem należy, że skarżąca nie wykazała istnienia przesłanki

przedsądu określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., co wymagało odpowiedniego

sformułowania zagadnienia prawnego, wskazania przepisów prawa, na tle których

wystąpiło, przedstawienia kontrowersji lub rozbieżnych ocen prawnych, jakie

zagadnienie

to

wywołuje,

wykazania,

że

rzeczywiście

wystąpiło

ono

w rozpoznawanej sprawie i jest na tyle poważne i istotne, że konieczne jest zajęcie

stanowiska przez Sąd Najwyższy (porównaj między innymi orzeczenia Sadu

najwyższego z dnia 10 maja 2001 r. II CZ 35/01, OSNC 2002/1/11, z dnia

7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 29 października 2009 r. III CSK 125/09,

niepubl.).

Nie wykazała też, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona,

w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Ta przesłanka przedsądu występuje

wówczas, gdy doszło do kwalifikowanego: oczywistego i rażącego naruszenia

prawa, widocznego od razu, przy zastosowaniu podstawowej wiedzy prawniczej,

bez potrzeby głębszej analizy i w wyniku takiego naruszenia prawa zapadło

orzeczenie oczywiście wadliwe. Nie wystarczy zatem powołanie się na rażące

nawet naruszenie przepisów, bowiem mimo takiego naruszenia, wyrok może

odpowiadać prawu (porównaj między innymi orzeczenia Sadu Najwyższego z dnia

10 stycznia 2003 r. V CZ 187/02, OSNC 2004/3/49, z dnia 30 sierpnia 2007 r.

II CSK 322/07 i z dnia 13 listopada 2008 r. II UK 228/08, niepubl.). Skarżąca nie

wykazała tych okoliczności. Powołany przez nią art. 5 k.c. stanowi klauzulę

generalną dająca znaczną swobodę Sądowi orzekającemu. Jego niezastosowanie

przez Sąd w sprawie gospodarczej tego rodzaju jak rozpoznawana sprawa, jedynie

w zupełnie wyjątkowych sytuacjach może prowadzić do wniosku, że doszło do

oczywistego naruszenia prawa. Skarżąca tego nie wykazała.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie 1 postanowienia.

Na wniosek strony powodowej zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną

Sąd Najwyższy zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej zwrot

kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 w zw. z art. 108 § 1, art.

390 § 1 i art. 39821 k.p.c.