Court dismisses provisional administrator's request to terminate mandate due to new shareholder evidence.

No. Rôle: TAL-2024-06156

No. 2025TALREFO/00386

du 10 juillet 2025

Audience publique extraordinaire des référés du jeudi, 10 juillet 2025, tenue par Nous Dilia

COIMBRA, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg, assistée de la greffière assumée Stéphanie RIBEIRO.

DANS LA CAUSE

E N T R E

la société à responsabilité limitée SOCIETE1.), établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE1.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro NUMERO1.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

élisant domicile en l’étude de la société à responsabilité limitée FEDIS LAW S.àr.l,

établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124, Boulevard de la Pétrusse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B254396,

inscrite à la liste V du Tableau de l’Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg,

représentée aux fins de la présente procédure par Maître Natalia ZUVAK, avocat,

demeurant professionnellement à la même adresse,

partie demanderesse comparant par la société FEDIS LAW S.àr.l. représentée par

Maître Natalia ZUVAK, avocat, demeurant à Luxembourg,

E T

1)

la société à responsabilité limitée SOCIETE2.), établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE2.), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le numéro NUMERO2.), représentée par son gérant actuellement en fonctions,

2)

PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE3.), prise en sa qualité de gérante de

catégorie A de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.),

3)

PERSONNE2.), demeurant à L-ADRESSE4.), pris en sa qualité de gérant de catégorie

B de la société à responsabilité limitée SOCIETE2.),

partie défenderesse sub 1) comparant par Maître Yann BADEN, avocat, demeurant à

Gonderange,

parties défenderesses sub 2) et 3) comparant par Maître Christelle BEFANA, avocat,

demeurant à Luxembourg,

E N P R E S E N C E D E:

la société à responsabilité limitée de droit néerlandais SOCIETE3.), établie et ayant son

siège social à NL-ADRESSE5.), inscrite au registre de commerce néerlandais sous le

numéro NUMERO3.), représentée par son organe statutaire actuellement en fonctions,

partie intervenant volontairement comparant par la société CLIFFORD CHANCE

S.àr.l., représentée par Maître Ada SCHMITT, avocat, demeurant à Luxembourg.

F A I T S :

Les faits et rétroactes de l’affaire résultent à suffisance de droit des qualités et considérants

de l’ordonnance de référé no. 2025TALREFO/00020 du 16 janvier 2025 et dont le

dispositif est conçu comme suit :

« P A R C E S M O T I F S

Nous Dilia COIMBRA, Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, statuant contradictoirement,

recevons la demande en la forme ;

Nous déclarons compétent pour en connaître ;

au principal, renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et par provision ;

déclarons la demande recevable et fondée ;

partant, nommons Maître Yann BADEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-6187

Gonderange, z.a. Gehaansraich, administrateur provisoire de la société SOCIETE2.) ;

ordonnons à PERSONNE1.) et à PERSONNE2.) de remettre à l’administrateur provisoire les documents

nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et notamment tous les documents administratifs,

comptables, bancaires, fiscaux de la société SOCIETE2.) ;

interdisons à la société SOCIETE2.) de tenir une assemblée générale qui n’aurait pas été valablement

convoquée par l’administrateur provisoire ;

disons que la mission de l’administrateur provisoire est limitée dans le temps à six (6) mois à partir de la

signification de la présente ordonnance, renouvelable le cas échéant, sauf accomplissement plus rapide de

sa mission ou disparition des difficultés qui ont motivé sa nomination ;

disons que les frais et honoraires promérités par l’administrateur provisoire sont à prélever sur l’actif de

la société ;

disons qu’en cas d’insuffisance d’actif de la société, les frais et honoraires promérités par l’administrateur

provisoire sont à charge de la société SOCIETE1.) ;

déboutons la société SOCIETE1.) de sa demande en obtention d’une indemnité de procédure ;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance sera inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans

caution ;

mettons les frais de l’instance à charge de la société SOCIETE2.), PERSONNE1.) et PERSONNE2.). »

Suite au courrier de Maître Yann Baden du 20 juin 2025, l’affaire fut réappelée à l’audience

publique ordinaire des référés du jeudi, 3 juin 2025.

A l’audience publique ordinaire des référés du jeudi, 3 juin 2025, Maître Natalia ZUVAK,

Maître Ada SCHMITT, Maître Christelle BEFANA et Maître Yann BADEN furent

entendus en leurs moyens et explications.

Sur ce, le juge prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des

référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit:

Par ordonnance numéro 2025TALREFO/00020 du 16 janvier 2025, Maître Yann BADEN

a été nommé administrateur provisoire de la société SOCIETE2.) (ci-après : la Société)

pour une période de six mois à partir de la signification de l’ordonnance, renouvelable le

cas échéant, sauf accomplissement plus rapide de sa mission ou disparition des difficultés

qui ont motivé sa nomination. Il ressort de la motivation de ladite décision qu’en raison de

la discorde évidente existant entre les actionnaires et bénéficiaires effectifs paritaires de la

Société, le processus de décision se trouvait bloqué et la gérance de la Société n’était plus

adéquatement assurée. Le fonctionnement normal de la Société était compromis.

Suite au courrier de Maître Yann BADEN du 20 juin 2025, l’affaire fut réappelée à

l'audience publique ordinaire des référés du jeudi matin, 3 juillet 2025.

Par requête en intervention volontaire accessoire et non agressive déposée au guichet du

greffe du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 24 juin 2025, la société

de droit néerlandais SOCIETE3.) a demandé notamment :

-

à voir donner acte de sa qualité d’associé unique de la société SOCIETE2.) S.àr.l. ;

-

à voir constater que suite au changement d’actionnariat, les difficultés ayant motivé

la nomination d’un administrateur provisoire ont disparu, respectivement qu’aucune

difficulté n’est donnée ;

-

à voir constater et déclarer que la mission de Maître Yann BADEN n’a plus lieu

d’être.

Les autres parties à la procédure ne se sont pas opposées à cette intervention volontaire, de

sorte qu’il y a lieu d’en donner acte.

A l’audience publique des référés du 3 juillet 2025, l’administrateur provisoire Maître

Yann BADEN a fait état d’un élément nouveau ; il a expliqué qu’en date du 28 mai 2025,

un gage sur la totalité des actions de la Société a été réalisé, de sorte que toutes les actions

de la Société se trouvent désormais réunies en une seule main, à savoir que la société de

droit néerlandais SOCIETE3.) est désormais l’unique actionnaire de la Société ; le 6 juin

2025, le nouvel associé unique aurait nommé de nouveaux gérants. Maître Yann BADEN

soutient que sa mission d’administrateur provisoire n’a plus raison d’être, étant donné que

le litige entre actionnaires, respectivement entre un des actionnaires et les dirigeants, est

résolu. Il y aurait partant lieu de constater l’achèvement de sa mission d’administrateur

provisoire et de l’en décharger.

La société SOCIETE1.), PERSONNE3.) et PERSONNE2.) ne s’étant pas autrement

opposés à la demande de Maître Yann BADEN, il y a lieu d’y faire droit.

Par application de l’article 13-11) de la loi du 19 décembre 2002 portant sur le registre du

commerce et des sociétés, il y a lieu de faire inscrire, sous forme d’extrait, la présente

décision, portant fin du mandat de l’administrateur provisoire.

P A R C E S M O T I F S:

Nous Dilia COIMBRA, Vice-Présidente au Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant comme juge des référés, en remplacement de la Présidente du Tribunal

d'arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement ;

vu l’ordonnance des référés numéro 2025TALREFO/00020 du 16 janvier 2025 ;

donnons acte à la société de droit néerlandais SOCIETE3.) de son intervention volontaire

sa qualité d’associé unique de la société SOCIETE2.) ;

constatons l’achèvement de la mission de Maître Yann BADEN en tant qu’administrateur

provisoire de la société SOCIETE2.) ;

partant, déchargeons Maître Yann BADEN de sa mission d’administrateur provisoire de la

société SOCIETE2.) ;

ordonnons la publication au registre du commerce et des sociétés, sous forme d’extrait, de

la présente décision, portant fin du mandat de l’administrateur provisoire de la société

SOCIETE2.) ;

laissons les frais de la présente procédure à charge de la société SOCIETE2.) ;

ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution.