Court extends provisional administrator and accountant mandates to November 2023 pending financial reconciliation.

Rôle No. TAL-2023-01395

No. 2023TALREFO/00292

du 19 juillet 2023

Audience publique extraordinaire de vacation des référés du mercredi, 19 juillet 2023,

tenue par Nous Christina LAPLUME, Vice-Président au Tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement du Président du

Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assistée du greffier Loïc PAVANT.

DANS LA CAUSE

E N T R E

la société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit californien

SOCIETE1.), LLC, établie et ayant son siège statuaire à ADRESSE1.), inscrite au registre

des sociétés californien sous le numéroNUMERO1.), représentée par ses organes de

gestion actuellement en fonctions,

élisant domicile en l’étude de la société E2M S.àr.l., inscrite au barreau de Luxembourg,

établie et ayant son siège à L-2419 Luxembourg, 2, rue du Fort Rheinsheim, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 210 821,

représentée aux fins des présentes par Maître Max MAILLIET, avocat, demeurant à

Luxembourg,

partie demanderesse comparant par la société E2M S.àr.l., représentée par Maître Max

MAILLIET, avocat, demeurant à Luxembourg,

E T

1)

la société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit californien

SOCIETE2.), LLC, établie et ayant son siège statuaire à ADRESSE2.), inscrite au

registre des sociétés californien sous le numéroNUMERO2.), représentée par ses

organes de gestion actuellement en fonctions,

2)

la société à responsabilité limitée SOCIETE3.) S.à r.l., établie et ayant eu son siège

à L-ADRESSE3.), dont le siège est dénoncé, immatriculée au Registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO3.), représentée par son

représentant légal actuellement en fonctions,

partie défenderesse sub 1) comparant par la société Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l.,

représentée par Maître Véronique HOFFELD, avocat, assistée de Maître Patrick RIES,

avocat, les deux demeurant à Luxembourg,

partie défenderesse sub 2) comparant par son administrateur provisoire Maître Claude

SCHMARTZ, avocat, demeurant à Bofferdange.

En présence de :

l’expert Carole LAPLUME, établie professionnellement auprès de la société SOCIETE4.)

S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-ADRESSE4.), inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO4.),

expert-comptable nommée par ordonnance de référé no. 2023TALREFO/00199 du 19

mai 2023, comparant par en personne.

F A I T S :

Suite au courrier de Maître Véronique HOFFELD du 15 juin 2023, l’affaire fut réappelée

à l’audience publique des référés ordinaires du jeudi matin, 6 juillet 2023, lors de laquelle

Maître Max MAILLIET, Maître Anne-Sophie BOUL, Maître Véronique HOFFELD,

Maître Patrick RIES et Maître Claude SCHMARTZ furent entendus en leurs explications.

Le juge des référés prit l’affaire en délibéré et prononça la rupture du délibéré.

L’affaire fut réappelée à l’audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 14

juillet 2023, lors de laquelle Maître Max MAILLIET, Maître Véronique HOFFELD,

Maître Patrick RIES, Maître Claude SCHMARTZ et Madame Carole LAPLUME furent

entendus en leurs explications.

Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique

extraordinaire de vacation des référés de ce jour l’

O R D O N N A N C E

qui suit:

Revu l’ordonnance n° 2023TALREFO/00097 du 10 mars 2023, par laquelle le juge des

référés de ce siège a nommé Maître Claude SCHMARTZ comme administrateur provisoire

de la société SOCIETE3.) S.àr.l. avec la mission telle que plus amplement précisée dans le

dispositif de ladite ordonnance.

Par la même décision, il a été décidé que les effets de l’ordonnance cesseront trois mois à

compter de l’entrée en fonctions de l’administrateur provisoire, sauf renouvellement

éventuel et, en tout état de cause, le jour où un arrangement sera trouvé entre la société

SOCIETE1.), LLC et la société SOCIETE2.), LLC.

Revu l’ordonnance n°2023 TALREFO/00199 du 19 mai 2023, par laquelle Maître Claude

SCHMARTZ a été déchargé du point 3. de sa mission et remplacé par l’expert-comptable

Carole LAPLUME pour ce point précis qui consiste, plus particulièrement, à préparer et/ou

vérifier les projets existants des comptes annuels de la société SOCIETE3.) S.àr.l. de 2019

à 2022.

Suivant courrier du 15 juin 2023, le litis-mandataire de SOCIETE2.), LLC a demandé à

voir prolonger la mission de l’administrateur provisoire ainsi que de l’expert-comptable

jusqu’à la fin de l’année 2023.

Lors des plaidoiries, à l’audience des 6 et 14 juillet 2023, la société SOCIETE1.), LLC a

demandé à voir prolonger la mission de l’administrateur provisoire et de l’expert-

comptable au 15 septembre 2023.

Maître Claude SCHMARTZ a expliqué avoir entrepris toutes les diligences nécessaires

aux fins de négociation d’un nouveau contrat de domiciliation et qu’un nouveau

domiciliataire serait sur le point d’être nommé. Quant à la convocation d’une assemblée

générale en vue de l’approbation des comptes, celle-ci n’aurait pas encore eu lieu en raison

de l’attente de la préparation des comptes par l’expert-comptable Carole LAPLUME.

A la question posée à l’expert-comptable Carole LAPLUME quant au délai probable de

finalisation des comptes annuels, celle-ci a expliqué être en attente des documents

comptables de la part de l’ancien domiciliataire de la société SOCIETE3.) S.àr.l. ; que si

la réception de ces documents interviendra dans les semaines à venir, elle ferait le

nécessaire pour finaliser sa mission pour la fin du mois de novembre 2023.

La société SOCIETE2.), LLC s’est rapportée à prudence de justice.

Au vu des éléments du dossier et compte tenu du fait que la mission de l’administrateur

provisoire et de l’expert-comptable sont liées, il paraît opportun de prolonger le mandat de

l’administrateur provisoire Maître Claude SCHMARTZ et celui de l’expert Carole

LAPLUME au 10 novembre 2023.

P A R C E S M O T I F S

Nous Christina LAPLUME, Vice-Président, en remplacement du Président du Tribunal

d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, statuant

contradictoirement;

statuant en continuation des ordonnances numéro n° 2023TALREFO/00097 du 10 mai

2023 et n°2023 TALREFO/00199 du 19 mai 2023;

disons

que le mandat de l’administrateur provisoire Maître Claude SCHMARTZ et celui

de l’expert-comptable Carole LAPLUME sont prolongés au 10 novembre 2023 ;

disons que les frais et honoraires promérités par l’administrateur provisoire Maître Claude

SCHMARTZ et l’expert-comptable Carole LAPLUME sont à prélever sur l’actif de la

société SOCIETE3.) S.à r.l.;

disons qu’un extrait de la présente ordonnance portant prolongation du mandat de

l’administrateur provisoire Maître Claude SCHMARTZ et de l’expert-comptable Carole

LAPLUME sera publié au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ;

ordonnons

l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de

recours et sans caution.