Landlord's early termination of one lease triggers automatic termination of the other indivisible lease.

Jugement bail à loyer (XIVe chambre)

Numéro 19/2010

Audience publique du mardi, neuf février deux mille dix

Numéro 126292 du rôle

Composition:

Monique HENTGEN, vice-présidente,

Jacques KESSELER, juge,

Laurence JAEGER, juge,

Eliane CLAUDE, greffière.

Entre

la société anonyme SOCIETE1.) SA, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

NUMERO1.),

appelante aux termes d’un exploit de l’huissier de justice Geoffrey GALLE de

Luxembourg du 30 novembre 2009,

intimée sur appel incident,

comparant par Maître Georges KRIEGER, avocat, demeurant à Luxembourg,

et

la société anonyme SOCIETE2.) SA, établie et ayant son siège social à L-

ADRESSE2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

NUMERO2.),

intimée aux fins du prédit exploit de l’huissier de justice Geoffrey GALLE,

appelante par appel incident,

comparant par Maître Nicolas SCHAEFFER, avocat, demeurant à Luxembourg.

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Faits

L’affaire, inscrite sous le numéro 126292 du rôle et appelée pour fixation le 22

décembre 2009, fut fixée pour plaidoiries à l’audience publique du mardi, 19 janvier

2010, à 9.00 heures, salle TL 3.06.

A l’audience de ce jour-là, l’affaire fut utilement retenue et les débats eurent lieu

comme suit:

Maître Georges KRIEGER, avocat, comparant pour la société anonyme SOCIETE1.)

SA, fut entendu en ses explications.

Maître Marie GILMER, avocat, en remplacement de Maître Nicolas SCHAEFFER,

comparant pour la société anonyme SOCIETE2.) SA, fournit ses réponses.

Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique du mardi, 9

février 2010, le

jugement

qui suit:

Par contrat de bail du 19 mars 1996, la société anonyme SOCIETE2.) SA a donné en

location à la société anonyme SOCIETE1.) SA les 2e et 3e étages d’un immeuble de

bureaux situé à ADRESSE3.).

Par contrat de bail du 11 septembre 2000, la SA SOCIETE2.) a encore donné en

location à la SA SOCIETE1.) le 7e étage du prédit immeuble.

Par courrier du 28 octobre 2008, la SA SOCIETE2.) a résilié ce dernier bail au 30 avril

2009, respectant ainsi un préavis de six mois avant la date anniversaire du contrat.

Par requête du 6 mars 2009, la SA SOCIETE1.) a demandé la convocation de la SA

SOCIETE2.) à comparaître devant le tribunal de paix de Luxembourg pour voir

constater à titre principal que les contrats de bail du 19 mars 1996 et du 11 septembre

2000 sont indivisibles, que la résiliation anticipée du contrat du 11 septembre 2000

entraîne la résiliation automatique du contrat du 19 mars 1996 et pour voir ainsi

prononcer la résiliation du contrat du 19 mars 1996 rétroactivement au 28 octobre

2008, avec effet au 30 avril 2009.

A titre subsidiaire, la SA SOCIETE1.) a demandé à voir constater que la résiliation

anticipée du contrat de bail du 11 septembre 2000 constitue une faute grave dans le

chef de la SA SOCIETE2.) et partant à voir prononcer la résiliation avec effet immédiat

du contrat du 19 mars 1996.

La SA SOCIETE1.) a encore sollicité l’allocation d’une indemnité de procédure de

1.000,- euros.

Devant le premier juge, la SA SOCIETE2.) a demandé à voir constater que la SA

SOCIETE1.) a mis fin au contrat de bail du 19 mars 1996 avant terme et ce pour le 31

octobre 2009 et a formulé une demande reconventionnelle en dommages et intérêts

pour rupture abusive du contrat de bail s’élevant à 1.000.000,- euros.

Par jugement du 30 octobre 2009, le premier juge a rejeté les demandes principale et

reconventionnelle, de même que la demande de la SA SOCIETE1.) en allocation

d’une indemnité de procédure comme non fondées.

Pour statuer comme il l’a fait, le premier juge a retenu qu’il n’y avait pas d’indivisibilité

entre les contrats de bail du 19 mars 1996 et du 11 septembre 2000, qu’une telle

indivisibilité ne se laissait déduire ni de la rédaction des contrats, ni de leur exécution

(mode d’occupation des lieux et organisation interne de la SA SOCIETE1.)).

De ce jugement, la SA SOCIETE1.) a régulièrement relevé appel par exploit d’huissier

du 30 novembre 2009.

Par réformation du jugement entrepris, la SA SOCIETE1.) demande à ce qu’il soit fait

droit à ses demandes telles que formulées en première instance.

La SA SOCIETE1.) sollicite en outre une indemnité de procédure de 1.000,- euros

pour l’instance d’appel.

La SA SOCIETE1.) explique que les deux contrats de bail sont indivisibles et

interdépendants et que la résiliation de l’un doit entraîner la résiliation de l’autre. A

l’appui de cette thèse, la SA SOCIETE1.) renvoie à une mention expresse dans le

contrat de 2000 qui stipule que ce contrat s’achèvera à la même date que le premier

contrat signé entre parties en mars 1996. La SA SOCIETE1.) donne encore à

considérer que le contrat de bail de 2000 est la conséquence d’une expansion de ses

activités et qu’ainsi non seulement les étages 2 et 3, mais également l’étage 7 du

même immeuble sont occupés par elle.

La SA SOCIETE1.) fait plus particulièrement grief au premier juge de ne pas avoir

analysé dans leur ensemble, mais séparément les données factuelles suivantes:

travail d’équipe du personnel localisé sur les trois étages loués, badges et clés

donnant accès à l’ensemble des trois étages, présence d’un ascenseur interne reliant

les trois étages, virement cumulé du loyer, décompte unique de charges, négociations

entre parties pour parvenir à un prix unitaire de location au mètre carré pour les trois

étages.

D’après la SA SOCIETE1.), ce sont-là autant d’éléments constitutifs d’un faisceau

d’indices révélant le caractère indivisible des deux contrats, de sorte que la résiliation

de l’un entraînera automatiquement la résolution de l’autre, l’un étant, d’après la SA

SOCIETE1.), la «cause» de l’autre.

La SA SOCIETE1.) explique enfin qu’en date du 30 octobre 2009, soit après

l’expiration d’un sursis commercial de six mois, elle a remis l’ensemble des clés et

badges d’accès pour les 2e, 3e et 7e étage à la SA SOCIETE2.) tout en continuant à

payer les loyers postérieurement à cette date. Même si ces paiements ne sont, d’après

elle, pas dus, elle affirme procéder ainsi puisqu’elle ne peut pas se permettre d’avoir

la réputation de «mauvais payeur».

La SA SOCIETE2.) conclut à la confirmation du jugement entrepris tout en réitérant,

par appel incident, sa demande reconventionnelle tendant à la condamnation de la

SA SOCIETE1.) à lui payer le montant de 1.000.000,- euros. D’après la SA

SOCIETE2.), la SA SOCIETE1.) aurait abusivement résilié le premier bail de 1996 au

30 octobre 2009, date à laquelle elle a remis les clés, alors que ce bail devait courir

jusqu’à sa prochaine échéance, à savoir avril 2011. Le montant réclamé d’un million

d’euros correspondrait aux loyers dus jusqu’à cette date en vertu du bail de 1996.

La SA SOCIETE1.) soulève l’irrecevabilité de cette demande reconventionnelle qu’elle

qualifie de demande nouvelle en appel et, au fond, elle conclut au débouté de cette

demande au motif qu’elle continue toujours à payer les loyers malgré le fait qu’elle

n’occupe plus les lieux.

Plutôt que d’analyser l’organisation interne de la SA SOCIETE1.) et le contexte factuel

qui entoure les relations entre parties pour déterminer s’il y a indivisibilité ou non entre

les deux contrats de bail, il convient de s’intéresser en premier lieu aux stipulations

contractuelles elles-mêmes.

Ainsi, l’article 3 du contrat de bail du 11 septembre 2000 stipule que «le présent contrat

de bail prend cours le 1er novembre 2000 et s’achèvera à la même date que le contrat

de bail du 19 mars 1996 relatif aux étages 2 et 3, déjà signé entre nous, soit le 1er mai

2005.

Le contrat de bail se renouvelle ensuite par tacite reconduction d’année en année,

sauf dénonciation écrite …six mois avant l’expiration du bail initial».

Le contrat de bail du 19 mars 1996 était initialement conclu pour une période de neuf

ans expirant précisément le 1er mai 2005 et il y a un mécanisme de tacite reconduction

de trois années en trois années, sauf préavis de six mois.

Le premier juge, de même que la SA SOCIETE2.), ont estimé que la différence de

périodicité dans les mécanismes respectifs de tacite reconduction (trois années contre

une année) empêcherait les deux contrats de se terminer au même moment et ils en

concluent que les deux contrats ne sont pas indivisibles.

Or, la question de savoir s’il y a indivisibilité ou non des contrats, c’est-à-dire s’il y a

une interdépendance fonctionnelle entre les deux au point que l’un ne peut s’exécuter

sans l’autre, dépasse l’enjeu du présent litige.

En effet, la clause qui a été reproduite ci-dessus, fait clairement apparaître l’intention

des parties que le deuxième contrat de bail doit se terminer au même moment que le

premier, ceci indépendamment de la question de savoir si les deux contrats sont, par

ailleurs, indivisibles.

Ainsi, lors de la signature du bail de 2000, les parties ont pris soin de s’assurer que

ce bail allait se terminer en même temps que celui de 1996. Force est de constater

qu’ils ont clairement couché par écrit cette intention, même s’il est vrai qu’elles n’ont

pris comme point de référence que la première échéance du bail de 1996, à savoir le

1er mai 2005 et qu’elles ne se sont pas souciées de mettre en harmonie les régimes

divergents de reconductions tacites.

Le tribunal estime cependant que cette faille rédactionnelle, qui relève en fait d’une

clause de style à laquelle on n’a pas prêté attention, n’est pas de nature à remettre en

question la véritable intention des cocontractants, à savoir de coupler la fin du bail de

2000 à celle du bail de 1996.

Dans ces conditions, il y a lieu de retenir, par réformation du jugement entrepris, que

la résiliation (dont on peut par ailleurs s’interroger sur la motivation réelle) du bail de

2000 entraîne la résiliation du bail de 1996, à la même date, à savoir au 30 avril 2009.

Pour être complet, le tribunal ajoute que ceci n’est en aucun cas affecté par la date de

départ effectif de la SA SOCIETE1.) des lieux, à savoir le 30 octobre 2009. Ainsi, les

parties sont d’accord pour dire que la SA SOCIETE1.) a quitté les lieux à cette date

qui correspond à l’expiration d’un sursis commercial obtenu suite à la résiliation du

bail de 1996. Ce fait n’entraîne cependant pas la moindre conséquence juridique étant

donné qu’il est désormais retenu que le bail de 2000 a également été résilié au 30

avril 2009 et que la SA SOCIETE2.) a insisté pour que ce bail continue au-delà du 30

octobre 2009.

Le tribunal rappelle que, d’après la SA SOCIETE2.), la SA SOCIETE1.) aurait

abusivement résilié le premier bail de 1996 au 30 octobre 2009, date à laquelle elle a

remis les clés, alors que ce bail devait courir jusqu’à sa prochaine échéance, à savoir

avril 2011. Pour cette raison, la SA SOCIETE2.) conclut à la condamnation de la SA

SOCIETE1.) à lui payer un million d’euros qui correspondraient aux loyers dus jusqu’à

cette date en vertu du bail de 1996.

La demande reconventionnelle de la SA SOCIETE2.), dans la mesure où elle avait

été formulée devant le premier juge, n’est manifestement pas une demande nouvelle

en appel de sorte qu’elle est à déclarer recevable. Elle est cependant, par confirmation

du jugement entrepris mais pour d’autres motifs, à déclarer non fondée puisque le

tribunal vient de retenir le bien-fondé de la résiliation anticipée du bail de 1996 à la

même date que la résiliation du bail de 2000.

Il découle de l’ensemble des considérations qui précèdent que l’appel principal est à

déclarer fondé et que l’appel incident est à déclarer non fondé.

La SA SOCIETE1.) ne justifiant pas en quoi il serait inéquitable de laisser à sa charge

l’intégralité des frais non compris dans les dépens, sa demande en obtention d’une

indemnité de procédure est à rejeter.

Par ces motifs

Le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quatorzième chambre, siégeant en

matière de bail à loyer et en instance d’appel, statuant contradictoirement,

reçoit tant l’appel principal que l’appel incident en la forme,

dit l’appel incident non fondé,

dit l’appel principal fondé, partant

par réformation du jugement entrepris,

dit que le contrat de bail du 19 mars 1996 est résilié avec effet au 30 avril 2009,

confirme le jugement entrepris pour le surplus,

dit non fondée la demande de la société anonyme SOCIETE1.) SA sur base de l’article

240 du nouveau code de procédure civile,

fait masse des frais et dépens des deux instances et les impose à la société anonyme

SOCIETE2.) SA.