SARL Liquidation Extension to EARL Over Patrimonial Confusion Reversed

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

FM

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 30 avril 2025

Cassation

Mme SCHMIDT,

conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 216 F-D

Pourvoi n° W 24-14.053

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 30 AVRIL 2025

L'Exploitation agricole à responsabilité limitéé Dardy, EARL Dardy, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° W 24-14.053 contre l'arrêt n° RG 23/00332 rendu le 12 février 2024 par la cour d'appel d'Agen (chambre civile, section commerciale), dans le litige l'opposant à la société Odile Stutz, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 1], pris en qualité de mandataire liquidateur de la SARL Dardy, défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Gouarin, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de l'EARL Dardy, de la SARL Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de la société Odile Stutz, ès qualités, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 4 mars 2025 où étaient présents Mme Schmidt, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Gouarin, conseiller rapporteur, Mme Guillou, conseiller, et Mme Sezer, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Agen, 12 février 2024), les 17 novembre 2021 et 20 avril 2022, la SARL Dardy a été mise en redressement puis liquidation judiciaires, la société Odile Stutz étant désignée liquidateur.

2. Le liquidateur a assigné l'EARL Dardy en extension de la procédure pour confusion des patrimoines.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

3. L'EARL Dardy fait grief à l'arrêt d'étendre la liquidation judiciaire de la SARL Dardy à son égard, alors « que, en toute hypothèse, la confusion des patrimoines ne peut résulter que de relations financières anormales entre les sociétés en cause ; qu'en se bornant à relever que la SARL Dardy disposait d'une créance dont le montant avait évolué entre 2019 et 2020 sur l'EARL Dardy pour ordonner l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de l'une à l'autre, la cour d'appel s'est déterminée par des motifs impropres à caractériser des relations financières anormales constituant une confusion des patrimoines et a ainsi privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 621-2 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 621-2 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-1 du même code :

4. Selon ces textes, une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard d'un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur.

5. Pour étendre la liquidation judiciaire à l'EARL Dardy, l'arrêt retient que le bilan de la SARL arrêté au 30 juin 2019 fait apparaître une créance de celle-ci à l'égard de l'EARL d'un montant de 182 292 euros, porté à 242 776 euros au 30 juin 2020, qu'aucune explication sur cette créance n'a été donnée au liquidateur par le comptable, qu'aucune relation d'affaires n'est alléguée entre les deux sociétés dont l'objet social et l'activité sont différents et dont la même personne physique est l'unique dirigeant et associé et que les faits sont antérieurs à l'ouverture de la procédure collective. Il retient également, par motifs adoptés, que l'EARL a contribué à l'importance de la perte de la SARL au point de mettre celle-ci dans une situation financière délicate, ce qui caractérise un flux financier anormal.

6. En se déterminant par ces seuls motifs, impropres à caractériser l'existence de relations financières anormales entre les sociétés Dardy, constitutives d'une confusion de leurs patrimoines, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 février 2024, entre les parties, par la cour d'appel d'Agen ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse ;

Condamne la société Odile Stutz, en sa qualité de liquidateur de la SARL Dardy, aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente avril deux mille vingt-cinq.