Share Buyback Suspension Pending Exclusion Challenge
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA company sought to suspend the effects of a general meeting resolution to buy back and cancel its shares, which followed its exclusion from the civil real estate company, arguing that implementing the buyback would cause irreversible harm pending the outcome of a main action challenging the exclusion itself. The Court of Cassation quashed the appellate ruling because the Court of Appeal improperly focused on the formal regularity of the exclusion and share buyback procedures under the company's bylaws, rather than assessing the specific criteria for ordering conservatory measures in summary proceedings, which only requires the imminence of the alleged damage, thereby violating the relevant civil procedure article.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 835 du code de procédure civile, article 700 du code de procédure civile, article 835, alinéa 1, du code de procédure civile, l'article 700 du code de procédure civile; Share Buyback Suspension Pending Exclusion Challenge: The Court of Cassation quashed the appellate ruling because the Court of Appeal improperly focused on the formal regularity of the exclusion and share buyback procedures under the company's bylaws, rather than assessing the specific criteria for ordering conservatory measures in summary proceedings, which only requires the imminence of the alleged damage, thereby violating the relevant civil procedure article.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision served as the main legal ground for the cassation because the Court of Appeal incorrectly applied it by failing to assess the existence of imminent damage.
This provision was applied to rule on the allocation of legal fees between the parties.
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
CC
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 29 mai 2024
Cassation
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 318 F-D
Pourvoi n° C 22-21.503
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 MAI 2024
La société PS concept, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° C 22-21.503 contre l'arrêt rendu le 20 juillet 2022 par la cour d'appel de Colmar (1re chambre civile, section A), dans le litige l'opposant :
1°/ à Mme [X] [V], domiciliée [Adresse 1], prise en qualité de gérante de la société Galenus,
2°/ à la société Galenus, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 1],
défenderesses à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen unique de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société PS concept, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mme [V], de la société Galenus, après débats en l'audience publique du 3 avril 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Layemar, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Colmar, 20 juillet 2022), lors d'une assemblée générale du 29 septembre 2021, les associés de la société civile immobilière Galenus ont voté l'exclusion de la société PS Concept.
2. Une assemblée générale a été convoquée pour le 15 mars 2022 afin que les associés se prononcent sur le rachat des parts de la société PS Concept et leur annulation subséquente.
3. Invoquant l'existence d'un dommage imminent, la société PS Concept a assigné la société Galenus et Mme [V], en sa qualité de gérante, aux fins de voir « proroger » cette résolution.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa troisième branche
Enoncé du moyen
4. La société PS Concept fait grief à l'arrêt de confirmer l'ordonnance en ce qu'elle a rejeté sa demande de « prorogation » de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la société Galenus du 15 mars 2022 portant sur le rachat des parts sociales de la société PS Concept et leur annulation subséquente et sa demande de mise sous séquestre des parts sociales, et de rejeter ainsi toutes ses demandes, alors « que le juge des référés peut toujours prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite ; qu'il n'est pas nécessaire, pour caractériser un dommage imminent que le dommage invoqué soit le résultat d'une illicéité, seule important la certitude du dommage que causerait l'acte critiqué ; qu'en l'espèce, la société PS Concept sollicitait la prorogation des effets de l'assemblée générale du 15 mars 2022 ayant décidé la réduction de capital de la société Galenus et le rachat de ses parts sociales par la société Galenus, jusqu'à l'issue de la procédure introduite par elle au fond tendant à l'annulation de la délibération du 29 septembre 2021 ayant décidé son exclusion ; qu'elle faisait valoir que l'application de la délibération du 15 mars 2022 causerait la perte irréversible de ses parts sociales car le rachat de ses parts sociales par la société Galenus devait être suivi de leur annulation, laquelle excluait toute remise en état en cas d'annulation de la délibération du 29 septembre 2021 à l'issue de la procédure au fond ; que pour rejeter la demande de la société PS Concept, la cour d'appel a retenu que la procédure d'exclusion et la convocation à l'assemblée générale du 15 mars 2022 étaient conformes aux statuts de la société Galenus et qu'il avait été proposé à la société PS Concept de participer au vote lors de l'assemblée générale du 29 septembre 2021 ; qu'en se fondant ainsi sur une prétendue régularité des décisions d'exclusion et de rachat des parts de la société PS Concept par la société Galenus, cependant que seule importait, pour se prononcer sur la mesure demandée, la certitude du dommage que l'application de la délibération du 15 mars 2022 devait causer, la cour d'appel s'est déterminée par des motifs inopérants, en violation de l'article 835 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
Vu l'article 835, alinéa 1, du code de procédure civile :
5. Selon ce texte, le président du tribunal judiciaire peut toujours, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent pour prévenir un dommage imminent.
6. Pour écarter l'existence d'un dommage imminent et rejeter la demande formée par la société PS Concept, l'arrêt retient que la procédure d'exclusion, telle qu'elle est prévue aux statuts de la société Galenus, a été respectée, que la lecture du procès-verbal de l'assemblée générale du 29 septembre 2021 démontre qu'il a été demandé à la société PS Concept de s'exprimer sur les résolutions et notamment d'exprimer son vote, celle-ci demandant une application stricte des statuts, et que la convocation à l'assemblée générale du 15 mars 2022 répond à la procédure définie dans les statuts afin que la valeur des actions devant être cédées soit déterminée.
7. En statuant ainsi, par des motifs impropres à exclure l'existence d'un dommage imminent, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce que, confirmant l'ordonnance, il autorise tout huissier de justice mandaté par la société PS Concept et à ses frais à assister à l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2022, l'arrêt rendu le 20 juillet 2022, entre les parties, par la cour d'appel de Colmar ;
Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Nancy ;
Condamne la société Galenus et Mme [V], en sa qualité de gérante, aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Galenus et Mme [V], ès qualités, et les condamne à payer à la société PS Concept la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf mai deux mille vingt-quatre.