Derivative Action Against Directors and Managers Limited to Company Administrators
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA minority shareholder brought a derivative action alleging harm to the company from IT and administrative contracts signed between the company, its majority shareholder, and an affiliate, seeking to hold various directors and managers of the related entities liable. The appellate court declared the action inadmissible against individuals who were not directors or general managers of the subject company, a decision affirmed by the Supreme Court, which reasoned that under the commercial code, a derivative action brought by shareholders of a public limited company can only be directed against the administrators or the general manager of that company, regardless of whether other involved parties fall under the provisions concerning regulated agreements.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle L. 225-252 du code de commerce, article 700 du code de procédure civile, Article 1014 alinéa 2 du code de procédure civile; Derivative Action Against Directors and Managers Limited to Company Administrators: The appellate court declared the action inadmissible against individuals who were not directors or general managers of the subject company, a decision affirmed by the Supreme Court, which reasoned that under the commercial code, a derivative action brought by shareholders of a public limited company can only be directed against the administrators or the general manager of that company, regardless of whether other involved parties fall under the provisions concerning regulated agreements.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court based its rejection of the appeal on this article, which limits who can be sued in a social liability action brought by shareholders of a public limited company.
This article was cited to justify not providing a specially motivated decision for the second ground of appeal.
This article was used to rule on the rejection of claims for legal costs (indemnities).
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SH
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 11 octobre 2023
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 654 F-B
Pourvoi n° U 22-10.271
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 OCTOBRE 2023
La société Candel & Partners, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 5], a formé le pourvoi n° U 22-10.271 contre l'arrêt rendu le 9 novembre 2021 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant :
1°/ à Mme [O] [K] [F], épouse [X] [U], domiciliée [Adresse 1],
2°/ à Mme [W] [K] [F], épouse [E], domiciliée [Adresse 2],
3°/ à Mme [N] [P] [K] [F], veuve [J], domiciliée [Adresse 9],
4°/ à M. [I] [F], domicilié [Adresse 7],
5°/ à Mme [S] [P] [K] [F], domiciliée [Adresse 4],
6°/ à Mme [T] [P] [K] [F], épouse [A], domiciliée [Adresse 3],
7°/ à Mme [D] [P] [K] [F], domiciliée [Adresse 6] (Royaume-Uni),
8°/ à Mme [H] [L], domiciliée [Adresse 8],
9°/ à la Société d'explosifs et de produits chimiques, société anonyme, dont le siège est [Adresse 10],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Candel & Partners, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de Mmes [S] et [D] [P] [K] [F], de la SCP Duhamel, avocat de Mmes [N] et [T] [P] [K] [F] et de Mme [L], de la SARL Matuchansky, Poupot,Valdelièvre, Rameix, avocat de Mmes [O] et [W] [K] [F] et de M. [F], de la SARL Meier-Bourdeau, Lécuyer et associés, avocat de la société d'explosifs et de produits chimiques, après débats en l'audience publique du 29 août 2023 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 novembre 2021), la Société d'explosifs et de produits chimiques (la société EPC), ayant pour actionnaire majoritaire la société EJ Barbier, a conclu diverses conventions portant sur des prestations informatiques et d'assistance administrative et technique avec la sociétés EJ Barbier et avec une filiale de cette dernière, la société Adex.
2. Soutenant que ces conventions avaient eu des conséquences préjudiciables pour la société EPC, un actionnaire minoritaire de celle-ci, la société Candel & Partners, a assigné en responsabilité, outre M. [I] [F] et Mmes [W] et [O] [K] [F], dirigeants de la société EPC, Mmes [S], [N], [D] et [T] [P] [K] [F], dirigeantes de la société EJ Barbier, et Mme [H] [L], dirigeante de la société Adex.
Examen des moyens
Sur le second moyen
3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
4. La société Candel & Partners fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable l'action à l'égard de Mmes [S], [N], [D] et [T] [P] [K] [F] et de Mme [H] [L], pour défaut de qualité à défendre, et de les mettre hors de cause, alors « que même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions réglementées désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration ; qu'en jugeant que l'action sociale intentée par un actionnaire en indemnisation des préjudices subis par la société à raison d'une convention réglementée ne peut l'être qu'à l'encontre des administrateurs et du directeur général de la société et qu'elle ne peut l'être à l'égard de toute autre personne, quand bien même celle-ci aurait la qualité de l'une des personnes énumérées par les articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce, la cour d'appel a violé l'article L. 225-41 de ce code, ensemble son article L. 225-252. »
Réponse de la Cour
5. Il résulte de l'article L. 225-252 du code de commerce que les actionnaires d'une société anonyme ne peuvent, au nom et pour le compte de la société, intenter d'autre action en responsabilité que celle, prévue par ce texte, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général.
6. Il s'ensuit que les actionnaires d'une société anonyme ne peuvent exercer l'action sociale en responsabilité contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce dès lors qu'elles ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l'action est exercée.
7. Ayant constaté que Mmes [D], [T], [N] et [S] [P] [K] [F] et Mme [L] ne sont ni administratrices ni directrices générales de la société EPC au nom et pour le compte de laquelle la société Candel & Partners agit, c'est à bon droit que l'arrêt retient que l'action intentée à leur encontre n'est pas recevable.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Candel & Partners aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Candel & Partners et la condamne à payer à M. [I] [F] et à Mmes [O] et [W] [K] [F] la somme globale de 3 000 euros, à Mmes [S] et [D] [P] [K] [F] la somme globale de 3 000 euros et à Mmes [H] [L], [T] et [N] [P] [K] [F] la somme globale de 3 000 euros, et à la Société d'explosifs et de produits chimiques la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze octobre deux mille vingt-trois.