Real Estate Sale Agreement Annulment and Managerial Authority Dispute

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

COMM.

MY1

COUR DE CASSATION

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Audience publique du 24 juin 2020

Cassation partielle

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 346 F-D

Pourvoi n° V 18-11.958

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 24 JUIN 2020

La société Ecrans du Grand Est - EGE, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° V 18-11.958 contre l'arrêt rendu le 23 janvier 2018 par la cour d'appel de Dijon (1re chambre civile), dans le litige l'opposant à M. J... M..., domicilié [...] , défendeur à la cassation.

M. J... M... a formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt.

La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique ci-après annexé.

Le demandeur au pourvoi incident éventuel invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique, ci-après annexé.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Ecrans du Grand Est, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. M..., et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 12 mai 2020 où étaient présentes Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Darbois, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Dijon, 23 janvier 2018), par contrat daté du 14 juin 2013, la SARL Ecrans du Grand Est (la société EGE) a signé une promesse de vente portant sur un bien immobilier lui appartenant, sous la condition suspensive de l'obtention d'un prêt par l'acquéreur, M. M....

Examen des moyens

Sur le moyen unique du pourvoi incident

Enoncé du moyen

2. M. M... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de mise hors de cause comme n'étant plus partie à l'acte du 14 juin 2013 alors :

« 1°/ que la preuve d'un fait est libre ; qu'en affirmant que M. M... n'apportait pas la preuve d'une substitution en faisant valoir un versement du dépôt de garantie par la société [...] et un refus adressé à cette dernière sur la demande de prêt, la cour d'appel a, en définitive, nié toute liberté de la preuve, subordonnant la preuve de la substitution à la production d'un écrit ; qu'en statuant ainsi la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil, devenu l'article 1353 du même code ;

2°/ que M. M... faisait valoir que la société EGE reconnaissait elle-même la substitution d'acquéreur, qu'elle connaissait parfaitement, dès lors qu'elle produisait aux débats un refus de prêt opposé à la société [...] ; qu'en ne répondant pas à ce moyen des conclusions de M. M..., la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

3. Appréciant souverainement la valeur et la portée des éléments de preuve qui lui étaient soumis, la cour d'appel a retenu qu'il ne suffisait pas à M. M... de se prévaloir du versement, par la société [...], du dépôt de garantie et du refus d'une demande de prêt formée par cette dernière pour établir qu'il s'était substitué ladite société dans le bénéfice de la promesse du 14 janvier 2013.

4. En cet état, la cour d'appel, qui a répondu, en les écartant, aux conclusions prétendument délaissées, n'a pas subordonné la preuve de la substitution à la production d'un écrit.

5. Le moyen n'est donc pas fondé.

Mais sur le moyen unique du pourvoi principal, pris en ses première et deuxième branches

Enoncé du moyen

3. La société EGE fait grief à l'arrêt d'infirmer le jugement sauf en ce qu'il rejetait sa demande de dommages-intérêts et de prononcer l'annulation du contrat conclu le 14 juin 2013 avec M. M... alors :

« 1°/ que le gérant d'une société à responsabilité limitée est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ; que la cession d'un immeuble ne constitue pas un acte réservé par la loi aux associés ; qu'en retenant, pour annuler le contrat, que M. L..., gérant de la société EGE n'avait pas le pouvoir d'engager cette dernière pour la vente d'un bien immobilier, la cour d'appel a violé l'article L. 223-18 du code de commerce ;

2°/ que la vente d'un immeuble n'étant pas réservée par la loi aux associés, l'objet de la société EGE était, au regard des pouvoirs du gérant, indifférent ; qu'en retenant, pour annuler le contrat, qu'il n'était pas justifié de l'objet social de la société EGE, la cour d'appel a violé l'article L. 223-18 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 223-18 du code de commerce :

4. Selon l'alinéa 5 de ce texte, dans les rapports avec les tiers, le gérant de la société à responsabilité limitée est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est donc engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

5. Pour prononcer l'annulation du contrat conclu entre la société EGE et M. M... et rejeter la demande de dommages-intérêts formée par la société EGE, l'arrêt retient que le pouvoir de M. L... d'engager cette société pour la vente d'un bien immobilier n'est aucunement prouvé, en l'absence notamment d'un justificatif de l'objet social.

6. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il dit n'y avoir lieu de révoquer l'ordonnance de clôture, l'arrêt rendu le 23 janvier 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon ;

Remet, sur les autres points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon;

Condamne M. M... aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. M... et le condamne à payer à la société Ecrans du Grand Est la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre juin deux mille vingt.

MOYENS ANNEXES au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Ecrans du Grand Est - EGE, demanderesse au pourvoi principal.

Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé le jugement sauf en ce qu'il a débouté la société Ege d'une demande de dommages et intérêts et d'avoir prononcé l'annulation du contrat conclu le 14 juin 2013 entre la société Ege et M. M...,

AUX MOTIFS QUE [M. M...] prétend que le compromis est nul pour défaut de pouvoir de M. L... ; que le pouvoir de celui-ci d'engager la société Ege pour la vente d'un bien immobilier n'est aucunement prouvé, en l'absence notamment d'un justificatif de l'objet social ; qu'il convient dès lors de prononcer l'annulation du contrat conclu le 14 juin 2013,

1) ALORS QUE le gérant d'une société à responsabilité limitée est investi, dans les rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ; que la cession d'un immeuble ne constitue pas un acte réservé par la loi aux associés ; qu'en retenant, pour annuler le contrat, que M. L..., gérant de la société Ege n'avait pas le pouvoir d'engager cette dernière pour la vente d'un bien immobilier, la cour d'appel a violé l'article L 223-18 du code de commerce ;

2) ALORS QUE la vente d'un immeuble n'étant pas réservée par la loi aux associés, l'objet de la société Ege était, au regard des pouvoirs du gérant, indifférent ; qu'en retenant, pour annuler le contrat, qu'il n'était pas justifié de l'objet social de la société Ege, la cour d'appel a violé l'article L 223-18 du code de commerce ;

3) ALORS QUE la nullité pour défaut de pouvoir du gérant est une nullité relative dont seule la société peut se prévaloir à l'exclusion des tiers ; qu'en faisant droit à la demande de M. M... en annulation au contrat pour défaut de pouvoir du gérant de la société Ege, la cour d'appel a violé les articles L 223-18 du code de commerce et 32 du code de procédure civile ;

4) ALORS QU'en ne recherchant pas s'il ne résultait pas de ce que la société Ege agissait en exécution du contrat qu'elle avait, en tout état de cause, régularisé un éventuel dépassement des pouvoirs de son gérant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L 223-18 du code de commerce ;

5) ALORS QUE quand bien même une habilitation spéciale aurait été nécessaire pour céder le bien, le gérant n'avait à en justifier qu'un moment de la réalisation de vente ; qu'en annulant, pour défaut de pouvoir du gérant, le compromis de vente, acte préparatoire à la vente elle-même, la cour d'appel a encore violé l'article L 223-18 du code de commerce.

Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour M. M..., demandeur au pourvoi incident éventuel.

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir rejeté toutes autres prétentions plus amples ou contraires, ce qui inclut le rejet de la demande de mise hors de cause de Monsieur M... comme n'étant plus partie au compromis du 14 juin 2013

AUX MOTIFS QUE Monsieur M... n'apporte pas la preuve d'une substitution en faisant valoir un versement du dépôt de garantie par la société [...] et un refus adressé à cette dernière sur la demande de prêt ;

1°) ALORS QUE la preuve d'un fait est libre ; qu'en affirmant que Monsieur M... n'apportait pas la preuve d'une substitution en faisant valoir un versement du dépôt de garantie par la société [...] et un refus adressé à cette dernière sur la demande de prêt, la cour d'appel a, en définitive, nié toute liberté de la preuve, subordonnant la preuve de la substitution à la production d'un écrit ; qu'en statuant ainsi la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil, devenu l'article 1353 du même code ;

2°) ALORS QUE Monsieur M... faisait valoir que la société EGE reconnaissait elle-même la substitution d'acquéreur, qu'elle connaissait parfaitement, dès lors qu'elle produisait aux débats un refus de prêt opposé à la société [...] ; qu'en ne répondant pas à ce moyen des conclusions de monsieur [...], la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.