Real Estate Sale Voidable Without Majority Partner Consent
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe Supreme Court rejected an appeal challenging a ruling that declared a sale of property by a real estate investment company voidable because it was executed without the required majority consent of the partners, as the company's stated purpose was the acquisition and management of real estate, not its sale. The appellate court correctly determined that alienating property fell outside the scope of the company's defined social objectives, thus requiring a vote at the majority level necessary to amend the statutes, a threshold not met by the sole decision of the manager.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 700 du code de procédure civile, article 1849 du Code civil, article 1134 du Code civil, REJETTE le pourvoi, Condamne M. X... aux dépens, Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes; Real Estate Sale Voidable Without Majority Partner Consent: The appellate court correctly determined that alienating property fell outside the scope of the company's defined social objectives, thus requiring a vote at the majority level necessary to amend the statutes, a threshold not met by the sole decision of the manager.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis is the main order disposing of the appeal based on the finding that the sole ground for cassation was unfounded.
This provision concerns the allocation of legal costs following the rejection of the appeal.
This provision was used to reject requests for compensation regarding procedural costs (Article 700).
Texte complet
LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu qu'ayant relevé que l'objet social de la SCI du Parc était aux termes de l'article 2 de ses statuts, l'acquisition, la propriété, l'administration, la mise en location, la gestion et l'exploitation de tous immeubles : locaux commerciaux, fonds de commerce, notamment les biens immobiliers qu'elle se propose d'acquérir ... et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet et toutes opérations immobilières quelconques concernant tous autres immeubles pourvu que les opérations ne modifient pas le caractère de la société, et retenu, sans dénaturation, qu'il en résultait que cet objet consistait dans l'acquisition et la gestion par tous moyens d'un patrimoine immobilier, mais ne prévoyait pas la vente d'immeubles, la cour d'appel en a exactement déduit que la décision d'aliéner ne pouvait être prise qu'avec l'accord des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du six septembre deux mille onze.MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour M. X...
Il est fait grief à l'arrêt d'AVOIR infirmé le jugement et débouté Monsieur Serge X... de sa demande tendant à voir déclarer parfaite la vente portant sur les lots 18, 50, 71 et 2 de l'immeuble situé au ... arrondissement, au prix de 300.000 ;
AUX MOTIFS QU'aux termes de l'article 2 des statuts de la SCI établis le 25 septembre 1985, « la société a pour objet l'acquisition, la propriété, l'administration, la mise en location, la gestion et l'exploitation de tous immeubles : locaux commerciaux, fonds de commerce, notamment les biens immobiliers qu'elle se propose d'acquérir 18 rue Martin Bernard à Paris et généralement toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet et toutes opérations immobilières quelconques concernant tous autres immeubles pourvu que les opérations ne modifient pas le caractère de la société » ; qu'il en résulte que, pour étendu qu'il soit, l'objet statutaire de la SCI consiste dans l'acquisition et la gestion par tous moyens d'un patrimoine immobilier, mais ne prévoit pas la vente d'immeuble » de sorte que « la décision d'aliéner ne pouvait être prise qu'avec l'accord des associés délibérant à la majorité requise pour la modification des statuts mais non par la seule gérante en cette qualité ; que Monsieur X... doit en conséquence être débouté de ses demandes ;
1°) ALORS QUE la propriété d'un bien implique le droit d'en disposer ; qu'en relevant, pour écarter l'existence d'une vente consentie à Monsieur Serge X... par la SCI DU PARC, que son gérant n'avait pas le pouvoir de consentir un tel acte qui ne relevait pas de son objet social bien qu'elle ait relevé que celle-ci avait pour objet « la propriété de tous immeubles et toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet objet », ce dont il se déduisait que la vente litigieuse relevait de l'objet social de la SCI de sorte que son gérant avait le pouvoir d'y consentir, la Cour d'appel a méconnu l'article 1849 du Code civil, ensemble l'article 544 du même Code ;
2°) ALORS QU'en toute hypothèse, l'objet de la SCI DU PARC comprenait la conclusion de « toutes opérations immobilières quelconques concernant tous autres immeubles pourvu que les opérations ne modifient pas le caractère de la société », ce qui autorisait une vente immobilière, sous réserve qu'elle demeure occasionnelle ; qu'en jugeant que l'objet social de la SCI DU PARC ne prévoyait pas la vente d'immeubles, la Cour d'appel a dénaturé l'article 2 de ses statuts et a violé l'article 1134 du Code civil.