Purchasers v. Selling Company and Manager: Fraudulent Concealment in Business Sale and Manager's Personal Liability

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 11 avril 2006), que la société à responsabilité limitée Baranfruits (la société) a cédé à M. et Mme X... un fonds de commerce d'alimentation ; que M. X... et ses enfants, Laurence et Fabien, venant aux droits de leur mère décédée (les consorts X...) ont assigné la société et son gérant, M. Y..., en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la dissimulation dolosive de la situation financière du fonds acquis ;

Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt d'avoir confirmé le jugement ayant rejeté leur demande alors, selon le moyen que constitue une faute séparable des fonctions de dirigeant social, la faute que le dirigeant comment intentionnellement et qui s'avère d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales ; que la cour d'appel a constaté que la SARL Baranfruits s'était abstenue frauduleusement de communiquer lors de l'acquisition par les consorts X... le chiffre d'affaires pour l'année 1989 et ce alors même qu'un supermarché venait d'être créé à proximité et que le fonds n'était plus exploité depuis des mois à la date de la vente le 19 janvier 1990, ensemble d'éléments démontrant que la particulière gravité de la faute du dirigeant de la SARL Baranfruits qui avait intentionnellement cherché à cacher aux acquéreurs la réalité de la situation du fonds au moment de la vente, faute incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales ; qu'en considérant néanmoins que M. Y..., ancien gérant de la SARL Baranfruits, ne devait pas répondre à titre personnel de ses agissements dans la mesure où il n'était pas établi à son encontre de l'existence de fautes "détachables de ses fonctions dirigeantes", la cour d'appel a violé ensemble l'article L. 223-22 du code de commerce et les articles 1382 et 1383 du code civil ;

Mais attendu qu'après avoir retenu qu'à supposer que M. Y... ait commis des manoeuvres lors de la conclusion de la vente du fonds, l'arrêt relève qu'il n'en serait comptable à titre personnel qu'à la condition qu'elles soient détachables de ses fonctions de dirigeant ; qu'il constate que les consorts X... ne fournissaient aucune explication sur les agissements de M. Y..., ce dont il résultait qu'aucune faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales ne pouvait être imputée au gérant ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne MM. Z... et Fabien X... et Mme X..., épouse A... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. Gérard Y..., ès qualités, la somme globale de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze juin deux mille sept.