Successor Company Lacks Standing to Annul Prior Real Estate Sales Absent Explicit Transfer

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt déféré (Aix-en-Provence, 11 octobre 2004), que la société d'économie mixte d'aménagement de l'Etoile, dite SEM de l'Etoile, a, les 1er et 22 juillet 1982, vendu à la société Union technique économique d'aménagement et de construction (la société UTEAC), divers biens immobiliers dont la construction avait été financée à l'aide de prêts dits d'accession aidée à la propriété ; que la SEM de l'Etoile a été, le 23 octobre 1989, mise en redressement judiciaire ; qu'un arrêt du 19 décembre 1991 a confirmé un jugement du 4 mars 1991, notamment en ce que celui-ci avait arrêté le plan de cession de la société SEM de l'Etoile, mais, le réformant quant aux conditions de la cession, a désigné, parmi d'autres cessionnaires, la société à créer Gestion immobilière de Provence (la société GIMPRO) et dit que seraient cédés : "la totalité des actifs corporels, incorporels, mobiliers et immobiliers, y compris les créances, stocks, travaux en cours, trésorerie et comptes clients de la SEM de l'Etoile" ; que la société GIMPRO a, le 23 octobre 1992, assigné la société UTEAC aux fins d'annulation des deux actes de vente des 1er et 22 juillet 1982 ; que Mme X..., liquidateur judiciaire de la société UTEAC est intervenue aux débats ;

Sur le moyen unique, pris en sa première branche :

Attendu que la société GIMPRO fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré son action irrecevable, alors, selon le moyen, que la cession totale de l'entreprise emporte transfert de l'ensemble des droits et obligations compris dans le patrimoine de l'entreprise cédée, notamment les actions en nullité, si bien que, dès lors qu'il résultait de la chose jugée par l'arrêt du 19 décembre 1991 que la cession avait porté sur "la totalité des actifs corporels, incorporels, mobiliers et immobiliers, y compris les créances, stocks, travaux en cours, trésorerie et comptes clients de la société SEM Etoile", la cour d'appel ne pouvait refuser à la société GIMPRO, cessionnaire de l'entreprise, le droit d'agir en nullité des actes de vente consentis par la société cédée en violation de la législation d'ordre public relative aux prêts accession aidée à la propriété, sans méconnaître les dispositions de l'article L. 621-83 du code de commerce ;

Mais attendu que le cessionnaire désigné par le plan de cession de l'entreprise n'est pas l'ayant cause à titre universel du débiteur et qu'il ne recueille que les droits et actions afférents aux éléments d'actifs cédés ;

Attendu que l'arrêt relève que les biens immobiliers vendus les 1 et 22 juillet 1982, étaient sortis de l'actif de la société SEM de l'Etoile, le 19 décembre 1991, lorsqu'a été arrêté son plan de cession au profit de la société GIMPRO et que celle-là n'avait engagé aucune action en nullité de ces ventes ; que la cour d'appel qui a ainsi fait ressortir qu'à défaut de disposition du plan ayant prévu leur cession à la société GIMPRO, les droits et actions afférents aux immeubles ayant fait l'objet des ventes litigieuses conclues avant l'arrêt du plan ne lui avaient pas été transférés, en a exactement déduit que l'action de cette dernière était irrecevable ; que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le moyen, pris en sa seconde branche :

Attendu que la société GIMPRO fait encore le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen, qu' en se bornant à titre subsidiaire à énoncer qu'"aucune cause de nullité n'était susceptible d'être reconnue au fond", tout en infirmant le jugement, la cour d'appel a entaché sa décision d'un défaut de motifs, violant l'article 455 du nouveau code de procédure civile ;

Mais attendu que ce moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société GIMPRO aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, condamne la société GIMPRO à payer à Mme X..., ès qualités, la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf décembre deux mille six.