Share Transfer Price Dispute Over Auditor Certification
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAIn a dispute over the final price of a share transfer, where the final price was to be determined by a year-end balance sheet certified by an auditor, the purchaser sued to reduce the price based on losses reflected in the certified accounts. The appellate court overturned the initial ruling, stating that the auditor's certification, which simply confirmed the accounts prepared by the board of directors, did not irrevocably bind the seller to the final price derived from those accounts, as the clause did not require the auditor to rule on transactional agreements or competing arguments. The high court quashed the appellate decision, finding that the clear and precise contractual stipulation—that the auditor's certification would constitute agreement on the final price—did not permit such reinterpretation, thus violating the obligation to adhere to the contract.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1134 du code civil, article 8, alinéa 2, du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, Condamne la société Sallet automobiles aux dépens; Share Transfer Price Dispute Over Auditor Certification: The appellate court overturned the initial ruling, stating that the auditor's certification, which simply confirmed the accounts prepared by the board of directors, did not irrevocably bind the seller to the final price derived from those accounts, as the clause did not require the auditor to rule on transactional agreements or competing arguments. The high court quashed the appellate decision, finding that the clear and precise contractual stipulation—that the auditor's certification would constitute agreement on the final price—did not permit such reinterpretation, thus violating the obligation to adhere to the contract.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThis provision was the basis for the cassation of the Court of Appeal's decision concerning the interpretation of the final price clause.
The court declared the grievance related to this provision inoperable due to the cassation pronounced on the main appeal.
This provision was cited in the dispositive concerning the rejection of claims for costs under this article.
The court ordered the losing party (Sallet automobiles) to pay the costs.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Bourgin frères que sur le pourvoi incident relevé par la société Sallet automobiles ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 4 décembre 1998, la société Sallet automobiles a cédé à la société Bourgin frères les actions qu'elle détenait dans le capital de la société Friob, pour un prix provisoire fixé en fonction du bilan au 31 décembre 1997 ; qu'il était stipulé que le prix définitif serait fixé en fonction du bilan au 31 décembre 1998, que celui-ci serait arrêté selon des modalités qui étaient précisées et que sa certification par le commissaire aux comptes vaudrait, entre les parties, accord sur ce prix ; que le bilan au 31 décembre 1998, arrêté par le conseil d'administration et certifié par le commissaire aux comptes, ayant fait apparaître des pertes, la société Bourgin frères, soutenant que le prix définitif devait être réduit du montant de celles-ci, a demandé que la société Sallet automobiles soit condamnée à lui rembourser une fraction des sommes qu'elle avait payées ; que le tribunal a accueilli cette demande et ordonné l'exécution provisoire de sa décision ;
Sur le moyen unique du pourvoi principal :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu que pour infirmer le jugement et condamner la société Bourgin frères à restituer à la société Sallet automobile une partie de la somme qu'elle avait perçue au titre de l'exécution provisoire, l'arrêt retient que le commissaire aux comptes devait se prononcer sur les comptes de la société tels qu'ils avaient été arrêtés par le conseil d'administration, qu'il ne lui appartenait pas de prendre acte d'un quelconque accord transactionnel ou de donner un avis sur les arguments respectifs des parties et que, dans ces conditions, la clause du protocole d'accord prévoyant que la certification par le commissaire aux comptes vaudra, entre les parties, accord sur le prix définitif ne peut s'interpréter en ce sens que le bilan et les comptes de résultat arrêtés par le conseil d'administration s'imposeraient définitivement et irrévocablement à la société Sallet automobiles ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la stipulation litigieuse, claire et précise, ne nécessitait aucune interprétation, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Sur le moyen unique du pourvoi incident :
Attendu que la société Sallet automobile fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en remboursement de la somme de 157 075,24 euros en sus du paiement d'une somme de 2 814,55 euros au titre du solde du prix de cession des actions alors, selon le moyen, que sont justifiées les provisions constituées en vue de faire face à des pertes ou charges nettement précisées et que des événements en cours rendent probables ; qu'en décidant dès lors qu'au cours de l'exercice 1998, il était permis de douter du paiement intégral de la créance de la société Friob par la société Maximo, au motif inopérant que la première entretenait des relations commerciales avec la seconde lui interdisant d'engager toute action judiciaire, après avoir constaté, que mis à part les dysfonctionnements apparents des services de la société débitrice, la seule ancienneté des factures constituant la créance permettait de douter de son paiement intégral, la cour d'appel a violé l'article 8, alinéa 2, du décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 ;
Mais attendu que les termes de la cassation prononcée sur le pourvoi principal rendent le grief inopérant ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi incident ;
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 12 octobre 2005, entre les parties, par la cour d'appel de Nancy ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Metz ;
Condamne la société Sallet automobiles aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six mars deux mille sept.