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05-12024 Généré par l'IA

Shareholder Resale Negotiations Concealment and Duty of Loyalty

Numéro de cause 05-12024
Autorité / Tribunal
Juridiction France (FR)
Date de la décision
Issue du litige annulled
Frais judiciaires à la charge du recourant
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Synthèse Legislator

Généré par l'IA

Shareholders who sold their shares to the company president alleged he breached his duty of loyalty by concealing ongoing negotiations for a lucrative resale of those shares to another company, but the appellate court dismissed the claim, reasoning that some sellers were also officers who should have been aware of the company's financial status, thus absolving the president of a duty toward them. The high court quashed this decision, finding that the appellate court failed to determine whether the president concealed the existence of the resale negotiations, which, if proven, would constitute a breach of the obligation to inform every associate, regardless of their management role, thereby invalidating their consent to the initial sale price.

Regeste Legislator

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article 1382 du code civil, l'article 1382 du code civil, Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile; Shareholder Resale Negotiations Concealment and Duty of Loyalty: The high court quashed this decision, finding that the appellate court failed to determine whether the president concealed the existence of the resale negotiations, which, if proven, would constitute a breach of the obligation to inform every associate, regardless of their management role, thereby invalidating their consent to the initial sale price.

Mots-clés

Généré par l'IA
violation du devoir de fidélité vente d'actions revente responsabilité de l'actionnaire obligation de renseigner opérations d'initiés et abus de marché

Dispositions légales citées

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article 1382 du code civil
Vu l'article 1382 du code civil ;
l'article 1382 du code civil
This article was cited as the substantive legal basis for the alleged fault that led to the cassation of the lower court's decision.
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile
This procedural article was cited when ruling on claims for costs based on Article 700.
Généré par l'IA
02-10417
Shareholder Preemption Right Breach and Lost Opportunity Damages
06-18099
Shareholders' Sale Dispute Over Target Company Debts and Concealment of Financial Status
89-43156
Employee Share Purchase Dispute and Wrongful Dismissal
96-17972
Share Sale Misrepresentation and Legal Counsel Liability
01-00376
Former Chairman Wrongful Dismissal and Shareholder Guarantee Dispute

Questions juridiques clés extraites par Legislator

Généré par l'IA
l'article 1382 du code civil

This article was cited as the substantive legal basis for the alleged fault that led to the cassation of the lower court's decision.

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile

This procedural article was cited when ruling on claims for costs based on Article 700.

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Texte complet

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 9 novembre 1990, Daniel X..., président du conseil d'administration de la société X..., s'est rendu acquéreur des actions détenues dans le capital de cette société par ses frères, MM. Y... et Z... X..., ainsi que par Mme Jeanine X..., épouse de ce dernier, pour le prix unitaire de 3 446 francs ; que le 20 décembre 1990, Daniel X... a cédé à la société Satelec la totalité des actions composant le capital de la société X... au prix de 5 160 francs par action ; qu'après le décès de Daniel X..., survenu en 1994, M. Z... X..., Mme Jeanine X... et M. Y... X... (les cédants), alléguant que Daniel X... avait commis une faute engageant sa responsabilité en leur dissimulant l'existence de pourparlers avec la société Satelec, ont demandé que ses héritiers, Mme A... épouse X..., M. Thierry X... et Mme Fabienne X..., soient condamnés à leur payer des dommages-intérêts ;

Attendu que pour rejeter ces demandes, l'arrêt retient que les cédants n'établissent pas que Daniel X... ait pu connaître avec certitude le prix de revente des actions de la société X... à la société Satelec au moment où est intervenu l'accord sur le prix de cession de leurs actions et relève que MM. Z... et Y... X..., qui exerçaient respectivement dans la société les fonctions d'administrateur et de directeur salarié, étaient nécessairement informés de la situation comptable et financière de la société et ne peuvent en conséquence faire grief à Daniel X... d'avoir manqué à l'obligation de loyauté qui ne s'impose qu'à l'égard des actionnaires non dirigeants ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si Daniel X... n'avait pas caché l'existence des négociations conduites avec la société Satelec en vue de la revente des actions dont il se portait acquéreur et ainsi manqué à l'obligation d'information qui s'impose au dirigeant de société, à l'égard de tout associé, en dissimulant aux cédants une information de nature à influer sur leur consentement, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 9 décembre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;

remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée ;

Condamne Mme A... épouse X..., M. Thierry X... et Mme Fabienne X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du onze juillet deux mille six.