Shareholder and Guarantors Ordered to Pay Debt Purchase Price Despite Failure to Declare Claim in Receivership

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 29 janvier 2004), que la société Finovex, principal actionnaire de la société Sufam (le cessionnaire), s'est portée acquéreur, par acte du 29 novembre 1994, d'une créance détenue par la société Actival, aux droits de laquelle est venue la société Huet Holdings (le cédant), sur la société Sufam, mise en redressement judiciaire par jugement du 31 octobre 1994, publié au BODCAC le 26 novembre suivant ; que les époux X..., dirigeants et associés de la société Sufam, se sont portés cautions solidaires pour sûreté de la dette du cessionnaire ; que le cessionnaire et les cautions, assignés en paiement du solde du prix de la cession par le cédant, ont contesté la dette au motif que la créance principale cédée s'était éteinte faute d'avoir été déclarée par le cédant au passif de la société Sufam et, à tout le moins, d'avoir été avisé d' y être tenus ;

Attendu que le cessionnaire, en sa qualité de débiteur principal, et les cautions font grief à l'arrêt de les avoir condamnés solidairement à payer au cédant la somme de 351 842,93 euros en principal et intérêts selon décompte arrêté au 31 octobre 2000, alors, selon le moyen, que les appelants soutenaient qu'à supposer que le cédant n'ait pas été tenu de déclarer sa créance au passif de la société Sufam avant de la céder à la société Finovex, il devait, tout au moins et en toute hypothèse, informer clairement le cessionnaire de l'absence de déclaration préalable de cette créance, de la nécessité de procéder à cette déclaration dans un certain délai pour éviter l'extinction de la créance cédée et de l'avertissement certainement reçu par elle du représentant des créanciers de la société Sufam, d'avoir à déclarer sa créance ; qu'en se bornant à relever que les appelants ne pouvaient ignorer l'existence de la procédure collective engagée contre le débiteur cédé, sans avoir constaté qu'ils aient eu connaissance des obligations pesant sur les créanciers ni examiner, comme elle y était invitée, si le cédant n'avait pas une obligation de renseignement ou d'information et/ou de mise en garde vis-à-vis du cessionnaire, compte tenu du risque d'extinction de la créance cédée, la cour d'appel, qui n'a pas répondu à ce moyen péremptoire ainsi soulevé, a entaché sa décision d'un défaut de réponse à conclusions et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1602 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt constate que le cessionnaire, à la suite de la cession, avait toute possibilité pour déclarer sa créance au passif de la société Sufam et relève que le transfert de la créance n'était pas subordonné à une éventuelle déclaration préalable de créance par le cédant, et qu'il relève que le cessionnaire et les cautions ne pouvaient ignorer l'existence de la procédure collective du débiteur cédé compte tenu de leurs relations avec ce dernier ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations dont il résulte que le cessionnaire ainsi que les cautions n'avaient jamais établi avoir pu ignorer légitimement l'obligation légale, à peine d'extinction, de déclaration de la créance au passif de la société Sufam, dont ils étaient l'actionnaire principal et le dirigeant, la cour d'appel, qui n'avait pas à procéder à une recherche inopérante, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux X... et la société Finovex aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, les condamne à payer à la société Huet Holdings la somme globale de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois octobre deux mille six.