Cross-Appeals Regarding Takeover Agreement and Third-Party Intervention Admissibility
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved cross-appeals concerning a protocol of agreement for the gradual takeover of a company by a larger entity, which also stipulated collaboration for new concessions, with one of the original contracting parties alleging breach of contract. The appellate court's decision was partially overturned because it contained a contradiction: while its reasoning acknowledged that a wholly-owned subsidiary, a third-party beneficiary of a non-compete clause in the agreement, had the right to intervene voluntarily, the court nonetheless upheld a lower court's ruling declaring that intervention inadmissible.
Regeste Legislator
Généré par l'IAArticle 455 du nouveau code de procédure civile, Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile; Cross-Appeals Regarding Takeover Agreement and Third-Party Intervention Admissibility: The appellate court's decision was partially overturned because it contained a contradiction: while its reasoning acknowledged that a wholly-owned subsidiary, a third-party beneficiary of a non-compete clause in the agreement, had the right to intervene voluntarily, the court nonetheless upheld a lower court's ruling declaring that intervention inadmissible.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court of Cassation partially quashed the lower court's decision because it contained a contradiction between its reasoning (admitting Sofaco's voluntary intervention) and its operative part (confirming the judgment declaring the intervention inadmissible), based on this article.
This article was cited when rejecting the claims for costs under Article 700.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Joint les pourvois n° W 05-12.206 formé par M. X... et n° J 05-11.252 formé par la société Sofaco qui attaquent le même arrêt ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X..., président du conseil d'administration de la société Sofaco, détenteur de 95 % du capital, a conclu le 10 août 1997 un protocole d'accord avec la société Sodexho alliance (la société Sodexho) prévoyant la prise de contrôle de la société Sofaco par blocs successifs de titres à partir de 1998 jusqu'à 2011 et une collaboration des parties pendant cette période en vue de l'obtention de nouvelles concessions en matière de restauration collective ; qu'un autre actionnaire, M. Y..., a conclu à la même date avec la société Sodexho un protocole prévoyant la cession de ses actions ; qu'alléguant un manquement de M. X... à ses engagements contractuels, la société Sodexho l'a assigné le 1er septembre 2000 en résolution judiciaire du protocole ; que M. X... et M. Y..., intervenant volontaire, ont fait intervenir la société Réunionnaise de restauration et service Sodexho Réunion (la société Sodexho Réunion), filiale à 100 % de la société Sodexho, constituée en janvier 2001 et ont demandé, avec la société Sofaco, intervenante volontaire, la condamnation des sociétés Sodexho et Sodexho Réunion au paiement de dommages-intérêts en réparation de la violation de l'obligation de non-concurrence et d'exclusivité contractée dans le protocole du 10 août 1997 ;
Sur les premier et second moyens du pourvoi n° W 05-12.206 :
Attendu que M. X... invoque des griefs tirés de la violation des articles 1315, 1147 et 1184 du code civil et 455 du nouveau code de procédure civile ;
Mais attendu qu'aucun de ces griefs ne serait de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
Mais sur le premier moyen du pourvoi n° J 05-11.252 :
Vu l'article 455 du nouveau code de procédure civile ;
Attendu qu'après avoir retenu la recevabilité de l'intervention volontaire de la société Sofaco au motif que les parties avaient clairement exprimé dans le protocole d'accord leur intention de la faire bénéficier d'une clause de non-concurrence et de faire naître ainsi un droit à son profit, l'arrêt a cependant confirmé le jugement qui avait déclaré cette intervention irrecevable ;
Attendu qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a entaché sa décision d'une contradiction entre les motifs et le dispositif ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a confirmé le jugement ayant déclaré irrecevable l'intervention volontaire de la société Sofaco, l'arrêt rendu le 15 octobre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Laisse à chaque partie la charge des dépens par elle exposés ;
Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un octobre deux mille six.