Shareholder Sale Agreement Dispute and Liability Finding

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Villa Bontemps que sur le pourvoi incident relevé par M. Gérard X..., M. Bernard X..., Mme Jacqueline X..., M. Y... et M. Z... ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 28 juillet 2000, M. Gérard X..., agissant "tant personnellement et pour son compte qu'au nom et pour le compte de l'ensemble des actionnaires de la société SA Centre de repos et de convalescence L'Aquitania (la société Aquitania) dont il se porte fort" a signé avec la société Villa Bontemps un protocole d'accord par lequel lui-même et les actionnaires de la société Aquitania se sont engagés irrévocablement à céder la totalité des actions de cette société à la société Villa Bontemps ; que le 8 décembre 2000, M. X... a dénoncé la promesse de cession des actions en raison du refus ou de difficultés rencontrées auprès d'autres actionnaires ; que le 13 décembre 2000, la société Villa Bontemps a fait sommation à M. X... et à l'ensemble des actionnaires de régulariser la cession et, ayant appris l'existence de pourparlers entre ces derniers, à l'exception de deux actionnaires, Mmes A... et B..., et la société Médidep, a dénoncé à celle-ci par acte d'huissier l'existence du protocole du 28 juillet 2000 ; qu'entre temps M. X... et les actionnaires autres que Mmes A... et B... avaient cédé leurs actions le 6 décembre précédent, le paiement intervenant le 26 décembre 2000 et la publicité de cette cession le 3 janvier 2001 ; que par acte du 5 avril 2001, la société Villa Bontemps a assigné tous les actionnaires aux fins d'obtenir leur condamnation à exécuter le protocole du 28 juillet 2000 ;

Sur le premier moyen du pourvoi principal :

Attendu que la société Villa Bontemps fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable la demande d'intervention forcée à l'encontre de la société Medidep alors, selon le moyen, que l'évolution du litige impliquant la mise en cause d'un tiers devant la cour d'appel est caractérisée par la révélation d'une circonstance de fait ou de droit, née du jugement ou postérieure à celui-ci, modifiant les données juridiques du litige ; que, pour que la société Villa Bontemps pût valablement assigner la société Medidep en nullité des actions qui avaient été cédées à celle-ci en violation du protocole du 28 juillet 2000, il ne lui suffisait pas de connaître l'existence de cette cession, mais il lui fallait encore pouvoir établir la mauvaise foi de la société Medidep, faute de quoi elle s'exposait à une action en responsabilité pour procédure abusive de la part de cette dernière société ; que la société Villa Bontemps avait pris soin de demander en première instance qu'il lui soit donné acte de ce qu'elle se réservait le droit d'engager une procédure judiciaire à l'encontre de la société Medidep ; que, face au refus de cette société d'éclaircir les conditions dans lesquelles elle avait acquis les titres litigieux, seule l' ordonnance du conseiller de la mise en état du 10 juin 2003 a permis détablir que l'acte de cession des actions à la société Medidep, prétendument signé le 6 décembre 2000 n'avait été enregistré que le 3 janvier 2001, et que les paiements afférents avaient été effectués le 26 décembre 2000, en dépit de l'acte déclaratif que la société Villa Bontemps avait fait délivrer le 13 décembre 2000 à la société Medidep, lui adressant copie du protocole du 28 juillet 2000 ; que pour décider que l'engagement pris par M. Gérard X... ne pouvait plus faire l'objet d'une exécution forcée, la cour d'appel a estimé que l'acte de cession de ses actions à la société Medidep ne pouvait plus être annulé, celle-ci ne pouvant pas être mise en cause pour la première fois devant la cour ;

qu'en statuant ainsi, au motif que la connaissance par la société Villa Bontemps au stade de l'appel seulement de la date de paiement du prix de ces actions n'avait pas constitué une évolution du litige autorisant cette mise en cause, quand seules les informations révélées suite à l'ordonnance du conseiller de mise en état ont permis d'établir l'absence de bonne foi de la société Medidep dans l'acquisition des titres litigieux, la cour d'appel a violé l'article 555 du nouveau code de procédure civile ;

Mais attendu que l'arrêt retient à bon droit qu'informée au plus tard le 13 décembre 2000 de la cession des actions en faveur de la société Medidep, la société Villa Bontemps pouvait assigner celle-ci en intervention forcée devant les premiers juges pour demander l'annulation de cette cession, la connaissance, seulement au stade de l'appel, de la date de paiement du prix n'ayant pas constitué une évolution du litige ;

que le moyen n'est pas fondé ;

Sur le deuxième moyen du pourvoi principal :

Attendu que la société Villa Bontemps fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en exécution forcée du protocole alors, selon le moyen, que le mandant peut être engagé sur le fondement d'un mandat apparent, même en l'absence d'une faute susceptible de lui être reprochée, si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime ; qu'en énonçant que le protocole du 28 juillet 2000 ne pouvait être considéré que comme un engagement de porte fort, au motif qu'il ne faisait aucune allusion à des circonstances rendant vraisemblable qu'il ait reçu de ceux-ci un mandat implicite et qui auraient conduit la société Villa Bontemps à croire en l'existence d'un tel mandat, après avoir constaté qu'en vertu dudit protocole "Monsieur Gérard X... et les actionnaires de cette société se sont engagés irrévocablement à céder à la société Villa Bontemps la totalité des actions de la société Aquitania", la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales qui s'évinçaient de ses propres constatations, a violé, par refus d'application, l'article 1984 du code civil ;

Mais attendu que sous couvert d'une violation de la loi, le moyen ne tend qu'à remettre en cause l'interprétation souveraine par les juges du fond de la portée du protocole d'accord du 20 juillet 2000 ; que le moyen ne peut être accueilli ;

Et sur le troisième moyen du pourvoi principal :

Attendu que la société Villa Bontemps fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée in solidum avec M. Gérard X..., au paiement de dommages-intérêts à Mmes A... et B..., alors, selon le moyen, que la seule circonstance qu'une action soit mal fondée ne suffit pas à caractériser une faute de la part de celui qui l'a initiée caractérisant un abus dans le droit d'agir en justice ; qu'en se bornant à relever que l'assignation délivrée à la requête de la société Villa Bontemps était sans fondement, sans relever un abus de droit de la société Villa Bontemps d'assigner en exécution forcée les titulaires de parts sociales qu'elle pensait avoir régulièrement acquises, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt relève que Mmes A... et B... n'avaient donné aucun mandat à M. Gérard X..., qu'elles avaient refusé, comme elles en avaient le droit, de ratifier le protocole du 28 juillet 2000, et en déduit que la société Villa Bontemps avait agi à leur encontre sans aucun fondement ; que la cour d'appel a justifié légalement sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

Mais sur le moyen unique du pourvoi incident :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu que pour condamner M. X... in solidum avec la société Villa Bontemps au paiement de dommages-intérêts à Mmes A... et B..., l'arrêt retient que le préjudice subi par celles-ci a été le résultat direct de l'assignation délivrée par la société Villa Bontemps mais aussi le résultat indirect de la légèreté de M. Gérard X... ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans caractériser la faute commise par M. Gérard X... en se portant fort pour Mmes A... et B..., la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que qu'il a condamné in solidum M. Gérard X... à payer à Mmes A... et B... une somme de 3 000 euros à titre de dommages-intérêts, l'arrêt rendu le 1er mars 2005 entre les parties par la cour d'appel de Bordeaux ;

remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties en l'état où elles se trouvaient avant le dit arrêt, et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Agen ;

Laisse à chacune des parties la charge des dépens afférents à son pourvoi ;

Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six février deux mille sept.