Shareholder Share Purchase Promise Legality Dispute
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe case involved a dispute arising from an investment agreement and a unilateral promise by one shareholder to purchase the shares of another at a fixed price plus interest, exercisable within a specific window, after the latter exercised the option to sell. The challenging party argued that the promise constituted an illicit "pacte léonin" because it guaranteed the buyer against loss while allowing the seller to retain the shares if their value increased, thus violating the civil code prohibition against such arrangements. The court rejected this argument, finding that the promise was designed to secure the repayment of the buyer's investment, which was essential for the overall balance of the financing agreements, meaning the fixed minimum price did not violate the relevant civil code article. Furthermore, the court dismissed a separate claim that the interest stipulation violated commercial code prohibitions, holding that the statute concerning fixed interest rates within a company did not apply to a stipulation embedded in a promise to sell shares that only bound the purchasing party.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1844-1 du Code civil, article L. 232-15 du Code de commerce, article 700 du nouveau Code de procédure civile; Shareholder Share Purchase Promise Legality Dispute: The challenging party argued that the promise constituted an illicit "pacte léonin" because it guaranteed the buyer against loss while allowing the seller to retain the shares if their value increased, thus violating the civil code prohibition against such arrangements. The court rejected this argument, finding that the promise was designed to secure the repayment of the buyer's investment, which was essential for the overall balance of the financing agreements, meaning the fixed minimum price did not violate the relevant civil code article. Furthermore, the court dismissed a separate claim that the interest stipulation violated commercial code prohibitions, holding that the statute concerning fixed interest rates within a company did not apply to a stipulation embedded in a promise to sell shares that only bound the purchasing party.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Court confirmed that fixing a minimum sale price in the promise did not contravene this article, which addresses the prohibition of leonine clauses.
The Court ruled that this article, prohibiting fixed interest clauses, was inapplicable to the stipulation of interest in a promise to sell shares.
This provision was cited in the dispositive regarding the rejection of related claims.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 décembre 2001), que le 22 mai 1992, la société BSA Bourgoin a conclu avec la société Clinvest, devenue CDR Participations, un accord cadre d'investissement ainsi qu'un pacte d'actionnaires aux termes duquel cette dernière société s'engageait à participer à une augmentation du capital de la société France volailles ; que par un autre acte du même jour, la société BSA Bourgoin, actionnaire de la société France volailles, a consenti à la société Clinvest une promesse unilatérale d'achat de ces titres, au prix de souscription majoré d'un intérêt, pouvant être exercée entre le 1er janvier et le 31 mars 1998 ; qu'après avoir levé l'option dans le délai convenu, la société CDR Participations a demandé que la société BSA Bourgoin soit condamnée à lui payer le prix stipulé ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société BSA Bourgoin fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, que la promesse unilatérale d'achat d'actions qui garantit le cédant contre toute évolution défavorable des titres en lui permettant de conserver les titres si leur valeur dépasse le prix fixé dans la promesse et qui ne comporte pas de promesses réciproques de rachat et de vente des mêmes actions en des termes identiques au profit des contractants constitue un pacte léonin ;
que la cour d'appel, qui a constaté que la convention litigieuse constituait un engagement unilatéral de rachat moyennant un prix minimum, fixé au montant du prix de cession augmenté d'un intérêt, que cette convention n'était pas complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions, ce qui permettait au cédant de conserver ses titres s'ils augmentaient de valeur et de s'en débarrasser dans le cas contraire et d'être ainsi garanti contre les pertes sociales, a violé l'article 1844-1 du Code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé, en se référant à l'ensemble des conventions liant les parties, que la promesse litigieuse tendait à assurer à la société CDR Participations, qui est avant tout un bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel elle n'aurait pas consenti sans ce désengagement déterminant, et retenu que cette promesse avait ainsi pour objet d'assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que la fixation au jour de la promesse d'un prix minimum de cession ne contrevenait pas aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil, peu important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ;
que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que la société BSA Bourgoin fait encore grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande d'annulation de la promesse fondée sur la prohibition des clauses d'intérêt fixe alors, selon le moyen, que la clause stipulant au profit d'un associé un intérêt fixe, soit une rémunération prévue à l'avance et payable même en l'absence de bénéfices, est prohibée ; qu'en considérant que la clause de la promesse d'achat stipulant que la société Clinvest percevrait en toute hypothèse un intérêt égal à 15 % si elle cédait sa participation avant le 31 décembre 1997 ou égal au taux PIBOR majoré de deux points si elle cédait sa participation après le 31 décembre 1997, quels que soient les résultats de la société, était valable, la cour d'appel a violé l'article L. 232-15 du Code de commerce ;
Mais attendu que l'article L. 232-15 du Code de commerce est sans application à la stipulation d'intérêts insérée dans une promesse de cession d'actions, qui oblige le seul cessionnaire et non la société ;
que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société BSA Bourgoin et MM. X... et Y..., ès qualités, aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept septembre deux mille cinq.