French Company v. German Company (Jurisdiction over Negotiations Rupture)
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAA French company and its shareholders sued a German company for damages following the rupture of negotiations for the sale of the French company's shares. The defendant challenged the territorial jurisdiction of the Grenoble commercial court. The Supreme Court upheld the lower court's decision retaining jurisdiction, reasoning that under Article 5-1 of the Brussels Convention, the place of performance of the obligation forming the basis of the claim must be determined by the law governing that obligation, which, in the absence of an agreed-upon law, is determined by the law of the country with which it has the closest connection (Article 4 of the Rome Convention). The court correctly found that since the obligation involved conducting good faith negotiations for the acquisition of a French company whose main obligations were executed in Grenoble and whose assets were located there, French law applied, thereby justifying the jurisdiction of the Grenoble commercial court for the claim regarding the breach of those negotiations.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1247 du Code civil, l'article 4 de la Convention de Rome du 19 juin 1980, REJETTE le pourvoi, Condamne la société Modo Paper GMBH aux dépens, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; French Company v. German Company (Jurisdiction over Negotiations Rupture): The defendant challenged the territorial jurisdiction of the Grenoble commercial court. The Supreme Court upheld the lower court's decision retaining jurisdiction, reasoning that under Article 5-1 of the Brussels Convention, the place of performance of the obligation forming the basis of the claim must be determined by the law governing that obligation, which, in the absence of an agreed-upon law, is determined by the law of the country with which it has the closest connection (Article 4 of the Rome Convention). The court correctly found that since the obligation involved conducting good faith negotiations for the acquisition of a French company whose main obligations were executed in Grenoble and whose assets were located there, French law applied, thereby justifying the jurisdiction of the Grenoble commercial court for the claim regarding the breach of those negotiations.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IAJurisprudence citée
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe court implicitly used this article to determine the territorial competence based on the place of performance of the obligation.
The court used this article to determine the applicable law (French law) when no agreement existed between the parties.
This is the main dispositive order ruling on the appeal.
This article addresses the imposition of court costs against the losing party.
This article was cited in the dispositive concerning the rejection of claims for legal fees (costs based on Article 700).
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur les deux moyens réunis, tels qu'ils figurent au mémoire en demande et sont reproduits en annexe :
Attendu que la société française X... et Y... (MF) et les actionnaires de cette société, ont assigné la société allemande PWA, devenue Modo Paper GMBH, en responsabilité, à la suite de la rupture des négociations portant sur la vente des actions de la première à la seconde ; que cette société a conclu à l'incompétence du tribunal saisi ;
Attendu que la société Modo Paper fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué (Chambéry, 4 octobre 2002) rendu sur renvoi après cassation (Com. 5 octobre 1999, pourvoi n° 97-13.191) d'avoir retenu la compétence territoriale du tribunal de commerce de Grenoble et de l'avoir condamnée à payer diverses sommes à titre de dommages-intérêts ;
Mais attendu qu'après avoir exactement énoncé qu'aux termes de l'article 5-1 de la Convention de Bruxelles du 27 septembre 1968 modifiée, applicable au litige, un défendeur domicilié sur le territoire d'un Etat contractant pouvait être attrait devant le tribunal du lieu où l'obligation qui sert de base à la demande avait été ou devait être exécutée et que ce lieu devait être déterminé conformément à la loi qui régit l'obligation litigieuse selon les règles de conflit de la juridiction saisie, la cour d'appel a exactement retenu qu'à défaut d'accord entre les parties sur la loi applicable au contrat, le lieu d'exécution de l'obligation servant de base à la demande devait être déterminé selon la loi du pays avec lequel il présentait les liens les plus étroits, critère de rattachement prévu par l'article 4 de la Convention de Rome du 19 juin 1980 applicable au litige ; qu'ensuite, ayant relevé que cette obligation était celle de mener de bonne foi les négociations en vue de conclure un "contrat d'acquisition", que le principal de l'obligation avait été exécuté dans le ressort de la juridiction grenobloise et que la poursuite des négociations entre les parties avait pour but final l'acquisition d'actions d'une société ayant son siège social et ses actifs en France, elle a justement retenu que la loi française s'appliquait ; qu'enfin, dès lors qu'il résultait de ces constatations que les négociations avaient en réalité pour objet
la prise de contrôle d'une société et l'évaluation de ses actifs situés dans le ressort du tribunal de commerce de Grenoble, la cour d'appel, qui n'avait pas à appliquer l'article 1247 du Code civil relatif à l'obligation de paiement qu'elle n'avait pas retenue, a légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Modo Paper GMBH aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept janvier deux mille six.