Share Sale Promise Validation Case

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, TROISIEME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Montpellier, 14 octobre 2003), que, par acte sous seing privé du 25 novembre 1996, les époux X... ont consenti à M. Y... et à M. Z..., auxquels se sont substitués les époux Y..., une promesse de cession de la totalité des parts composant le capital social de la société civile immobilière Immo Ondines (la SCI) ; que l'acte stipulait que l'option ne pouvait être levée avant le quatrième trimestre de l'année 2001 ; que par lettre recommandée du 10 novembre 2000, la SCI et M. X... ont informé M. Y... de ce que la promesse de cession de parts était nulle pour indétermination du prix ; que ce dernier a assigné les époux X... afin que cette promesse soit déclarée valable ;

Attendu que les époux X... font grief à l'arrêt d'accueillir cette demande et de les condamner à réitérer la cession, alors, selon le moyen :

1 / que le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties ; que, pour rejeter la demande en annulation de la promesse de cession des parts de la SCI faute de détermination du prix, la cour d'appel a énoncé que le prix était parfaitement déterminable car la cession aurait lieu moyennant le prix global pour les 1 200 parts égales au montant de l'actif net comptable positif tel qu'il ressortirait du bilan de la société Immo Ondines arrêté à la date du 31 décembre 2001, étant précisé que l'ensemble des valeurs d'actif "immobilisations corporelles" serait retenu pour un montant total et forfaitaire de 4 400 000 francs ; que l'élément essentiel de l'actif était constitué des "immobilisations corporelles", les autres postes du bilan n'étant pas significatifs et ne dépendant pas de la volonté des parties ; qu'en statuant ainsi bien que la détermination du prix définitif nécessitait l'établissement contradictoire d'un bilan le jour même du dernier jour fixé pour la levée de l'option sans que les parties aient prévu la désignation, en cas de désaccord, d'un expert chargé de l'estimation, ce dont il résultait la nécessité d'un nouvel accord de volonté des parties, la cour d'appel a violé l'article 1591 du Code civil ;

2 / que la promesse de cession de parts de la SCI Immo Ondines du 25 novembre 1996 stipulait, en son article 1.5 "Levée de la promesse -Réalisation de la cession des parts", "la cession des parts, si elle est réalisée, s'effectuera à première demande du bénéficiaire, formulée par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au promettant..." ; que la cour d'appel, qui a constaté que le bénéficiaire de la promesse, M. Y..., n'avait pas adressé, au cours du dernier trimestre 2001, la lettre recommandée de levée d'option prévue dans la promesse, n'a pas tiré les conséquences légales de ces constatations, d'où résultait que l'option n'avait pas été régulièrement exercée dans les formes contractuellement prévues, peu important l'assignation, les conclusions et la sommation interpellative qui ne constituaient pas des modes de levée d'option contractuellement fixés et a violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu, d'une part, qu'ayant relevé que la promesse de vente stipulait que la cession des parts sociales aurait lieu pour un prix global égal au montant de l'actif net comptable positif tel qu'il résulterait du bilan de la SCI arrêté à la date du 31 décembre 2001, étant précisé que, pour la détermination du prix de cession, l'ensemble des valeurs d'actif "immobilisations corporelles" serait évalué à une somme globale d'ores et déjà fixée forfaitairement, que le bilan arrêté à cette même date pour servir d'application à la garantie d'actif et de passif serait établi en prenant en compte les valeurs comptables à cette date pour l'ensemble des éléments y compris les "immobilisations corporelles" et retenu que l'élément essentiel de l'actif de la SCI était constitué de ces immobilisations, les autres postes du bilan n'étant pas significatifs dès lors que les époux X... s'étaient engagés à poursuivre la gestion de la SCI sans prendre d'engagements financiers ou faire d'investissement excédant le cadre de la gestion courante, la cour d'appel a pu déduire que les éléments de calcul du prix ayant été définis sans ambiguïté, ce prix qui ne dépendait pas de la seule volonté des cédants était déterminable et que la promesse était valable ;

Attendu, d'autre part, qu'ayant relevé que M. X... et la SCI avaient, par lettre du 10 novembre 2002, avisé M. Y... de ce que la promesse de cession des parts de la SCI était nulle pour indétermination du prix, que cette volonté de désengagement qui ne pouvait s'analyser en une rétractation régulière avait contraint M. Y... à demander aux époux X..., par lettre du 14 mai 2001, s'ils maintenaient leurs engagements et qu'en l'absence de réponse, M. Y... avait fait assigner les époux X... à jour fixe afin de faire constater la validité de cette promesse, ce qui concrétisait déjà sa volonté de maintenir son engagement et de lever l'option, la cour d'appel a pu retenir que M. Y... avait régulièrement levé cette option en signifiant ses conclusions récapitulatives le 1er octobre 2001, soit le premier jour du délai prévu à cet effet ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les époux X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les époux X... à payer à M. Y..., à la société Les Ondines et à la société CG Holding, ensemble, la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du onze mai deux mille cinq.