Original Promisor's Joint and Several Liability for Share Sale Installment After Substituted Purchaser's Liquidation

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Angers, 26 juin 2000), que MM. Georges et Clément X... (les consorts X...) ont promis de céder à M. Y..., ou toute personne physique ou morale qu'il voudrait se substituer, les actions constituant l'intégralité du capital de la société Etablissements Clément X... (la société X...) pour un certain prix payable en deux échéances ; que la société Finolej s'est substituée partiellement à M. Y... et qu'elle est devenue cessionnaire d'environ 99,99 % du capital de la société X..., M. Y... devenant, pour sa part, cessionnaire d'une action ; qu'à la suite du prononcé de la liquidation judiciaire des sociétés X... et Finolej, les consorts X... ont demandé paiement à M. Y... de la seconde échéance du prix de cession demeurée impayée ;

Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt de l'avoir déclaré solidaire de la dette de la société Finolej et de l'avoir en conséquence condamné à payer une certaine somme en principal, outre les intérêts au taux légal, aux consorts X..., alors, selon le moyen :

1 / que si en matière commerciale la solidarité entre codébiteurs est présumée, encore faut-il qu'existe bien une dette commune à ces derniers ; qu'aucun document contractuel, ni aucun accord tacite, liant M. Y... aux consorts X... ne prévoyait l'existence d'une dualité de débiteurs ; qu'en considérant pourtant M. Y... solidaire du prix des actions acquises par la société Finolej sans caractériser de dette commune à ces derniers, la cour d'appel a affecté sa décision d'un défaut de base légale ;

2 / que le protocole du 21 janvier 1994 ainsi que ses avenants successifs prévoyaient clairement et précisément que serait engagé M. Y... ou toute personne physique ou morale qu'il voudrait se substituer ; que ces convention prévoyaient donc expressément un engagement alternatif et non cumulatif de M. Y... et de la personne qu'il se substituerait le cas échéant ; qu'en considérant pourtant qu'il résultait de ces conventions que la solidarité de M. Y... avait été voulue par celui-ci, la cour d'appel en a dénaturé les clauses claires et précises et par conséquent, violé l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu qu'après avoir relevé que le montant de la première échéance du prix de cession a été payé concomitamment à la signature des ordres de mouvement de la totalité des actions de la société X... au profit, d'un côté, de la société Finolej, pour la quasi totalité de celles-ci et, de l'autre, de plusieurs personnes, dont M. Y..., pour une part minoritaire, l'arrêt retient qu'il s'ensuit que même si M. Y... est devenu, par suite d'une substitution partielle dans ses droits, cessionnaire minoritaire d'une action de la société X..., celui-ci participant à une cession portant sur la totalité des actions de ladite société, se trouve débiteur de plein droit de l'obligation de nature commerciale contractée par les cessionnaires ; qu'ayant ainsi exactement relevé que M. Y... était débiteur solidaire avec la société Finolej du montant des actions acquises auprès de la société X..., la cour d'appel qui n'encourt pas le grief énoncé par la première branche, a, par ce seul motif et abstraction faite du motif surabondant visé par la seconde branche, légalement justifié sa décision, d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. Y... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux mars deux mille cinq.