Financing Lessor v. Lessee and Majority Shareholder Dispute Over Lease Assumption

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 8 juin 2001), que l'EURL Groupe Christian Mathieu (GCM), alors actionnaire majoritaire de la Société nouvelle des établissements Vazonne (SNEV), a conclu avec le Crédit universel, aux droits duquel se trouve la société BNP Paribas lease group (le bailleur), deux contrats de location pour financer du matériel informatique fourni par la société Cegid informatique ; qu'elle a également conclu deux contrats d'assistance "prologiciels" avec la société Cegid informatique et sa filiale, la société CEM, aux droits desquelles se trouve la société Cegid ; que GCM ayant cessé de régler les loyers, le bailleur l'a assignée en paiement des loyers impayés, des loyers à échoir et de la clause pénale ; que GCM a appelé en garantie la SNEV, qui utilisait le matériel en cause ;

Attendu que la SNEV fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à garantir la GCM de toutes condamnations prononcées à son encontre et au profit du Crédit universel et de la société Cegid, alors, selon le moyen :

1 / qu'il résultait des termes clairs et précis de la lettre du 7 novembre 1996 visée par l'arrêt que son objet était de contester la lettre recommandée avec accusé de réception du 28 octobre 1996 que l'EURL GCM avait adressée à la société SNEV afin de la mettre en demeure de payer une facture établie le 23 septembre 1996, pour un montant de 372 545,40 francs, reprenant les loyers et frais divers depuis le 1er octobre 1995 ; en jugeant, néanmoins, qu'il résultait de cette lettre que la société SNEV avait accepté de prendre en charge les loyers et l'entretien du matériel informatique, et en considérant ainsi que la SNEV s'était préalablement engagée à payer, aux lieu et place de l'EURL GCM, les prestations issues des contrats de bail et d'assistance conclus par cette dernière pour des quantum correspondant à la facture susvisée, la cour d'appel a imprimé à cette lettre un sens que, d'après ses termes clairs et précis, elle n'avait pas, violant l'article 1134 du Code civil ;

2 / qu'en déduisant de cette lettre qui avait pour seul objet de contester la facturation que lui avait adressée l'EURL CGM, la confirmation d'un accord de reprise, par la SNEV, des dettes afférentes aux loyers et à l'entretien du matériel informatique, la cour d'appel a procédé à une fausse qualification des éléments relatés par ce courrier et s'est méprise sur ses effets juridiques, violant derechef l'article 1134 du Code civil ;

3 / qu'en droit français, la dette ne peut être transmise indépendamment du contrat qui en constitue la source ; qu'en estimant que la SNEV avait souscrit l'engagement de prendre en charge les loyers et l'entretien du matériel pesant initialement sur l'EURL CGM, tout en relevant que, contrairement aux affirmations de celle-ci, il ne résultait pas de l'examen de l'acte de cession d'actions que la reprise des contrats en vigueur ait été acceptée par les cessionnaires, qui étaient, en tout état de cause, non la SNEV en cette qualité, mais la société CG2A, énonciations qui signifiaient logiquement qu'aucune cession de ces contrats, et donc aucune reprise de dette, n'avaient pu être réalisées entre l'EURL GCM et la SNEV, la cour d'appel n'a pas tiré de ses propres constatations les conséquences légales qui s'en évinçaient, et violé, une nouvelle fois, l'article 1134 du Code civil ;

Mais attendu que c'est sans dénaturer les termes clairs et précis de la lettre litigieuse, produite aux débats, que la cour d'appel a retenu que la SNEV reconnaissait détenir le matériel, avoir payé les factures dues par GCM au bailleur et avoir conclu un accord avec la société Cegid en vue de la régularisation de la situation "logiciels" ; que la cour d'appel, en déduisant de ces constatations que la SNEV avait accepté de prendre en charge les loyers et l'entretien du matériel, peu important l'absence de reprise des contrats de location et de maintenance, a pu statuer comme elle a fait ; d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Société nouvelle des Etablissements Vazzone aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la société Société nouvelle des Etablissements Vazzone à payer à la société BNP Paribas Lease group la somme de 1 800 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six mai deux mille quatre.