Association Agreement vs. SA Statutes Modification

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

Sur le premier moyen, pris en sa première branche, commun à MM X..., Y..., Z..., A..., B..., C... et D..., aux sociétés Scanographie de Marignane et Méditerranéenne de matériel médical, Radiologie de l'Etang-de-Berre et du Cours, Imagerie médicale de l'Etang-de-Berre, E... Wiramus et Radiologie Marignane Nord, et à la société Services d'aménagements radiologiques (SAR) :

Vu l'article L. 225-96 du Code de commerce ;

Attendu que la modification des statuts d'une société anonyme ne peut résulter que d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire ;

Attendu que MM. E..., X..., Y..., Z..., A..., B..., C... et D..., radiologues associés dans huit sociétés créées pour financer les investissements matériels de leurs cabinets, savoir la société anonyme Service d'aménagements radiologiques (SAR), les deux sociétés à responsabilité limitée Scanographie de Marignane et Méditerranéenne de matériel médical, les deux sociétés civiles immobilières Radiologie de l'Etang-de-Berre et du Cours, les trois sociétés civiles de moyens Imagerie médicale de l'Etang-de-Berre, E... Wiramus et Radiologie Marignane Nord, étaient, en outre, membres d'une association régissant leurs relations confraternelles ; que, par application d'une convention du 18 mars 1996 "faisant office de règlement intérieur" de cette association, M. E..., qui depuis l'origine gérait seul toutes les sociétés, s'est vu notifier, par une lettre des sept autres sociétaires en date du 22 avril 1996, le principe de cogérances désormais tournantes, avec double signature des chèques, ainsi que d'avoir à restituer les cartes de crédit et les chéquiers ; que, se prévalant alors d'un autre article de la convention, M. E... leur a fait connaître, par lettre du 7 mai 1996, sa décision de se retirer de toutes les sociétés ;

Attendu que pour valider la convention du 18 mars 1996, dire régulier le retrait consécutif de M. E... et ordonner à MM. X..., Y..., Z..., A..., B..., C... et D... de lui payer une somme en contrepartie de la remise des bordereaux de cession des actions de la société anonyme SAR, l'arrêt retient, par motifs adoptés, que ladite convention avait constitué une modification des statuts des sociétés qui doit nécessairement prévaloir sur eux pour avoir vocation à gouverner valablement, au regard de l'article 1854 du Code civil, les rapports juridiques de l'ensemble des médecins déjà liés par des intérêts communs ; que de surplus, leur volonté unanime avait bien été d'établir une indivisibilité conventionnelle entre toutes leurs relations juridiques à venir, de sorte que la convention avait pour vocation réelle et nécessaire de gouverner tant les relations des parties au sein des sociétés civiles, de la société de fait et de l'association, que celles régnant au sein des sociétés commerciales ; que le reproche de prétendue contrariété de la convention aux statuts sociaux était donc mal fondé ; qu'en statuant ainsi à propos de la société SAR, alors qu'il résultait de ses propres constatations que celle-ci est une société anonyme, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il soit besoin de statuer sur les autres moyens :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 8 janvier 2002, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;

Condamne M. E... aux dépens ;

Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille quatre.