Share Transfer Annulment for Undisclosed Lease Terminations
France (FR)
Synthèse Legislator
Généré par l'IAThe buyer of a company sought the annulment of the share transfer for fraudulent misrepresentation (dol) due to the sellers' failure to disclose the termination of equipment lease agreements, an element the buyer considered an essential cause for the transaction. The appellate court rejected the claim, reasoning that the buyer should have been aware of the company's overall debt, particularly to the leasing entity, and that the sellers' silence was not established as in bad faith, especially since another potential buyer had been informed of the termination. The Supreme Court quashed this decision, holding that the appellate court failed to provide a legal basis for its ruling by not establishing that the sellers' silence on an essential contractual element was performed without the intent to deceive the contracting party, as required by Article 1116 of the Civil Code.
Regeste Legislator
Généré par l'IAarticle 1116 du Code civil, Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile; Share Transfer Annulment for Undisclosed Lease Terminations: The appellate court rejected the claim, reasoning that the buyer should have been aware of the company's overall debt, particularly to the leasing entity, and that the sellers' silence was not established as in bad faith, especially since another potential buyer had been informed of the termination. The Supreme Court quashed this decision, holding that the appellate court failed to provide a legal basis for its ruling by not establishing that the sellers' silence on an essential contractual element was performed without the intent to deceive the contracting party, as required by Article 1116 of the Civil Code.
Mots-clés
Généré par l'IADispositions légales citées
Généré par l'IADécisions connexes
Généré par l'IAQuestions juridiques clés extraites par Legislator
Généré par l'IAThe Supreme Court quashed the lower court's decision because its reasoning was insufficient to legally establish that the silence regarding essential contract elements did not constitute deceit (dol) under this article.
This article was cited when the Court rejected the request for costs made by the judicial representative of Dactyl France.
Texte complet
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1116 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. et Mme X... (les cédants) ont cédé à la société Dactyl France (le cessionnaire) la totalité des actions composant le capital de la société Imprimerie Chantereine (la société) ; que le cessionnaire, invoquant la dissimulation de la résiliation des contrats de crédit-bail relatifs aux machines à imprimer, a demandé l'annulation de la cession pour dol ;
Attendu que pour rejeter cette demande, la cour d'appel, après avoir constaté que le cessionnaire n'avait pas été informé de la résiliation des contrats de crédit-bail et que la disponibilité des machines constituait pour lui une cause essentielle de l'opération, retient que cependant il ne peut être raisonnablement soutenu que le cessionnaire n'avait pas pris la mesure exacte de l'endettement de la société, spécialement envers l'organisme qui finançait l'utilisation des machines et qu'ainsi, il n'est pas établi que les cédants aient gardé à son égard, de mauvaise foi, le silence sur la résiliation des contrats de crédit-bail, alors surtout qu'un autre candidat à la reprise de la société avait attesté avoir été informé de cette résiliation ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à établir que les cédants, en gardant le silence sur un élément essentiel du contrat, n'avaient pas agi dans l'intention de tromper leur cocontractant, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 2 juillet 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles ;
Condamne M. et Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme Y... en qualité de mandataire judiciaire de la société Dactyl France ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille trois.